证券代码：300098 证券简称：高新兴
声 明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产购买的重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次重大资产重组的交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维投资咨询有限公司保证：其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、为改善上市公司业务结构，提高公司在监控运维行业的地位、增强持续盈利能力，降低主要客户相对集中的风险，突出上市公司主业，本公司以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。
为进行本次交易，本公司预计将以自有资金向阎琳等三人支付不超过3,600万元的现金，向交易对方合计发行不超过19,051,721股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过107,971,721股。
二、本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案已经本公司于2011年11月15日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在审计、评估、盈利预测1等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和现金及发行股票购买资产暨重大资产重组的重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在重大资产重组报告书中予以披露。
1除特别说明外，本预案中的审计、评估、盈利预测及承诺的财务数据均需具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具
三、根据公司与交易对象签署的各款协议，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过53,325万元。
四、本次非公开发行股票的发行基准价不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，确定为26.10元/股，预计非公开发行股份数量不超过19,051,721股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
五、根据有关法律法规的规定，本次重大资产重组方案尚需经公司第二次董事会和股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、由于鑫程电子和创联电子的主要客户分属高速公路、铁路行业，其产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对这两家公司产生不利影响。
根据审计机构的预审数，创联电子2010年度实现净利润约4,159万元，而2011年1-10月实现净利润约2,298万元，约占2010年该公司全年净利润的55.25%。根据王云兰等四人的承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万元，2012年-2014年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元且每年不低于2,140万元。根据创联电子的说明，创联电子2010年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此造成2010年销售收入及净利润大幅上升，2011年恢复了常态。基于此，由于目前政府对铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。公司特别提请广大投资者注意此风险。
本公司就本次重大资产购买的有关风险因素在本预案第七节做出了相关说明，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：广东高新兴通信股份有限公司
英文名称：Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd.
股票简称及代码：高新兴；300098
注册资本：8,892万元
法定代表人：刘双广
营业执照注册号：440000000013608
公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
邮政编码：510530
互联网址：www.gosun.info
电子信箱：irm@gosun.info
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、公司设立情况
公司是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，并于2007年9月20日在广东省工商行政管理局登记注册取得注册号为440000000013608的《企业法人营业执照》。2010年7月28日，公司的股票在深交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人一直为刘双广先生，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司实际控制人为刘双广先生。截至本预案出具之日，刘双广先生直接持有公司股份44,259,930股，占公司总股本的49.78%，刘双广先生同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份2,325,370股，占公司总股本的2.62%。
（一）公司控股股东及实际控制人概况
刘双广，男，出生于1965年9月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），曾任广州通信研究所课题组组长。1997 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公司，现任公司法定代表人、董事长。
（二）公司控股关系图
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五、主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站/机房运维信息化产品、通信基站/机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
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注：上述数据来源于公司各年审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：上述数据来源于公司各年审计报告。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系鑫程电子的所有股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；创联电子的所有股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
二、本次交易对方详细情况
（一）阎琳
1、基本情况
姓名：阎琳
性别：男
国籍：中国
身份证号：61040219701024****
家庭住址：北京市丰台区百强大道6号院6号楼
通讯地址：北京市丰台区百强大道6号院6号楼
电话：020-83731300
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，阎琳在鑫程电子任职。
截至本预案出具日，阎琳持有鑫程电子60%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，阎琳除持有鑫程电子60%股权外，还作为控股股东持有广州诚晟信息工程有限公司66.67%股权。
广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱点工程施工；建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及本公司经营范围不同，不存在同业竞争及潜在同业竞争。
（二）黄莹
1、基本情况
姓名：黄莹
性别：女
国籍：中国
身份证号：44140219811216****
家庭住址：广州市东山区东川路89号
通讯地址：广州市东山区东川路89号
电话：020-83731498
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。
截至本预案出具日，黄莹持有鑫程电子30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，黄莹除持有鑫程电子30%股权外，还作为参股股东持有广州诚晟信息工程有限公司33.33%股权。
（三）李斐
1、基本情况
姓名：李斐
性别：男
国籍：中国
身份证号：36210119750515****
家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号
电话：020-83731036
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，李斐在鑫程电子任职。
截至本预案出具日，李斐持有鑫程电子10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李斐除持有鑫程电子10%股权外，还持有广东珠海同望科技股份有限公司低于2万股股份，除此之外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（四）王云兰
1、基本情况
姓名：王云兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：33040219670305****
家庭住址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑15幢
通讯地址：杭州市西湖区桂花城栖霞苑15幢
电话：0571-85023055
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，王云兰任创联电子副总经理。
截至本预案出具日，王云兰持有创联电子57.27%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，王云兰除持有创联电子57.27%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（五）傅天耀
1、基本情况
姓名：傅天耀
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219610321****
家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢
电话：0571-85023055
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，傅天耀任创联电子副总经理兼技术总监。
截至本预案出具日，傅天耀持有创联电子9.09%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，傅天耀除持有创联电子9.09%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（六）程懿
1、基本情况
姓名：程懿
性别：男
国籍：中国
身份证号：32021119670912****
家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
电话：0571-85023055
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，程懿任创联电子销售副总监。
截至本预案出具日，程懿持有创联电子7.82%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，程懿除持有创联电子7.82%股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（七）杭州网维
1、公司概况
公司名称：杭州网维投资咨询有限公司
法定代表人：叶卫春
注册资本：568万元
实收资本：568万元
注册地址：杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：330108000085031
成立时间：2011年9月28日
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权结构
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3、股东情况
杭州网维成立不足1个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下：
（1）叶卫春
①基本情况
姓名：叶卫春
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219660303****
家庭住址：杭州市西湖区文三路199号
通讯地址：杭州市西湖区文三路199号
电话：0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，叶卫春任创联电子副总经理。
叶卫春曾持有创联电子10.36%股权；2011年10月8日，叶卫春将所持股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，叶卫春未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网维40.14%股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
（2）俞仲勋
①基本情况
姓名：俞仲勋
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219630522****
家庭住址：杭州市西湖区名仕家园20幢
通讯地址：杭州市西湖区名仕家园20幢
电话：0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，俞仲勋任创联电子总工程师。
俞仲勋曾持有创联电子9.09%股权；2011年10月8日，俞仲勋将所持股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，俞仲勋未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网维35.21%股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
（3）汤军达
①基本情况
姓名：汤军达
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219631207****
家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢
电话：0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，汤军达任创联电子质量体系管理者代表。
汤军达曾持有创联电子4.55%股权；2011年10月8日，汤军达将所持股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，汤军达未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网维17.61%股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
（4）蒋宇新
①基本情况
姓名：蒋宇新
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219691017****
家庭住址：杭州市西湖区文三路199号
通讯地址：杭州市西湖区文三路199号
电话：0571-89738948
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。
蒋宇新曾持有创联电子1.82%股权；2011年10月8日，蒋宇新将所持股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，蒋宇新未持有创联电子股权，作为参股股东持有杭州网维7.04%股权，杭州网维的主营业务为投资管理、投资咨询。
4、业务状况
杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。
5、主要财务数据
杭州网维于2011年9月28日成立，注册资本为568万元。
6、下属企业情况
截至本预案出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿，杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司的长期发展战略
公司致力于通信行业运维信息化的发展，公司是通信基站/机房运维综合管理服务系统的产品供应商，面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品。目前的主营业务为通信基站/机房运维综合管理服务系统的研发、生产、销售和服务，主要产品具体包括通信基站/机房运维信息化系统和通信基站/机房节能系统。此外，在本次重大资产重组前，公司拟通过收购重庆讯美电子有限公司51%的股权而从事金融安防监控系统的自主研究与开发，提供金融系统公共安全技术防范系统解决方案。
公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，集中资源在监控运维信息化这一细分市场上做精做大做强，打造行业内的专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。公司立足当前的基站动力环境监控系统、节能系统、巡检系统主导产品，扩大其市场规模，提高市场占有率；积极培育新的业务增长点，开发动中通、租赁通、集团客户管理系统、物联网等新产品。
公司运维监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网技术、数据库技术、信息流控制等一系列先进技术，而高速公路、铁路、石化、电力、广电等行业监控应用与通信运营商极为相似，本次收购完成后，公司可以实现监控技术成果转化，延伸应用于其它行业，以提高各行业的信息化应用水平。
（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略
纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。
本次交易完成后，公司业务将覆盖通讯、高速公路、铁路等领域的监控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通讯行业运维技术服务业务的竞争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。
（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件
公司于2010年7月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为59,188.30万元，其中包括超募资金33,063.17万元。从资本市场中获取的充足发展资金为本公司对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使本公司有能力收购其他具有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。
二、本次交易的目的
（一）改善上市公司业务结构
鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业。
公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。
（二）增强上市公司持续盈利能力
根据创联电子、鑫程电子的财务数据初步测算，2010年度，这两家公司的合计营业收入和合计净利润约为15,373.30万元和4,554.33万元，约为同期上市公司营业收入和净利润的84.33%和112.50%。本次收购及整合完成后，公司将进一步发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）降低主要客户相对集中的风险
由于目前公司主要客户为国内通讯营运企业，客户相对集中导致业务发展对运营商存在重要依赖。2007-2009年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营业收入的比例高达85.60%、87.46%和61.76%。公司进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场后，将有利于拓宽业务范围，降低对主要客户依赖的风险。
三、本次交易的原则
（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；
（二）改善上市公司业务结构、拓展业务范围、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
（三）完善公司治理，引进有资金实力或技术实力的股东；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。
二、本次交易方案的内容
（一）收购鑫程电子100%的股权
1、交易标的
鑫程电子100%的股权。
2、交易标的定价
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2011年10月31日。交易双方确认鑫程电子100%股权的交易价格不超过18,000万元。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为18,503万元。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、对价支付方案
（1）支付方式
本公司拟以向阎琳等三人支付现金及发行A股股票作为对价，其中，现金支付比例为20%，股份支付比例为80%。
（2）所发行股份的每股面值
人民币1元。
（3）所发行股份的发行基准价
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，该均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。（高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月16日至2011年9月13日期间，高新兴股票的交易均价为26.0924元）
根据上述发行基准价计算原则，高新兴董事会确定本次发行A股的发行价格为26.10元/股，尚需提请公司股东大会通过。
公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
（4）发行数量
根据交易双方的约定，此项交易中，高新兴向阎琳等三人非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行股票数量＝（鑫程电子的价格*80%）/发行价格*阎琳（或黄莹，或李斐）在本次交易前所持有的鑫程电子股权的比例
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。2
2 此确定发行数量的方式通用于本次发行股票。
非公开发行股份的最终数量将以评估机构出具的评估报告对标的资产评估值为基础，根据标的资产交易价格及发行价格确定。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
公司董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。具体调整办法以股东大会决议为准。
（5）初步估算结果
经初步估算，现金支付部分，高新兴将向阎琳支付不超过2,160万元，向黄莹支付不超过1,080万元，向李斐支付不超过360万元；股份支付部分，向阎琳发行不超过3,310,344股，向黄莹发行不超过1,655,172股，向李斐发行不超过551,724股。
4、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利由高新兴享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。
6、本次发行前滚存利润的安排
（1）高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
（2）鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发行前鑫程电子滚存的未分配利润。
7、股份锁定期限
阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分三批上市交易或转让：
（1）当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为1,560万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的40%可上市交易或转让；
（2）当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为2,028万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的10%可上市交易或转让；
（3）当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（交易协议中为2,636万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的50%可上市交易或转让。
8、标的总价限制
本次交易双方确认标的资产的价格最高不超过18,000万元。
（二）收购创联电子100%的股权
1、交易标的
创联电子100%的股权。
2、交易标的定价
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2011年10月31日。交易双方确认创联电子100%股权的交易价格不超过35,325万元。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为35,864万元。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、对价支付方案
（1）支付方式
本公司拟以向王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维发行A股股票作为对价。
（2）每股面值
人民币1元。
（3）发行基准价
发行基准价格为26.10元/股，具体发行价格将在本次重大资产重组第二次董事会决议中予以明确，并提请公司股东大会通过。具体计算方式详见本节之“二、本次交易方案的内容”之“（一）收购鑫程电子100%的股权” 之“3、对价支付方案”股份支付相关内容。
（4）发行数量
非公开发行股份的最终数量将以评估机构出具的评估报告对标的资产评估值为基础，根据标的资产交易价格及发行价格确定。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
（5）初步估算结果
经初步估算，高新兴向王云兰等四人非公开发行股票数量合计不超过13,534,481股，其中向王云兰发行不超过7,751,198股，向傅天耀发行不超过1,230,284股，向程懿发行不超过1,058,396股，向杭州网维发行不超过3,494,603股。
4、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利由高新兴享有，产生的亏损由王云兰等四人承担。
6、本次发行前滚存利润的安排
（1）高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
（2）创联电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发行前创联电子滚存的未分配利润。
7、股份锁定期限
（1）王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的28.57%，即不超过2,214,517股自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让，12个月的禁售期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的71.43%，即不超过5,536,681股自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让，36个月的禁售期结束后，当创联电子2012年、2013年、2014年三年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（交易协议中为8,564万元）时，王云兰本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的71.43%，即不超过5,536,681股可上市交易或转让。
（2）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的高新兴非公开发行的股票可上市交易或转让。
（3）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让。36个月的禁售期结束，当创联电子2012年度、2013年度、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的承诺利润（交易协议中为8,564万元），杭州网维本次认购的高新兴非公开发行的股票可上市交易或转让。
8、标的总价限制
本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过35,325万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据初步测算的结果，本次交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例达到50%以上，交易金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：
1、公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为自然人阎琳等三人持有的鑫程电子100%的股权，王云兰等四人持有的创联电子100%的股权。
一、鑫程电子
（一）基本情况
公司名称：广东鑫程电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住址：广州市荔湾区桥中中路186号三层自编6号
法定代表人：周勇
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
营业执照注册号：440101000090781
税务登记证号：粤地税登字440106781233842号；粤国税字440100781233842
组织机构代码：78123384-2
经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰。
成立时间：2005年11月22日
营业期限：2005年11月22日至2013年1月6日
（二）历史沿革
1、2005年11月，京晟电子成立
2005年11月10日，黄莹、陈森签订《广州京晟电子有限责任公司章程》，约定设立京晟电子，注册资本为500万元，其中，黄莹以现金出资350万元，占注册资本的70%；陈森以现金出资150万元，占注册资本的30%。
2005年11月10日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字[2005]第051号”《验资报告》验证，京晟电子申请登记的注册资本为500万元，由黄莹、陈森于2005年11月14日前缴足。截至2005年11月14日，京晟电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
京晟电子设立时的股权结构如下：
■
2005年11月22日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656）。京晟电子的注册资本为500万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园1号楼W310房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品的销售（国家专营专控商品除外）。营业期限至2006年10月30日。
2、2005年11月，京晟电子变更名称、经营范围
2005年11月23日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为广州金晟电子科技有限公司。
2005年11月24日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》，申请变更公司名称。2005年11月30日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656）。金晟电子的注册资本为500万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园1号楼W310房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。营业期限至2006年10月30日。
3、2007年11月，金晟电子变更股东和注册资本
2007年11月14日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将金晟电子的50万出资（占公司注册资本的10%）转让给阎琳，阎琳受让出资后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007年11月14日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将金晟电子的150万出资（占公司注册资本的30%）转让给阎琳，阎琳受让出资后成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007年11月14日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注册资本，并同意阎琳分别受让陈森150万出资、黄莹50万出资，并由阎琳再以货币500万元对金晟电子增资。
2007年11月20日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字[2007]YZ225号”《验资报告》验证，金晟电子原注册资本为500万元，本次申请增加注册资本500万元，由阎琳于2007年11月19日前缴足。截至2007年11月19日，金晟电子已收到阎琳缴纳的新增注册资本合计500万元。2007年11月20日，广州市工商局核准本次变更。
本次变更后，金晟电子的股权结构如下：
■
4、2007年12月，金晟电子变更公司名称
2007年11月28日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为广州鑫程电子科技有限公司。
2007年12月10日，金晟电子向申请变更公司名称，2007年12月11日，广州市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656），核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
5、2008年12月，鑫程电子变更股东
2008年12月3日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫程电子的100万出资（占公司注册资本的10%）转让给李斐，李斐受让出资后成为鑫程电子的新股东，并享有股东权益。
2008年12月4日，鑫程电子向广州工商局申请变更公司股东。2008年12月12日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。
本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：
■
（三）股权结构及控制关系情况
鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐。鑫程电子控制关系如下图所示：
■
（四）最近两年一期主要财务指标（预审数）
1、资产负债表主要数据
单位：元
■
2、利润表主要数据
单位：元
■
（五）主营业务情况
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。鑫程电子主要产品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系统、高速公路绿色通道稽查管理系统等，其主要客户包括广东省高速公路有限公司、广东深汕西高速公路有限公司、广东罗阳高速公路有限公司等。
（六）业务资质及认证
鑫程电子系经认定的高新技术企业和软件企业，拥有多项计算机软件著作权。主要资质证书如下表：
■
其中，《高新技术企业证书》即将到期，鑫程电子已于2011年7月7日向广东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复审）》。
（七）预估值情况
1、交易标的预估值及评估方法
本次交易的预案阶段，对鑫程电子100%股权采取收益法进行预估。在持续经营的假设条件下，鑫程电子100%股权的预估值约为18,503万元。
2、本次预估的基本假设
（1）一般性假设和限定条件：
①企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变 并原地持续使用。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。
④继续享受优惠假设：是假定鑫程电子的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分 实行即征即退政策）。
（3）特殊性假设和限定条件：
①假设收益期为永续。
②假设企业经营预测愿景顺利实现。
③假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策无较大变动。
3、收益模型及参数的选取
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。
基本计算公式为：
企业自由现金流=净利润+折旧摊销+利息×（1-税率）-资本性支出-营运资金增加额
股东全部权益价值=企业自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基准日有息负债价值
折现模型: ■
式中：
P—现值
Ft—未来第t年的收益（税后）
n—收益年限
t—未来第t年
i—折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。具体计算方法公式如下：
测算确定风险系数βe
■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
■：可比公司的无杠杆市场风险系数（Unleveredβ）；
■
其中：
βt为选取的参考上市公司的风险系数
Dt、Et分别为上市公司的付息负债和权益市场价值
t为对应上市公司的所得税率
测算确定市场风险超额回报率ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf
通过股票市场（沪深300）收益率Rm和Rf计算ERP
ERP=Rm几何平均值-Rf
测算确定公司规模超额收益率Rs
Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)
Rs:公司特有风险超额回报率
A：公司净资产账面值
上述回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立
折现率 ■
采用算式：
■
■
权益价值比例 ■
债权价值比例 ■
4、本次交易的定价
按照前述预估的净现金流量及折现率水平，得到鑫程电子100%股权的预估值约为18,503万元。根据本公司与交易对手的约定，标的资产的价格将由交易各方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过18,000万元。
5、评估增值较高的原因
鑫程电子2010年的财务报告初审数显示业务状况良好，其将在省内业务收入稳定情况下逐渐发展省外业务，故评估机构预期鑫程电子2012～2014年企业收益处于稳定增长的阶段，2015年及以后年度则在保持省内市场份额的基础上，省外业务将贡献更多利润。
高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企业经营中获取较好的收益。
二、创联电子
（一）基本情况
公司名称：杭州创联电子技术有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住址：杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼
法定代表人：贾幼尧
注册资本：2,200万元
实收资本：2,200万元
营业执照注册号：330108000061466
税务登记证号：浙税联字33016572005543X号
组织机构代码：72005543-X
经营范围：技术开发、技术服务成果转让、制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立时间：2000年2月29日
营业期限：2000年2月29日至2015年2月28日
（二）历史沿革
1、 2000年2月29日，创联电子设立
2000年1月25日，股东郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签订《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为100万元，其中，郭亚东以现金出资25万元，占注册资本的25%；贾幼尧以现金出资20万元，占注册资本的20%；叶卫春以现金出资10万元，占注册资本的10%；傅天耀以现金出资10万元，占注册资本的10%；程懿以现金出资10万元，占注册资本的10%；孙高宠以现金出资25万元，占注册资本的25%。
2000年2月23日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验[2000]136号”《验资报告》验证，截至2000年2月23日，创联电子已收到全体股东的货币出资100万元。
创联电子设立时的股权结构如下：
■
2000年2月29日，杭州市工商局核发营业执照，创联电子注册资本：100万元，营业期限自2000年2月29日至2015年2月28日。
2、2001年11月，创联电子变更股东、注册资本
2001年9月15日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东将其持有的创联电子25%的股权（即25万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款为25万元。出资转让后，出让方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在享有股东权利的同时必须承担股东的义务。
2001年9月15日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠将其持有的创联电子5%的股权（即5万元出资）转让给汤军达，转让总价款为5万元。出资转让后，出让方不再享有股东权利，承担股东的义务；受让方在享有股东权利的同时必须承担股东的义务。
2001年9月15日，创联电子通过《股东会决议》，同意郭亚东将其持有的创联电子25%股权（即25万元出资）转让给贾幼尧，同意孙高宠将创联电子5%的5万股股本转让给汤军达，同意俞仲勋以货币出资方式对公司增资10万元。
2001年11月2日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验[2001]757号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为100万元，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本10万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资本为110万元。截至2001年11月2日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资本合计10万元，以货币出资。
2001年11月15日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电子法定代表人变更为：贾幼尧；注册资本变更为：110万元；股东变更为：贾幼尧、傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
■
3、2005年6月，创联电子变更注册资本2005年2月25日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。
2005年6月24日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字[2005]085号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为110万元，根据公司2005年2月25日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本440万元，由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足，变更后的注册资本为550万元，原股权比例不变。截至2005年6月24日，创联电子已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计440万元，各股东均以货币出资。2005年6月27日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准注册资本变更为：550万元。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
■
4、2006年6月，创联电子变更股东
2006年6月10日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠将所持创联电子100万元出资额中的90万元转让给王云兰，及10万元转让给蒋宇新。2006年6月10日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股东，2006年6月23日，杭州市工商局核准本次变更。
本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：
■
5、2010年8月，创联电子变更注册资本
2010年7月31日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本、修改公司章程。（下转23版）
| 公司、上市公司、高新兴 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
| 鑫程电子 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司 |
| 京晟电子 | 指 | 广州京晟电子科技有限公司，广东鑫程电子科技有限公司曾用名 |
| 金晟电子 | 指 | 广州金晟电子科技有限公司，广东鑫程电子科技有限公司曾用名 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司100%的股权、杭州创联电子技术有限公司100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术有限公司 |
| 杭州网维 | 指 | 杭州网维投资咨询有限公司，现为杭州创联电子技术有限公司股东 |
| 交易对方/发行对象 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司的所有股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐；杭州创联电子技术有限公司的所有股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨询有限公司 |
| 阎琳等三人 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司的所有股东，分别为自然人阎琳、黄莹、李斐 |
| 王云兰等四人 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司的所有股东，分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨询有限公司 |
| 现金及发行股票购买资产/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司以现金向阎琳、黄莹及李斐购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳、黄莹及李斐购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨询有限公司购买其所持有的杭州创联电子技术有限公司100%的股权 |
| 预案/本预案 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 交易协议/各款协议 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》、《盈利预测补偿协议》、 |
| 承诺利润 | 指 | 阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺的净利润，若《评估报告》所确定的盈利预测净利润高于其在交易协议中所承诺的净利润的，以《评估报告》的盈利预测净利润作为交易对方的承诺利润 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 最近三年 | 指 | 2008、2009、2010年 |
| 独立财务顾问/恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 营业收入 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基站/机房运维信息化系统 | 13,868.51 | 76.07% | 17,709.11 | 87.91% | 14,456.66 | 88.11% |
| 基站/机房节能系统 | 2,829.30 | 15.52% | 2,436.43 | 12.09% | 1,951.00 | 11.89% |
| 视频监控系统产品 | 1,308.90 | 7.18% | - | - | - | - |
| 手机一卡通系列产品 | 223.41 | 1.23% | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,230.12 | 100.00% | 20,145.55 | 100.00% | 16,407.66 | 100.00% |
| 项目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 总资产 | 91,099.79 | 29,576.50 | 21,681.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 81,045.44 | 18,873.12 | 13,639.72 |
| 营业收入 | 18,230.12 | 20,145.55 | 16,407.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,048.29 | 5,874.65 | 4,082.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,690.51 | 3,331.55 | 4,705.23 |
| 资产负债率（母公司） | 11.03% | 36.20% | 37.35% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.85 | 3.68 | 2.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 1.15 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.61% | 26.94% | 35.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 | 0.65 | 0.92 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 黄莹 | 350.00 | 70% |
| 2 | 陈森 | 150.00 | 30% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 阎琳 | 700.00 | 70% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 阎琳 | 600.00 | 60% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 3 | 李斐 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 项目 | 2011年10月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 33,722,046.80 | 23,444,122.70 | 11,866,742.21 |
| 非流动资产 | 10,283,845.95 | 4,636,389.00 | 4,217,798.99 |
| 资产总计 | 44,005,892.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
| 流动负债 | 22,289,753.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 22,289,753.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 所有者权益 | 21,716,139.63 | 18,885,153.40 | 14,934,739.33 |
| 项目 | 2011年1-10月 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 营业成本 | 4,349,641.73 | 7,321,978.85 | 1,214,305.20 |
| 利润总额 | 6,677,501.03 | 4,617,063.80 | 498,124.42 |
| 净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
| 序号 | 名称 | 证号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR20084400037 | 2008年12月16日 | 广东省国家税务局 广东省地方税务局 | 三年 |
| 2 | 软件企业认定证书 | 粤R-2006-0157 | 2006年9月27日 | 广东省信息产业厅 | -- |
| 3 | 计算机信息系统集成企业三级资质 | Z3440020080406 | 2011年8月15日（首次颁发时间：2008年8月15日） | 中华人民共和国工业和信息化部 | 三年 |
| 4 | CMMI（软件能力成熟度模型集成）3级 | 0600784-02 | 2008年8月5日 | Carnegie Mellon Software Engineering Institute | -- |
| 5 | 广东省计算机信息系统安全服务三级资质 | 粤GA030143 | 2011年4月29日 | 广东省公安厅公共信息网络安全管理 | 四年 |
| 6 | 广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证未定级资质 | 粤GA163号 | 2010年8月18日 | 广东省公安厅安全技术防范管理办公室 | 两年 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 郭亚东 | 25.00 | 25% |
| 2 | 孙高宠 | 25.00 | 25% |
| 3 | 贾幼尧 | 20.00 | 20% |
| 4 | 叶卫春 | 10.00 | 10% |
| 5 | 傅天耀 | 10.00 | 10% |
| 6 | 程懿 | 10.00 | 10% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 贾幼尧 | 45.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 20.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 10.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 10.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 10.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 10.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 5.00 | 4.55% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 100.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 90.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 10.00 | 1.82% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
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