（上接22版）

2010年8月1日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字[2010]400号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为550万元，实收资本为550万元，根据公司股东会决议，以2009年末税后未分配利润转增实收资本，转增基准日为2010年7月31日，变更后的注册资本为2,200万元。截至2010年7月31日，创联电子已将未分配利润1,650万元转增实收资本。2010年8月25日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本，2010年8月26日，杭州市工商局核准本次变更。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

■

6、2011年10月，创联电子变更股东

2011年10月7日，贾幼尧将所持创联电子40.91%股权（即900万元出资额）以900万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子10.36%股权（即228万元出资额）以228万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所持创联电子9.09%股权（即200万元出资额）以200万元价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子4.55%股权（即100万元出资额）以100万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子1.82%股权（即40万元出资额）以40万元价格转让给杭州网维。2011年10月8日，杭州市工商局核准创联电子股东变更。

本次变更后，创联电子的股权结构如下：

■

（三）股权结构及控制关系情况

创联电子的股东分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。创联电子控制关系如下图所示：

■

（四）最近两年一期主要财务指标（预审数）

1、资产负债表主要数据

单位：元

■

2、利润表主要数据

单位：元

■

（五）主营业务情况

创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有GYK铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列，主要客户包括襄樊时瑞达重型工程机械有限公司、宝鸡南车时代工程机械有限公司、昆明奥通达铁路机械有限公司、南昌铁路局、兰州铁路局、上海铁路局等。

（六）业务资质及认证

创联电子系经认定的软件企业，拥有多项发明专利、实用新型专利、计算机软件著作权。主要资质证书如下表：

■

截至本预案出具日，创联电子的《高新技术企业证书》已到期，正在办理复审。

（七）预估值情况

1、交易标的预估值及评估方法

本次交易的预案阶段，对创联电子100%股权采取收益法进行预估。在持续经营的假设条件下，创联电子100%股权的预估值约为35,864万元。

2、本次预估的基本假设

（1）一般性假设和限定条件：

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

②经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

③无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

④继续享受优惠假设：是假定鑫程电子的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。同时能继续享受软件产品的增值税优惠政策（即：对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策）。

（3）特殊性假设和限定条件：

①假设收益期为永续。

②假设企业经营预测愿景顺利实现。

③假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策无较大变动。

3、收益模型及参数的选取

本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。

基本计算公式为：

企业自由现金流=净利润+折旧摊销+利息×（1-税率）-资本性支出-营运资金增加额

股东全部权益价值=企业自由现金流现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-基准日有息负债价值

折现模型: ■

式中：

P—现值

Ft—未来第t年的收益（税后）

n—收益年限

t—未来第t年

i—折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。具体计算方法公式如下：

测算确定风险系数βe

■：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

■：可比公司的无杠杆市场风险系数（Unleveredβ）；

■

其中：

βt为选取的参考上市公司的风险系数

Dt、Et分别为上市公司的付息负债和权益市场价值

t为对应上市公司的所得税率

测算确定市场风险超额回报率ERP

选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf

通过股票市场（沪深300）收益率Rm和Rf计算ERP

ERP=Rm几何平均值-Rf

测算确定公司规模超额收益率Rs

Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)

Rs:公司特有风险超额回报率

A：公司净资产账面值

上述回归公式在净资产账面值低于10亿元时成立

折现率 ■

采用算式：

■

■

权益价值比例 ■

债权价值比例 ■

4、本次交易的定价

（1）按照前述预估的净现金流量及折现率水平，得到创联电子100%股权的预估值约为35,864万元。本公司与交易对方约定，标的资产的价格将由交易各方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定；同时，交易各方确认标的资产的价格最高不超过人民币35,325万元。

（2）创联电子最近三年股权转让价格及与本次交易价格差异较大的原因

2011年10月7日，贾幼尧将所持创联电子40.91%股权（即900万元出资额）以900万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子10.36%股权（即228万元出资额）以228万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所持创联电子9.09%股权（即200万元出资额）以200万元价格转让给杭州网维、汤军达将所持创联电子4.55%股权（即100万元出资额）以100万元价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子1.82%股权（即40万元出资额）以40万元价格转让给杭州网维。

上述股权转让价格为每元注册资本1元，本次交易价格不超过每元注册资本16.06元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：

上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新转给该4人分别出资40.14%、35.21%、17.61%、7.04%组建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本1元作价。而本次交易为创联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。

5、评估增值较高的原因

其增值的主要原因为：创联电子拥有多项在账面无体现的专利权和软件著作权等无形资产，该企业的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业资质和客户网络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到体现。

创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要经过3至5年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户为铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，客观形成事实垄断。

在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该公司因拥有较多核心技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。尽管2011年度业绩较2010年下滑，但由于2010年创联电子业绩的爆发性增长有偶然性，且随着“十二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高的增长，这也支持创联电子的成长性。

（八）收购创联电子的原因分析

1、收购创联电子，将大为拓宽高新兴的业务领域和范围

创联电子主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有GYK铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列。收购创联电子，将使公司将进入铁路领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的盈利水平和综合实力。

2、创联电子具有煤矿、油田的技术和业务储备

创联电子单独或与其他单位合作取得了铁路、油田、煤矿等领域5项发明专利、9项实用新型专利、11项软件著作权，并取得了国家质监局颁发的《全国工业产品生产许可证》，其防爆电气产品获得生产许可条件。同时，创联电子的矿用防爆兼本安直流稳压电源、矿用隔爆兼本安直流稳压电源、本安型识别卡、本安型识别主站、井下移动识别器、煤矿人员管理系统等产品获得了安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》，为其产品大规模商用提供了前提的保障。创联电子的煤矿、油田技术和业务储备为其进一步发展和壮大提供了良好的基础。

3、创联电子的业绩波动为铁路行业政策变化引起

根据审计机构的预审数，创联电子2010年度实现净利润约4,159万元，而2011年1-10月实现净利润约2,298万元，约占2010年全年净利润的55.25%。根据创联电子的说明，创联电子2010年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此造成2010年销售收入及净利润大幅上升，2011年恢复了常态。公司认为，创联电子的业绩波动与铁路行业政策变化有关，根据创联电子与主要客户的长期合作关系和订单分析，其业绩波动在可控范围内，同时，创联电子煤矿、油田等领域的产品大规模生产及销售后，将减轻其受到的铁路行业政策变化而造成的业绩风险。

第六节 董事会关于本次资产重组对公司影响的分析

一、对公司业务的影响

目前，公司是通信基站/机房运维综合管理服务系统的产品供应商，面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬件产品，主营业务为通信基站/机房运维综合管理服务系统的研发、生产、销售和服务，主要产品具体包括通信基站/机房运维信息化系统和通信基站/机房节能系统。

鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。主要产品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系统、高速公路绿色通道稽查管理系统等。

创联电子主要从事铁路运输安全设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业。主要产品有GYK铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列。

公司与收购对象同属监控运维领域服务提供商，通过本次交易，公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的盈利水平和综合实力。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

根据预审数据，鑫程电子和创联电子主营业务突出，盈利能力良好。通过本次交易，高新兴获注入盈利能力较强、具备一定市场地位的企业资产，上市公司的财务状况和盈利能力将大为改善，在根本上符合公司及全体股东的利益。

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易后，鑫程电子和创联电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。本次交易中以现金支付部分收购对价，有利于本公司优化资产配置，提高整体资产利用效率，提升股东回报水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的主营业务将全部进入上市公司，有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。根据交易对方的承诺，鑫程电子截至2011年12月31日的净资产不低于2,700万元，2011、2012、2013、2014年扣除非经常损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,560万元、2,028万元、2,636万元；创联电子截至2011年12月31日的净资产不低于8,700万元，2011年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万元，2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元，每年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,140万元。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

鉴于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

三、对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，公司将根据发行结果和业务范围变化修改公司章程的相关条款。

（二）对股东结构有影响，但不会导致公司控制权发生变化

本次交易拟购买的标的资产预估价值合计约为54,367万元，根据交易各方的约定，本次交易所购买的标的资产交易价格合计不超过53,325万元，其中不超过3,600万元由高新兴以现金支付，其他以股票支付。根据本次重大资产重组预案，高新兴本次拟发行股份不超过19,051,721股。

本次发行完成后，本公司控股股东、实际控制人刘双广先生通过直接和间接持股，合计持有公司股份的比例为43.15%，仍将为公司的控股股东、实际控制人，因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

四、关联交易预计变化情况

本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此，本次交易不会对本公司的现有关联交易情况产生影响。

最近三年，交易对象及交易标的未与本公司及本公司的关联方发生交易。本次交易完成后，交易标的均将成为本公司的全资子公司，上市公司的关联交易不会因本次交易而增加。

五、同业竞争预计变化情况

本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

第七节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括：

1、公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；

2、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、本次交易的风险提示

（一）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产经交易各方协商，标的资产作价合计为53,325万元。标的资产的评估增值率较高。其主要原因：一方面两家标的公司均为轻资产公司，净资产规模较小，但两家标的公司近几年业务快速增长、效益稳定上升未来存在较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产；另一方面两家标的公司已与高速公路、铁路等大型企业签署并正在履行重要商业合同，但由于客户采购及收款政策等原因致使其收入确认及收款集中在下半年，以基准日进行审计评估未能全面考虑收入的季节性影响。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

（二）新增业务风险

本次交易完成后，高新兴主营业务将在原有为通信运营商提供通信运维监控综合解决方案的的基础上，增加为高速公路、铁路等行业的企业提供安全监控解决方案及服务业务。本次交易一方面能够拓展高新兴安全监控业务领域，另一方面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为高新兴带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决的重要问题。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，两家标的公司均将成为本公司的全资子公司，高新兴将与两家标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于高新兴此前从未进行过此种规模的公司收购，因此高新兴与两家标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定影响。

（四）人员流失风险

专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持两家标的公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在高新兴合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果两家标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对高新兴当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（六）标的公司的经营风险

1、业务存在季节性风险

两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，该等企业投资规划的制定、采购招标及货款支付等环节有一定的审核周期和时间安排，因此标的公司的收入与现金流主要集中在第四季度体现，标的公司的业绩存在季节性波动风险。

2、目前业务依赖主要客户风险

因为两家标的公司主要客户均为高速公路、铁路等行业的大中型企业，两家标的公司业务对该等客户有重要依赖。该等客户的发展战略、投资规模、经营决策都将对两家标的公司个体的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。本次交易完成后，从整体来看，上市公司对单一类型客户的依赖性将大为降低。

3、税收优惠政策风险

如果国家对高新技术企业认定及软件企业认定标准发生变化、或对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生调整，则可能导致两家标的公司不能享受上述税收优惠，并对其经营业绩产生一定影响。

4、技术风险

专业技术优势使两家标的公司多年来在行业经营中处于优势地位。如果两家标的公司无法准确预测行业发展趋势，不能保持领先的技术优势，将面临一定的技术风险，并将影响公司的盈利能力。本次交易完成上市后，公司将继续密切关注行业发展趋势，保持企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断巩固公司的技术优势地位。

5、市场风险

由于两家标的公司的主要客户分属高速公路、铁路行业，两家标的公司产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资主要依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对两家标的公司产生不利影响。

根据审计机构的预审数，创联电子2010年度实现净利润约4,159万元，而2011 年1-10月实现净利润约2,298万元，约占2010年全年净利润的55.25%。根据王云兰等四人的承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万元，2012年-2014年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元且每年不低于2,140万元。根据创联电子的说明，创联电子2010年利润较高的原因主要是因为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运行控制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此造成2010年销售收入及净利润大幅上升，2011年恢复了常态。基于此，由于目前政府对铁路建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。

（七）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关批准程序

公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）盈利预测补偿安排

1、鑫程电子盈利预测补偿安排

根据高新兴与阎琳等三人签署的《盈利预测补偿协议》，阎琳等三人对盈利预测及补偿的安排如下：

（1）盈利承诺

鑫程电子截至2011年12月31日净资产不低于2,700万元，鑫程电子2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,200万元；2012、2013、2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,560万元、2,028万元、2,636万元。

如鑫程电子的《评估报告》所评估的盈利预测净利润较各年数较高的，以《评估报告》的为准。

（2）利润未达到承诺利润数的现金补偿

如果鑫程电子截至2011年12月31日净资产数及2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金补足差额。

（3）利润未达到承诺利润数的股份补偿

鑫程电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1.00元的价格回购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认购的全部股份。

阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具体计算公式如下：

回购股份数=（截至当期期末对应标的资产3累积承诺净利润数-截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数-已补偿股份数

3本小节中“标的资产”仅指鑫程电子100%的股权

注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子80%股权所认购的上市公司股份数量；

注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。

（4）减值测试及股份补偿

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则阎琳等三人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

2、创联电子盈利预测补偿安排

根据高新兴与王云兰等四人签署的《盈利预测补偿协议》，王云兰等四人对盈利预测及补偿的安排如下：

（1）盈利承诺

创联电子截至2011年12月31日净资产不低于8,700万元，创联电子2011年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2,355万元；2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8,564万元，每年扣除非经常性损益后的净利润不低于2,140万元。

如创联电子的《评估报告》所评估的预测净利润累计数（扣除非经常性损益后的净利润）较8,564万元为高的，以《评估报告》的为准。

（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的70%。

在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算公式如下：

回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产4累积承诺净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数总和×认购股份总数×70%

4本小节中“标的资产”仅指创联电子100%的股权

注1：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注2：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子100%股权所认购的上市公司股份数量；

如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调整。

（3）减值测试及股份补偿

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则王云兰等四人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

（五）股份锁定

参见本预案第四节相关内容。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司及交易对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

二、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案发表如下独立意见：

（一）本次现金及发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。

（二）公司本次现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

（三）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

（四）通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（五）本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

（六）本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

同意《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》。

三、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问恒泰证券认为：

（一）高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。同意就《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。

四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

（一）高新兴及交易对象、交易标的及聘请的专业机构前6个月内买卖高新兴股票的情况

经核查和各方确认，高新兴及交易对象、交易标的以及聘请的恒泰证券股份有限公司、广东广信律师事务所、广州正中珠江会计师事务所有限公司、广东中广信资产评估有限公司等专业机构2011年3月11日至2011年9月13日不曾买卖高新兴股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖高新兴股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（二）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况

参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。

刘双广 李顺成 黄海潮 柴朝明

罗致勇 陈学道 吴向能

广东高新兴通讯股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月十五日

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	贾幼尧	900.00	40.91%
2	王云兰	360.00	16.36%
3	叶卫春	228.00	10.36%
4	傅天耀	200.00	9.09%
5	俞仲勋	200.00	9.09%
6	程懿	172.00	7.82%
7	汤军达	100.00	4.55%
8	蒋宇新	40.00	1.82%
合计		2,200.00	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	王云兰	1,260.00	57.27%
2	杭州网维投资咨询有限公司	568.00	25.82%
3	傅天耀	200.00	9.09%
4	程懿	172.00	7.82%
合计		2,200.00	100%

项目	2011年10月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	132,721,847.56	124,386,262.78	61,563,821.16
非流动资产	3,011,846.39	3,400,432.66	2,620,448.78
资产总计	135,733,693.95	127,786,695.44	64,184,269.94
流动负债	49,702,671.92	40,104,705.48	18,095,152.71
非流动负债	610,700.00	-	-
负债合计	50,313,371.92	40,104,705.48	18,095,152.71
所有者权益	85,420,322.03	87,681,989.96	46,089,117.23

项目	2011年1-10月	2010年	2009年
营业收入	82,716,293.09	133,243,793.90	36,759,060.60
营业成本	28,523,026.42	45,776,252.33	11,158,833.10
利润总额	26,899,982.75	46,052,894.15	8,315,522.11
净利润	22,983,332.07	41,592,872.73	8,076,486.02

序号	名称	证号	颁发时间	颁发单位	有效期
1	软件企业认定证书	浙R-2007-0036	2007年4月16日	浙江省信息产业厅	--
1	铁路运输安全设备生产企业认定证书	REAC3031-0006	2011年4月11日	中华人民共和国铁道部	五年
2	ISO9001：2008质量管理体系认证证书	11710QU0211-09R2M	2010年9月25日	上海英格尔认证有限公司	三年
3	全国工业产品生产许可证（防爆电器）	XK06-014-01087	2011年6月20日	国家质监局	五年