证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-054

  中国船舶重工股份有限公司关于召开2011年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（“公司”或“中国重工”）第二届董事会第十次会议决定于2011年11月28日召开公司2011年第四次临时股东大会，公司于2011年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了中国重工《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》，现发布关于召开2011年第四次临时股东大会提示性公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2011年11月28日（星期一）14：00开始

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

4、现场会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号

交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站

5、股权登记日：2011年11月21日（星期一）

6、网络投票时间： 2011年11月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

二、会议审议事项

1、《关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

2、逐项审议《关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案》

（1）终止实施2011年非公开发行股票方案

（2）公开发行可转换公司债券方案

1）本次发行证券的种类

2）发行规模

3）票面金额和发行价格

4）债券期限

5）债券利率

6）付息的期限和方式

7）转股期限

8）转股价格的确定及其调整

9）转股价格的向下修正条款

10）转股时不足一股金额的处理方法

11）赎回条款

12）回售条款

13）转股年度有关股利的归属

14）发行方式及发行对象

15）向原股东配售的安排

16）债券持有人会议相关事项

17）本次募集资金用途

A）本次募集资金用途以363,115万元收购7家目标公司股权

B）投资不超过441,900万元用于固定资产投资项目

18）担保事项

19）募集资金存放账户

20）本次决议的有效期

3、逐项审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

(1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》

(2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》。

4、逐项审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案》

(1）本次发行可转债所涉及的关联交易

(2）本次发行完成后的日常关联交易

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

6、关于审议《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案

三、出席会议对象

1、截至 2011年11月21日（星期一股权登记日）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2011年11月23日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30

接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2011年11月23日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2011年11月23日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

2、登记文件

(1)法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

(2)自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

2、会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系人及联系方式

联 系 人：马 凯 张 巍

联系电话：010-88508596

传 真：010-88475234

邮 编：100097

五、参与网络投票的程序事项：

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

中国船舶重工股份有限公司 董事会

二〇一一年十一月二十一日

附件一：授权委托书格式及股东回执格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年11月28日召开的中国船舶重工股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议议案投票。

议案序号	议案内容	委托意见
总议案	表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决	□同意 □反对 □弃权
1	一、关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案	□同意 □反对 □弃权
2	二、关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案	□同意 □反对 □弃权
2.1	（一）终止实施2011年非公开发行股票方案
	（二）公开发行可转换公司债券方案	□同意 □反对 □弃权
2.2	（1）本次发行证券的种类	□同意 □反对 □弃权
2.3	（2）发行规模	□同意 □反对 □弃权
2.4	（3）票面金额和发行价格	□同意 □反对 □弃权
2.5	（4）债券期限	□同意 □反对 □弃权
2.6	（5）债券利率	□同意 □反对 □弃权
2.7	（6）付息的期限和方式	□同意 □反对 □弃权
2.8	（7）转股期限	□同意 □反对 □弃权
2.9	（8）转股价格的确定及其调整	□同意 □反对 □弃权
2.10	（9）转股价格的向下修正条款	□同意 □反对 □弃权
2.11	（10）转股时不足一股金额的处理方法	□同意 □反对 □弃权
2.12	（11）赎回条款	□同意 □反对 □弃权
2.13	（12）回售条款	□同意 □反对 □弃权
2.14	（13）转股年度有关股利的归属	□同意 □反对 □弃权
2.15	（14）发行方式及发行对象	□同意 □反对 □弃权
2.16	（15）向原股东配售的安排	□同意 □反对 □弃权
2.17	（16）债券持有人会议相关事项	□同意 □反对 □弃权
2.18	（17）本次募集资金用途：1）本次募集资金用途以363,115万元收购7家目标公司股权（关联股东回避表决）	□同意 □反对 □弃权

2.19	（17）本次募集资金用途：2）投资不超过441,900万元用于固定资产投资项目	□同意 □反对 □弃权
2.20	（18）担保事项	□同意 □反对 □弃权
2.21	（19）募集资金存放账户	□同意 □反对 □弃权
2.22	（20）本次决议的有效期	□同意 □反对 □弃权
3	三、关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案	□同意 □反对 □弃权
3.1	（1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》（关联股东回避表决）	□同意 □反对 □弃权
3.2	（2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》	□同意 □反对 □弃权
4	四、关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案（关联股东回避表决）	□同意 □反对 □弃权
4.1	（1）本次发行可转债所涉及的关联交易	□同意 □反对 □弃权
4.2	（2）本次发行完成后的日常关联交易	□同意 □反对 □弃权
5	五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案	□同意 □反对 □弃权
6	六、关于审议《关于中国船舶重工股份有限公司前次 募集资金使用情况的专项审核报告》的议案	□同意 □反对 □弃权

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：788989； 投票简称：重工投票

三、具体程序：

1. 买卖方向为买入投票。

2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案五所有议案统一表决	99.00 元
1	一、关于中国船舶重工股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案	1.00元
2	二、关于中国船舶重工股份有限公司终止实施2011年非公开发行股票方案暨申请公开发行A股可转换公司债券的议案（表示对以下2.1至2.22所有项统一表决）	2.00元
2.1	（一）终止实施2011年非公开发行股票方案	2.01元
	（二）公开发行可转换公司债券方案
2.2	（1）本次发行证券的种类	2.02元
2.3	（2）发行规模	2.03元
2.4	（3）票面金额和发行价格	2.04元
2.5	（4）债券期限	2.05元
2.6	（5）债券利率	2.06元
2.7	（6）付息的期限和方式	2.07元
2.8	（7）转股期限	2.08元
2.9	（8）转股价格的确定及其调整	2.09元
2.10	（9）转股价格的向下修正条款	2.10元
2.11	（10）转股时不足一股金额的处理方法	2.11元
2.12	（11）赎回条款	2.12元
2.13	（12）回售条款	2.13元

2.14	（13）转股年度有关股利的归属	2.14元
2.15	（14）发行方式及发行对象	2.15元
2.16	（15）向原股东配售的安排	2.16元
2.17	（16）债券持有人会议相关事项	2.17元
2.18	（17）本次募集资金用途：1）本次募集资金用途以363,115万元收购7家目标公司股权（关联股东回避表决）	2.18元
2.19	（17）本次募集资金用途：2）投资不超过441,900万元用于固定资产投资项目	2.19元
2.20	（18）担保事项	2.20元
2.21	（19）募集资金存放账户	2.21元
2.22	（20）本次决议的有效期	2.22元
3	三、关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案（表示对以下3.1至3.2所有项统一表决）	3.00元
3.1	（1）《收购公司控股股东中国船舶重工集团公司所持有的武昌船舶重工有限责任公司等7家公司股权的可行性分析报告》（关联股东回避表决）	3. 01元
3.2	（2）公司根据中国国际工程咨询公司等研究机构出具的募集资金投资项目可行性评估报告编制的《募集资金投资项目可行性研究报告》	3. 02元
4	四、关于本次公开发行A股可转换公司债券所涉及关联交易的议案（表示对以下4.1至4.2所有项统一表决，关联股东回避表决）	4.00元
4.1	（1）本次发行可转债所涉及的关联交易	4.01元
4.2	（2）本次发行完成后的日常关联交易	4.02元
5	五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案	5.00元
6	六、关于审议《关于中国船舶重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案	6.00元

2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

1. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码：788989

买卖方向：买入

申报价格：1.00元

申报股数：1股

2. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码：788989

买卖方向：买入

申报价格：99.00元

申报股数：1股

五、投票注意事项：

1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5. 参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

6. 股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。