证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2011-26

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2011年12月9日上午以通讯方式召开，会议通知于2011年12月1日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》

为集中资源支持主业发展，公司董事会同意转让公司所持有深圳市建工集团股份有限公司（以下简称“建工集团”）的全部股权，授权经营班子按相关规则及程序办理。

1、拟转让企业的基本情况

建工集团成立于1983年，原为国有控股股份制企业，2005年改制为以经营者和员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程总承包及房地产开发，注册资本金3.03亿元。

（1）股东情况（2010年）

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
中海信科技开发（深圳）有限公司	1374.9986	4.5316
深圳市天健(集团)股份有限公司	1487.2000	4.9014
深圳市金众投资控股有限公司	22743.1097	74.9543
深圳市长城投资控股股份有限公司	4551.3897	15.0000
深圳市葵涌镇投资管理有限公司	185.9000	0.6127

（2）建工集团近三年经审计的财务状况如下：

项目	2010年	2009年	2008年
总资产	2,464,881,160.89	2,114,051,393.70	1,978,771,644.69
总负债	1,921,272,370.16	1,613,711,969.63	1,562,005,621.83
所有者权益（母公司）	500,387,148.33	463,336,420.12	380,034,152.47
主营业务收入：	3,401,459,564.91	1,869,529,061.47	1,557,872,591.47
利润总额	163,196,823.28	130,345,193.97	53,677,084.53
净利润	114,472,673.01	108,670,521.82	42,270,345.97
资产负债率（%）	77.95	76.35	78.94
每股收益（元/股）	0.377	0.358	0.362

本公司于1995年以每股1.57元价格参股建工集团400万股，初始投资成本为630.7万元。目前持股数量为1,487.2万股，占比4.90%。

2、转让原因及转让程序

公司持有建工集团的股权已十余年，每年收取少量分红，投资收益不高。转让建工集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。

公司委托中介机构进行专项审计和资产评估，在深圳市联合产权交易所公开挂牌交易，首次挂牌价格不低于净资产评估值。

3、股权转让对公司的影响

公司持有的4.9%建工集团股权投资截止2010年末的账面价值为630.7万元，所对应的建工集团2010年末的资产净值为2,450万元，预计本次转让的投资收益将不低于1,820万元。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》

为集中资源支持主业发展，公司董事会同意转让公司所持有深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）的全部股权（包括其后续的配股），授权经营班子按相关规则及程序办理。

1、拟转让企业的基本情况

建业集团成立于1983年，原为国有控股股份制企业，2005年改制为以经营者和员工绝对控股的股份制企业。主业范围为工程施工及房地产开发，注册资本金9,185.7万元。

（1）股东情况（2010年）

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
深圳市鹏莱投资有限公司	544.2952	5.9255
深圳市建安（集团）股份有限公司	346.5000	3.7722
深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会	1,377.8500	14.9999
深圳市天健(集团)股份有限公司	577.5000	6.2869
郭世利等1339人	6339.5698	69.0155

（2）建业集团近三年经审计的财务状况如下：

项目	2010年	2009年	2008年
总资产	1,316,418,780.10	1,136,193,104.36	1,254,009,198.60
总负债	982,221,431.48	826,431,572.15	921,819,553.90
所有者权益（母公司）	334,197,348.62	309,761,532.21	294,364,937.52
主营业务收入	1,341,844,907.15	1,198,527,533.14	798,127,120.32
利润总额	50,324,506.64	35,278,998.90	33,435,239.91
净利润	38,214,399.91	29,175,167.19	26,706,699.71
资产负债率（%）	74.61	72.74	73.51
每股收益（元/股）	0.42	0.32	0.29

本公司于1993年10月3日以每股1.25元的价格参股建业集团500万股，初始投资成本为625万元。

2011年10月19日，公司六届二十一次董事会审议通过了《关于参与深圳市建业（集团）股份有限公司配股的议案》，详见公司10月21日披露的公告。公司同意以2.45元/股的定价参与建业集团提出的配股计划，作为一项财务投资。目前，相关手续正在办理，新增股权的过户手续尚未完成。

2、转让原因及转让程序

公司持有建业集团的股权已十余年，每年收取少量分红，投资收益不高。转让建业集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。

公司委托中介机构进行专项审计和资产评估，在深圳市联合产权交易所公开挂牌交易，首次挂牌价格不低于净资产评估值。

3、股权转让对公司的影响

公司目前所持有6.29%建业集团股权截止2010年末的账面价值为625万元，所对应建业集团的2010年末的资产净值为2,100万元，预计本次转让的投资收益将不低于1,475万元。

（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

三、其他说明

本项资产出售通过公开挂牌交易，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2011年12月10日