股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-067

宁波华翔电子股份有限公司

2011年第四次临时股东大会

决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开的情况和出席情况

宁波华翔电子股份有限公司2011年第四次临时股东大会于2011年12月09日上午9:00在浙江象山西周华翔山庄以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共12名，持有（代理）股份160,173,164股，占公司有表决权股份总数的28.95%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次大会由公司董事长周晓峰先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

1、《关于收购德国Sellner资产、业务的议案》

表决结果：同意160,173,164股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、《关于收购美国Sellner Corporation股权的议案》

表决结果：同意160,173,164股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、《关于收购捷克Wech公司股权的议案》

表决结果：同意160,173,164股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4、《关于支付WECH和美国Sellner债务的议案》

表决结果：同意160,173,164股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

5、《关于对收购标的注入流动资金的议案》

表决结果：同意160,173,164股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

6、《关于对收购标的进行技改投入的议案》

表决结果：同意160,173,164股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所施正环律师、魏振禄律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会的决议合法、有效。·

四、备查文件

1、宁波华翔电子股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司2011年第四次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

二〇一一年十二月十日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-068

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第十五次会议

决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2011年11月28日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2011年12月9日上午10：00在浙江象山西周镇华翔山庄以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手结合通讯的表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于将募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”的议案》。

公司2009年非公开发行股票募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”（以下简称“原投资项目”），拟投入资金39,113.30万元，建设期为18个月，项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的45.97%，截止目前，该项目已投入资金2,223.61万元，只完成投资进度的5.69%。

由于该项目完成期限已过，且投入金额未达计划金额的50%，依据相关规定，董事会重新对项目的可行性进行了论证，原投资项目短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，拟部分变更该项目，使用募集资金23,197万元（以1欧元=8.4970人民币元，约合2,730万欧元）用于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。

新项目总投资为不超过6,480万欧元，其中收购资产和相关股权的交易金额为2,730万欧元，承担债务及投入技改资金为不超过2,362万元,注入流动资金不超过1,388万欧元。本次变更拟使用23,197万元用于支付收购资产和相关股权，项目其他投资由公司自筹解决，投资明细如下表：

单位：万欧元

序号	项目内容	金额	资金来源
1	出资收购Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH的资产和业务	1,870	募集资金
2	收购美国Sellner Corporation全部股权	260	募集资金
3	收购捷克Wech CHEB,spol.sr.o.，公司全部股权	600	募集资金
4	支付WECH和美国Sellner债务	不超过689	自筹资金
5	对收购标的注入流动资金	不超过1,388	自筹资金
6	对收购标的进行技改投入	不超过1,673	自筹资金
总计：		不超过6,480

项目达产后可实现年销售收入约15,688万欧元，年利润总额约1,699万欧元，年均净利润约1,189万欧元, 投资回收期约为4.36年。

若审议本议案的股东大会召开前，本次交易的股权和资产进行交割，会议同意先使用公司自有资金进行支付，待股东大会审议通过后，使用募集资金归还。

此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

会议同意将本项议案提交公司2011年度第五次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

董事会将对此项议案作单独公告。

2、审议通过了《关于同意召开2011年度第五次临时股东大会的议案》

同意2011年12月26日（星期一）上午9点在象山西周召开公司2011年度第五次临时股东大会，审议公司关于将募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”的事宜。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《关于改聘公司内审部负责人的议案》

万洪云女士因工作变动不再担任公司内审部负责人，依据相关规定，经董事会审计委员会提名，会议同意聘任储勇先生为公司内审部负责人，任期与四届董事会一致，简历附后。

储勇先生，1976年9月出生，本科学历，注册会计师，曾任安徽蓝天会计师事务所审计部主任助理，佳通轮胎（中国）投资有限公司内审部主管，现任本公司内审部负责人，未持有本公司的股权，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年12月10日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-069

宁波华翔电子股份有限公司

关于部分变更2009年非公开发行股票募集资金项目——“内饰件

总成东北生产基地项目”的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]199号文核准，本公司于2010年3月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,340万股，每股发行价11.88元，发行价款总额为87,199.20万元，扣除各项发行费用2,121.82万元后，实际募集资金净额为人民币85,077.38万元。上述募集资金已于2010年3月31日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]77号《验资报告》验证。

公司募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”原计划由宁波华翔吉林分公司在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园实施，拟投入资金39,113.30万元，建设期为18个月。项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的45.97%。

经2010年9月15日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，在项目实施地公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园投资设立全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司，由其实施本项目。新公司注册资金为5,000万元人民币。注册资金投入从募集资金专户划出。截止目前，该项目已投入资金2,223.61万元，只完成投资进度的5.69%。

由于该项目完成期限已过，且投入金额未达计划金额的50%，依据相关规定，公司重新对项目的可行性进行论证，认为占项目投资最大比重的“中央通道总成”及“仪表板总成”由于产品尚未获得整车厂批量订单，短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，拟部分变更原项目，使用募集资金23,197万元（以1欧元=8.4970人民币元，约合2,730万欧元）用于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。

新项目总投资为不超过6,480万欧元，其中收购资产和相关股权的交易金额为2,730万欧元，承担债务及投入技改资金为不超过2,362万元,注入流动资金不超过1,388万欧元。本次变更拟使用募集资金23,197万元用于支付收购资产和相关股权费用，项目其他投资由公司自筹解决。

项目达产后可实现年销售收入约15,688万欧元，年利润总额约1,699万欧元，年均净利润约1,189万欧元, 投资回收期约为4.36年。

本项目已经浙江省宁波市发展和改革委员会甬发改审批[2011]657号文、[2011]658号、[2011]659号文批复同意，国家发展和改革委员会对此项目出具了《地方重大境外投资项目核准登记单》。

此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

二、无法实施原项目的具体原因

原投资项目由宁波华翔全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司来实施，总投资39,113.3万元，建设投资为31,113.3万元，生产正常年需流动资金8,000万元，项目建设期为18个月。项目厂址建在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园，项目建成后的年生产能力为汽车仪表板总成30万套以及汽车中央通道总成40万套。预计可实现年平均销售收入53,680万元，年平均利润总额7,578.40万元。税后投资回收期为（不含建设期）5.5年，税后项目财务内部收益率为17%。

在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完成国内产业布局是公司重要的发展战略，截止目前，该项工作已取得一定的成绩，Audi Q5、GolfA6等配套内饰产品已批量生产，近期获得了多款新车型的产品新订单，但配套内饰产品多为“落水槽”、“后门内护板”等零件，原计划中“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。

原项目因“落水槽”、“后门内护板”等产品的量产，已实现销售并取得了一定的收益，若“中央通道”及“仪表板”产品订单一旦获得且批量供货日期确定，公司将使用本次变更后剩余募集资金13,692.69万元，根据产能情况分批实施原项目，资金不足部分由公司自筹解决。

为了保证变更后项目的预期效益，公司审慎研究了未来两三年国内外汽车行业的发展趋势以及公司收购国外公司需要的整合周期，认为公司国际并购项目符合相关要求,因此决定部分变更原投资项目。公司将出资2,730万欧元收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权，后续使用自筹资金投入不超过3,750万欧元进行整合和技改。

本事宜需经公司股东大会审议通过。

三、新项目的具体内容

根据本公司5年发展规划，在从2011年开始的5年内, 实现销售规模,净利润快速增长,跻身国内汽车饰件行业前三名（盈利），在亚洲、美洲、欧洲完成全球化的战略布局，成为国际化专业汽车零部件公司。跨国并购是宁波华翔是实现这一目标的最佳途径，通过国际并购获取国外先进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成全球化布局，以提高在汽车零部件行业的整体竞争力。新项目投资内容如下表：

总投资表

单位：万欧元

序号	项目内容	金额	资金来源
1	出资收购Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH的资产和业务	1,870	募集资金
2	收购美国Sellner Corporation全部股权	260	募集资金
3	收购捷克Wech CHEB,spol.sr.o.，公司全部股权	600	募集资金
4	支付WECH和美国Sellner债务	不超过689	自筹资金
5	对收购标的注入流动资金	不超过1,388	自筹资金
6	对收购标的进行技改投入	不超过1,673	自筹资金
总计：		不超过6,480

投资明细表

单位：万欧元

序号	费用名称	金额	占比（%）
1	收购股权和资产费用	2,730	42.13%
2	技术改造费用	1,347	20.79%
3	工程建设其他费用	50	0.77%
4	预备费	276	4.26%
5	承担债务	689	10.63%
6	新增流动资金	1,388	21.42%
	合计	6,480	100.00%

项目实施进度表

序号	时间	工程进度
1	2011年11月~2011年12月	资产转让协议签订
2	2012年1月~2012年3月	完成资产交接手续
3	2012年1月~2012年2月	签订厂房的租赁协议
4	2012年2月~2012年4月	完成技改设计、环境审查等前期工作
5	2012年5月~2012年7月	完成厂区布局改造
6	2012年6月~2012年10月	完成技改新增设备采购、安装及调试
7	2012年11月~2012年12月	新增产能试生产

项目达产后可实现年销售收入约15,688万欧元，年利润总额约1,699万欧元，年均净利润约1,189万欧元, 投资回收期约为4.36年。

本项目已经浙江省宁波市发展和改革委员会甬发改审批[2011]657号文、[2011]658号、[2011]659号文批复同意，国家发展和改革委员会对此项目出具了《地方重大境外投资项目核准登记单》。

若审议本议案的股东大会召开前，本次交易的股权和资产进行交割，公司将使用自有资金进行支付，待股东大会审议通过后，使用募集资金置换先前投入的自有资金。

四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

（一）市场前景

（1）国内外汽车和零部件市场

目前，全球各发达国家的汽车市场已经饱和，长期保持平稳波动趋势。2009年，美国汽车销量比2005年下降了41%。在欧盟、日本等发达国家，汽车销量也在2009年有着不同程度的下滑。而在以中国为代表的主要新兴经济体国家，汽车销售仍处在高速增长的阶段。相比2005年，中国、印度、巴西等新兴经济体的汽车产量增长显著，中国的增长率高达150%，全球汽车制造业正逐步从发达国家向发展中国家转移。

与整车制造行业一样，目前主要的汽车零部件制造企业大多分布在美国、欧洲、日本等发达国家，这些大型跨国零部件企业都拥有较高的市场占有率，掌握大量核心技术，每年的销售额高达数百亿美元。在中国、印度、俄罗斯、巴西等汽车新兴经济体，零部件制造业伴随着整车制造企业高速发展，但很少有综合实力强大的本土零部件企业。我国零部件企业数量众多，但整个零部件市场的成熟度并不高、行业集中度较低，企业兼并重组是我国零部件行业发展的方向。

（2）全球木制内饰件市场

木制或者仿木制材料是轿车内饰的主要材料之一，镶嵌在仪表板、中控板（副仪表板）、变速杆头、门扶手、方向盘等地方。根据选用的材料不同，这些内饰件又可分为两类，一类使用真正的木制材料镶嵌加工而成，称为木制内饰；另一类使用仿木制材料镶嵌加工而成，称为仿木制内饰。高中档轿车配置木制内饰以显示豪华气派，中低档轿车配置仿木制内饰以提高其档次。

全球木制内饰件市场2008年的销售额大约为6亿欧元。2009年由于经济危机导致销售额显著降低，市场销量在2010年反弹，并预期将在2011年实现更大增长。豪华内饰件生产厂商的主要客户都是优质、高级和SUV级的汽车生产商，它们利用内饰件的设计来区分他们和其他厂商的产品。由于较高的技术壁垒，优质内饰件的市场是垄断型的，最大的几家厂商占据了市场份额的80%。Sellner的市场份额大约为20%，在这个市场上位居第二,只有少数几个竞争对手。产品为整车厂展示了关键的区别因素，必须持续达到客户的最高质量要求。从地理角度而言，木制内饰件市场的动态和重要性在不同的地区各不相同。欧洲整车厂是豪华木制内饰件最重要的客户，从而使欧洲成为优质内饰件的最大市场（大约占整个市场的75%）。但是这种趋势正在逐渐发生改变。在美国的欧洲汽车品牌需求增加以及客户对待个性化内饰设计理念的态度增加了美国对于豪华内饰件的需求。在亚洲，德国的高档车享有盛誉，因此对于“德国制造”的优质产品的需求也在增加。

国内市场方面，国产豪华轿车全部装配木制内饰件，高档轿车根据客户要求选配木制内饰件，目前市场上将近一半的高档车选配木制内饰件。据测算到2015年配置胡桃木饰件的豪华、高档轿车将大幅增长，为胡桃木饰件产品提供了很大的市场需求。据预测未来几年将保持20%以上的增长，2014年市场需求将达10亿元以上。胡桃木饰件虽然属于高档汽车内饰件、且有较高的技术含量，但从制造工艺上属于劳动密集型产品。国内企业成本优势非常明显，有利于与国际竞争对手争夺国内外市场。

（二）存在的风险和对策

1、企业运营风险：

（1）Sellner公司主要产品为天然桃木饰件，而宁波华翔已有多年相同产品的研发和生产经验，能及时掌握国内外市场最新动态，企业本身的生产工艺、技术流程、成本控制体系较为成熟，通过一定时间的整合，一定能扭转Sellner亏损局面。我们将实施“走出去，引进来”的战略，对Sellner公司进行整合，计划通过加强员工激励，改善其企业支出结构，转移部分产品到国内生产等措施，提高产品毛利率、达到扭亏为盈的目的。

（2）、在收购Sellner之初，宁波华翔就拜访了宝马、大众、戴姆勒、通用等Sellner的所有重要客户，就本次收购进行了充分的沟通，得到了他们的支持，最重要客户——宝马公司承诺将对收购完成后的新公司在产品价格、业务拓展方面给予大力支持，上述因素将有效地保证本次收购取得成功。

2、市场风险

（1）价格风险

考虑到木制内饰产品较高的毛利率，国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略。国外竞争对手降价，必然会对购并后新公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。

国外劳动力成本较高，而且我国对国外进口的零部件征收关税，如果将劳动力成本占比较高的产品转移至国内生产，将有效面对主要竞争对手降价的挑战，国内外生产基地整合的可行性将保证新公司产品的竞争优势。所以，竞争对手产品价格下降带来的冲击将十分有限。

（2）消费者偏好变更的风险

随着技术的日新月异，木制内饰的替代产品也许会产生，这种替代品也许相比木制内饰来说，在色泽、质感、寿命上更胜一筹。这种新产品的出现，将受到消费者的青睐，从而使木制内饰件的需求降低。这种情况将给公司带来很大的风险。

但是，木制内饰件已有几十年的历史，属于在豪华及高档轿车的重要配置，由于其选料讲究、做工精细，已成为一种优雅与华贵气质的象征，这种观念在消费者中是根深蒂固的。所以，即使有新材料的出现，要想改变消费者对木制内饰的忠诚度，并且能够批量生产，达到一定的规模以降低成本，最终替代木制内饰，也需要较长的时间。

3、劳工风险：

本次收购涉及近800名员工，并有相应的工会组织，如处理不好，劳工问题将严重影响并购后的企业运营。

应对措施：

（1）本次收购涉及的近900名员工有相当数量为临时员工（约占40%左右），收购完成后新公司设立时，尽量少的吸纳正式员工，仍多采用临时工的方式；

（2）并购完成后，将部分产品转移到国内生产，经与本次并购出售方协商同意，将尽量减少德国新公司吸纳的员工人数。

4、汇率风险

由于用于收购的募集资金和后续投入为人民币，新公司以欧元作为主要计价货币，外汇价格变动将影响公司的财务状况，所以存在一定的汇率风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。

5、资金监管风险

使用募集资金用于境外项目建设，首先要保证资金安全和可控,为此公司经多次论证，决定只使用募集资金用于一次性支付的交易款，后续投入根据需要使用公司自有资金逐步投入。公司将在中国银行德国当地分支机构开立账户用于存放项目资金，努力降低相关风险。

五、董事会意见

公司董事会认为，原投资项目由宁波华翔全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司来实施，总投资39,113.3万元，投入资金总额占该次募集资金总额的45.97%。由于原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定部分变更该项目。通过新项目的实施，公司将在全球木制内饰件市场份额中占据第二的位置，进一步确立了核心产品，同时宝马、通用能成为公司重要客户；另一方面通过收购，获得了木制内饰件生产制造方面核心技术、完成在全球主要市场的生产布局，从而改变了这个细分行业的竞争局面，使公司在这个领域拥有更多的话语权。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司董事会根据实际情况，变更原投资项目，变更后拟投入的项目为公司主业，变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募集资金项目的议案提交公司2011年度第五次股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事於树立、李旦生、张立人对该事项发表了独立意见：公司原计划投入募集资金39,113.3万元，在公主岭市实施内饰件总成东北生产基地项目，建设期为18个月。截止目前，该项目已投入资金2,223.61万元，只完成投资进度的5.69%。虽然已获得多款新车型的产品订单，但项目原计划中“中央通道总成”及“仪表板总成”尚未获得批量订单，募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目，使用募集资金23,197万元用于收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。原项目产品批量供货日期一旦确定，公司将使用自有资金根据产能情况分批实施该项目。

国际并购即是宁波华翔的既定战略，也是成为国际化专业汽车零部件公司的最佳途径。通过国际并购获取国外先进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成全球化布局，以提高在汽车零部件行业的整体竞争力。

跨国项目的实施是一项复杂的工作，面对各种风险，我们提醒公司管理层需做好各种风险应对预案，落实各项内控工作，切实保证项目资金的安全和可控。

项目变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

在审阅了发行人董事会关于本次变更募集资金投资项目的议案、资产收购的相关可研报告、发改委的批文等文件，东莞证券认为：发行人本次将原募集资金投资项目“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”，考虑了其自身业务经营的实际情况，符合其业务发展规划，具有可行性。部分变更原募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。但是跨国项目的实施是一项复杂的工作，面对各种风险，东莞证券提醒公司管理层需做好各种风险应对预案，落实各项内控工作，切实保证项目资金的安全和可控。

本次变更部分募集资金投资项目已经发行人四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事亦对此发表了独立意见，除须提交发行人股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。

九、本次募集资金变更事宜须提交2011年度第五次临时股东大会审议

十、备查文件

1、公司四届董事会第十五次会议决议。

2、公司监事会意见。

3、公司独立董事意见。

4、保荐机构——东莞证券有限责任公司发表的专项意见。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年12月10日

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2011-070

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2011年度第五次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2011年度第五次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

2011年12月26日（周一）上午9:00；

2、股权登记日：2011年12月21日（星期三）

3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。

6、出席对象：

（1）凡2011年12月21日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于将募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”的议案》。

议案内容详见2011年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2011年12月22日、2011年12月23日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2011年12月26日，8：30—9：30

3、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江象山西周镇华翔山庄

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：杜坤勇、韩铭扬

邮政编码：315722

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：021-68949998-8061

四、其他事项

本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2011年12月10日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2011年度第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于将募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”部分变更为“收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目”的议案

委托人（签字）：    受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数：   

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2011年12月 日

附注：

1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。