第七届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-043
山东南山铝业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第七届董事会第八次会议于2011年12月9日下午14时在公司会议室以现场方式召开。公司于2011年11月29日以书面及传真方式通知全体参会人员，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
会议由董事长宋建波先生主持，经认真讨论并以举手投票表决方式，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、逐项审议通过了《关于本次发行可转换公司债券的议案》
1、发行债券种类（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的债券种类为可转债。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次可转债的发行总额拟定为不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、存续期限（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
4、票面金额和发行价格（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的可转债票面利率不超过每年4%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
6、付息（9票同意，0票反对，0票弃权）
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
7、转股期（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式（9票同意，0票反对，0票弃权）
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款（9票同意，0票反对，0票弃权）
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间；从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法（9票同意，0票反对，0票弃权）
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1 股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
12、赎回条款（9票同意，0票反对，0票弃权）
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以不超过108元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的A股可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款（9票同意，0票反对，0票弃权）
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配（9票同意，0票反对，0票弃权）
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人会议相关事项（9票同意，0票反对，0票弃权）
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行A股可转债的募集资金将不超过60亿元人民币，公司拟使用该资金建设年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目。该项目总投资额为618,986万元。
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19、担保事项（9票同意，0票反对，0票弃权）
本次可转债无担保。
20、本次发行可转债方案的有效期限（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本次可转债的发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券会核准。
三、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目的可行性报告的议案》
第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资建设年产20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目的议案》，为尽快推进该项目建设，公司拟发行可转换公司债券募集资金建设本项目。
本次募投项目可行性报告具体内容详见附件《山东南山铝业股份有限公司关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（详见上交所网站公司相关公告 www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案》
提请股东大会授权董事会在可转换公司债券决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
(2)如发行前国家可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目相关事项进行调整；
(3)授权董事会聘请相关中介机构办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行及上市的申报材料；
(4)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）。授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
(5)授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
(6)授权公司董事会办理与本次发行可转债的其他相关事宜
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》
经董事会讨论，公司与南山集团有限公司签订《商标转让协议》。协议约定，本公司将经核准的24类项下的第3020416号商标、第3020419号商标、第3137563号商标、第3137564号商标和第3209517号商标无偿转让给南山集团有限公司；南山集团有限公司将其经核准的6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标无偿转让给本公司。
本议案涉及公司与控股股东南山集团有限公司的关联交易，关联董事宋建波先生、程仁策先生回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
7票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《商标转让协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与南山集团有限公司签订的协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
七、审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》
拟于2011年12月26日召开公司2011年第四次临时股东大会审议上述提案。
本次临时股东大会采取现场与网络相结合的投票方式，具体内容详见公司《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年12月9日
附件：
山东南山铝业股份有限公司
关于发行可转换公司债券募集资金项目
的可行性报告
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟公开发行人民币60亿元可转换公司债券（以下简称“发行可转债”、“本次发行”），募集资金拟用于以下项目（以下简称“本项目”）：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | 项目审批、核准或备案情况 |
| 山东南山铝业股份有限公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目 | 618,986 | 600,000 | 经山东省龙口市发展和改革局备案（备案号：1106810036） |
| 合计 | 618,986 | 600,000 | - |
本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金净额不足项目资金需求的部分，公司将通过其他方式自筹解决。
募集资金投资项目相关情况如下：
一、项目概况
本项目设计年产超大规格高性能特种铝合金材料20万吨，产品分为中厚板和薄板带，其中：中厚板5万吨，铝及铝合金合金薄板5万吨，铝及铝合金合金带材10万吨。中厚板用于航空、船舶、工具、容器罐体、轨道车辆等领域，薄板用于汽车、航空、钎焊板等领域，带材用于罐盖料、拉环料等领域。
二、项目投资概算
本项目总投资618,986万元，本次发行募集资金拟全部投入本项目，其余部分由公司自筹解决。
三、项目实施的背景及必要性
1、受到国家产业政策的支持
2005年9月，国务院常务会议通过了《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》，指出重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品，满足国民经济发展对铝产品品种、质量的需求。此后，国家发改委、财政部、税务总局等九部委于2006年4月联合发出《关于加快铝工业结构调整意见的通知》，提出有序发展铝冶炼，开发高附加值铝加工材，重点开发高精度铝板、带、箔及高速薄带和轨道交通用大型铝合金型材等高附加值产品的生产技术。2007年1月23日，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》，指南中优先发展的高技术重点领域包括：高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料，相关的线、板、带、薄板、铸件、锻件等系列化产品的加工、焊接等技术及配套设备。
2009年5月，国务院公布《有色金属产业调整和振兴规划》，规划提出在淘汰落后产能、促进企业重组的同时，恢复生产、提高创新能力与资源保障能力等目标，在主要任务上要求：实施技术改造和技术研发专项，重点支持国防军工、航空航天、电子信息关键材料生产企业；加强吨铝直流电耗低于12000千瓦时的电解铝关键工艺等前沿共性技术的研发；支持填补国内空白、满足国民经济重点领域需要的高精尖深加工项目。
2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类包括：（1）第九项有色金属中的“交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于650MPa，高速列车用铝合金抗压强度不低于500MPa）”等交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产；（2）第十六项汽车中的铝镁合金等轻量化材料应用；（3）第十八项航空航天中的“航空航天用新型材料开发生产”。
除受到上述国家产业政策支持外，本项目也得到地方政府的政策支持。2009年《山东省有色金属工业调整振兴规划》出台，指出山东省有色金属工业主要目标之一：大力发展铝、铜产品深加工，拉长产业链，提高产品附加值。全省铝板带箔、工业铝型材等高附加值产品占铝加工能力的比重达到60％以上，培育2个以上中国名牌产品，产品质量达到国际一流水平，成为有色金属工业发展的新亮点。规划还提出“重点支持”南山铝业等企业或其项目。
2、符合铝加工行业的发展趋势
铝合金中厚板作为铝加工材的重要组成部分，由于其良好的力学和加工性能以及耐损伤、抗疲劳、抗腐蚀、比重轻等优点，广泛应用在航空、船舶、轨道交通、运输、化工、模具、机械加工等各种现代工业领域中。世界各国均将中厚板，特别是超大规格特种铝合金中厚板的生产、消费水平作为反映一个国家铝加工发展状况和该国材料制造业、科技水平和经济实力的重要标志。我国经过多年的发展已形成了较为完善的铝加工生产体系，特别是普通薄板的生产技术、装备和规模上已接近世界水平，但在铝及铝合金中厚板发展上却远远落后于世界先进水平。目前，我国已有部分企业投入生产中厚板，但在品种、规格、数量和质量等方面远不能满足下游行业的需要。因此，我国铝及铝合金中厚板仍处于起步阶段，未来具有较大的市场空间。
此外，我国普通铝板带材总量呈现供大于求的局面，但高精度铝板带材，特别是以热轧方式开坯的特种用途的高精度、高性能铝板带材（如航空用薄板，饮料行业需求的铝罐罐体料和罐盖、拉环料等）产量仍然呈现供不应求的局面，每年仍然需要花费大量外汇进口满足国内市场需要。另一方面，铝板带箔材产品应用领域不断拓展，又促进消费量的增加，也带动着高精产品的需求比例不断攀升。高精度高性能铝及铝合金板带材产品依然存在较大的缺口，重要的结构性铝合金板带材需要进口，结构性短缺现象明显。
3、适应企业自身发展的需要
公司经过多年的发展，形成了“电力—氧化铝—电解铝—铝型材—高精度铝板带箔”生产体系。铝产业包括氧化铝、电解铝和铝材加工，依托自有能源及当地的资源优势，从生产氧化铝、电解铝，再到铝加工产品，产业链相对较长，既能保证铝加工的原料供应，又具有较好的成本优势，可以获得较高的产品附加价值。
公司在近几年新建的20万吨高精度铝板带箔生产体系达产并取得较好经济效益和社会效益基础上，继续加大资金投入，对该工程进行扩建，预计到明年可形成60万吨的生产能力；该生产体系采用“1+4”热轧和三机架冷连轧工艺，特别适合规模化生产罐体料，具有短流程、质量稳定、成本低的特点。公司确定该生产体系用于专业化生产罐体料等铝合金高精度民用产品，另建一条适合生产硬质铝合金的生产线，用于专业化生产铝合金厚板、薄板和合金带材，走专业化生产之路，有利于保证两个生产体系充分发挥各自的特点，从而更有效更稳定地获得高质量产品，同时有利于控制生产成本，取得更好的经济效益。
总之，本项目在现有基础上，充分利用企业原有设施，发挥自身的技术优势，新进部分先进设备，建成具有世界先进水平的超大规格高性能特种铝合金熔铸、热轧、冷轧生产线，进一步提升企业实力，生产市场急需的铝板带箔，既是满足国家国防建设的需要，也是企业发展的迫切需要。
四、项目的行业前景和市场需求
本项目产品中中厚板用于航空、船舶、工具、容器罐体、轨道车辆、模具等领域，薄板用于汽车、船体、钎焊板、航空等，带材用作罐盖料、拉环料等。相关主要行业前景与需求情况如下：
1、航空
由于铝合金中厚板具有密度低、比强度高、耐腐蚀强、易导热导电、塑性和加工性能良好等特点，航空制造业已成为铝合金中厚板的应用领域，而铝合金中厚板也成为大飞机（起飞总质量超过100t的运输类飞机）机体结构的主要应用材料，包括蒙皮、框架、螺旋桨、油箱、起落架等。
根据中国商用飞机有限责任公司发布的2010-2029年全球市场预测，2010-2029年全球航空旅客周转量（RPKs）的年均增长率为5.2%，全球新机交付量将在2009年17,123架基础上达到30,230架，交付价值33,963亿美元。民用客机的最大需求来自亚太地区和新兴市场，预计2010-2029年中国的航空旅客周转量年均增长率为7.7%，高于全球平均水平，中国新机交付量在2009年1,465架基础上达到4,439架，交付价值4,568亿美元。中国客机机队占全球的比例将从现在的8%上升至14%。
2、汽车
铝合金中厚板具有的密度小、耐腐蚀强、塑性和加工性能良好、易表面着色、抗冲击性能好等特点，有利于增加汽车的环保、节能、安全、舒适性、低成本优势。铝合金中厚板在汽车领域主要用于车门、散热器、空调器、保险杠、车身外板、轮毂等。
1991-2010年中国汽车产量平均增长率为22.3%，2010年中国汽车产销量分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆，分别比上年同期增长32.44%、32.37%，汽车产销量居世界第一位。2010年，中国单车的平均用铝量为127.5千克，总消费量为232.88千吨，比美国的约185万吨高25.88%，成为全球汽车用铝最多的国家。不过中国的单车用铝量仍比美国145千克/辆低12%，比日本及德国约低13%。铝在中国汽车中的用量还有较大潜力。
3、易拉罐
我国铝易拉罐应用历史不长，但近年来发展很快。截至2010年，我国易拉罐用板带材约为15万吨。目前我国易拉罐总产量、人均消费量均较低。2010年，全世界罐料总产量约420万吨，其中美国196.3万吨，占有世界总量的46.73%，人均消费量约为5.6千克；中国罐料消费量约38.5万吨（其中罐体料约25万吨，净进口约6.5万吨），人均消费量约为0.29千克，仅为美国人均的消费量的5%，也低于世界人均消费量的0.61千克，我国易拉罐市场未来有着广阔的发展空间。
五、项目进度
2011 年10 月28 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资建设年产20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目的议案》，并于10月29日进行了公告。目前，公司正在进行项目建设的前期准备工作，包括土地购买等，项目尚未开工建设。本项目计划建设期3年。
六、投资效益
本项目建成后，预计总投资收益率为16.80%，项目投资财务内部收益率14.81%，项目投资回收期(含建设期) 8.04年。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年12月9日
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-044
山东南山铝业股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的
报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2011年12月8日的前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]197号文核准，公司于2010年3 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.31万元后，实际募集资金246,806.77万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。
截至2011年12月8日，本公司累计使用募集资金185,476.97万元，募集资金临时性补充流动资金24,000.00万元，存放于南山美国先进铝技术有限责任公司19,614.58万元。
截至2011年12月8日，募集资金专户余额为22,179.83万元，其中包括募集资金利息收入4,360.27万元，具体的存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账号类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司龙口黄城支行 | 1606036019200040766 | 募集资金专户 | 7,513.39 |
| 中国建设银行股份有公司龙口支行黄城分理处 | 37001666881050149910 | 募集资金专户 | 5,523.94 |
| 中国农业银行龙口市支行南山分理处 | 351901040001426 | 募集资金专户 | 4,443.45 |
| 中国银行龙口南山支行 | 406402598758095001 | 募集资金专户 | 4,699.05 |
| 合 计 | 22,179.83 | ||
*根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的存单号，不再一一列示。
二、前次募集资金实际的使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司在2010年非公开发行股票中承诺投资的募集资金项目有1个，系“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、本公司前次募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。
2、本公司前次募集资金变更实施主体和实施地点情况
2011年5月9日公司召开了第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》，将其中4万吨生产线项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” （以下简称“南山美国先进铝”），南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。该议案经2011年5月28日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2011年5月11日及2011年5月31日的《上海证券报》。截至2011年11月18日公司已累积从募集资金专户对南山美国先进铝支付投资款77,000.00万元；截至2011年12月8日，南山美国先进铝收到的上述投资款中尚有19,614.58万元未使用。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2011年12月8日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额比承诺少投入61,434.14万元的原因是截至2011年12月8日前次募集资金项目尚未投资完毕。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、经公司2010年4月27日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2010年5月26日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2010 年10 月25日归还至公司募集资金专用账户。
2、经公司2010年11月5日召开的第六届董事会第三十五次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2010年11月9日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2011年5月4日归还至公司募集资金专用账户。
3、经公司2011年5月12日召开的第六届董事会第四十一次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2011年5月19日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金已于2011年11月9日归还至公司募集资金专用账户。
4、经公司2011年11月18日召开的第七届董事会第六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币2.4亿元，使用期限不超过6个月。公司于2011年11月23日将募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，该笔资金于2011年12月9日尚未归还至公司募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
五、其他差异说明
本公司2010年度募集资金实际使用67,651.69万元，而公司2010年报披露的金额65,605.59万元，两者差异为2,046.10万元，系由于公司2010年报披露的募集资金实际使用额中包括了募集资金产生的利息。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年12月9日
附件:1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1 前次募集资金使用情况对照表
截至2011年12月8日
编制单位：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 246,911.11 | 已累计使用募集资金总额： | 185,476.97 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2011年1月1日-12月8日： | 117,825.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | 2010年度： | 67,651.69 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目 | 年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目 | 250,000.00 | 246,911.11 | 185,476.97 | 250,000.00 | 246,911.11 | 185,476.97 | 61,434.14 | 2012年底 | ||
| 合 计 | 250,000.00 | 246,911.11 | 185,476.97 | 250,000.00 | 246,911.11 | 185,476.97 | 61,434.14 | |||||
注：1、前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因是募集资金投资项目尚未投资完毕。
2、截止2011年12月8日，年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目实际投资金额中包含公司为采购设备开立信用证支付的保证金96,031.85万元，目前该保证金因为信用证尚未到期因此没有支付。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2011年12月8日
编制单位：山东南山铝业股份有限公司单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年新增净利润） | 最近三年实际效益（净利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年1月1日-12月8日 | 2010年 | 2009年 | ||||
| 1 | 年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目 | - | 61,947 | - | - | - | - | 不适应 |
| 合 计 | 61,947 | |||||||
注：年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目于2011年9月下旬已有两台正向单动11MN挤压机安装完毕，进入有载试车阶段。
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-045
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2011年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
根据公司第七届董事会第八次会议决议，公司决定召开2011年第四次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权
3、现场会议时间：2011年12月26日（周一） 下午14:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、网络投票时间：2011年12月26日（周一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
6、股权登记日：2011年12月19日
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、现场会议出席会议人员：
（1）截止2011年12月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
9、参加现场会议登记办法：
（1）登记时间：2011年12月22日至2011年12月24日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：赵常青、战世能 联系电话：0535-8616230
传真：0535-8616230 邮政编码：265706
（5）注意事项：参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
议案一：审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
议案二：逐项审议《关于本次发行可转换公司债券的议案》
1、发行债券种类
2、发行规模
3、存续期限
4、票面金额和发行价格
5、票面利率
6、付息
7、转股期
8、转股价格的确定
9、转股价格的调整及计算方式
10、转股价格向下修正条款
11、转股时不足一股金额的处理方法
12、赎回条款
13、回售条款
14、转股后的股利分配
15、发行方式及发行对象
16、向原股东配售的安排
17、债券持有人会议相关事项
18、本次募集资金用途
19、担保事项
20、本次发行可转债方案的有效期限
议案三：审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》
议案四：审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
议案五：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案》
议案六：审议《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》
三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2011年12月26日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、代码：738219；投票简称：南山投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案顺序号 | 议 案 | 对应申报价格（元） |
| 1 议案一 | 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 | 1.00 |
| 2 议案二 | 关于本次发行可转换公司债券的议案 | |
| 2.01 | 发行债券种类 | 2.00 |
| 2.02 | 发行规模 | 3.00 |
| 2.03 | 存续期限 | 4.00 |
| 2.04 | 票面金额和发行价格 | 5.00 |
| 2.05 | 票面利率 | 6.00 |
| 2.06 | 付息 | 7.00 |
| 2.07 | 转股期 | 8.00 |
| 2.08 | 转股价格的确定 | 9.00 |
| 2.09 | 转股价格的调整及计算方式 | 10.00 |
| 2.10 | 转股价格向下修正条款 | 11.00 |
| 2.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | 12.00 |
| 2.12 | 赎回条款 | 13.00 |
| 2.13 | 回售条款 | 14.00 |
| 2.14 | 转股后的股利分配 | 15.00 |
| 2.15 | 发行方式及发行对象 | 16.00 |
| 2.16 | 向原股东配售的安排 | 17.00 |
| 2.17 | 债券持有人会议相关事项 | 18.00 |
| 2.18 | 本次募集资金用途 | 19.00 |
| 2.19 | 担保事项 | 20.00 |
| 2.20 | 本次发行可转债方案的有效期限 | 21.00 |
| 3 议案三 | 关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案 | 22.00 |
| 4 议案四 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | 23.00 |
| 5 议案五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案 | 24.00 |
| 6 议案六 | 关于公司与南山集团有限公司签订《商标转让协议》议案 | 25.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
以议案序号2.01“发行债券种类”为例。
如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 1股
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 2股
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738219 买入 2.00元 3股
（5）投票注意事项
A、对上述待表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
2011年12月9日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席山东南山铝业股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
（如为法人单位，
请加盖公章 ）
身份证号码（或营业执照、批准证书号）：
委托人持有股份：
委托人股东帐户号码：
授权委托书有效期至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
授权范围：
| 议案顺序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 议案一 | 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 | |||
| 2 议案二 | 关于本次发行可转换公司债券的议案 | |||
| 2.01 | 发行债券种类 | |||
| 2.02 | 发行规模 | |||
| 2.03 | 存续期限 | |||
| 2.04 | 票面金额和发行价格 | |||
| 2.05 | 票面利率 | |||
| 2.06 | 付息 | |||
| 2.07 | 转股期 | |||
| 2.08 | 转股价格的确定 | |||
| 2.09 | 转股价格的调整及计算方式 | |||
| 2.10 | 转股价格向下修正条款 | |||
| 2.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | |||
| 2.12 | 赎回条款 | |||
| 2.13 | 回售条款 | |||
| 2.14 | 转股后的股利分配 | |||
| 2.15 | 发行方式及发行对象 | |||
| 2.16 | 向原股东配售的安排 | |||
| 2.17 | 债券持有人会议相关事项 | |||
| 2.18 | 本次募集资金用途 | |||
| 2.19 | 担保事项 | |||
| 2.20 | 本次发行可转债方案的有效期限 | |||
| 3 议案三 | 关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案 | |||
| 4 议案四 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | |||
| 5 议案五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案 | |||
| 6 议案六 | 关于公司与南山集团有限公司签订《商标转让协议》议案 |
股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-046
山东南山铝业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
2011年12月9日，公司与南山集团有限公司签订《商标转让协议》，协议约定，本公司将经核准的24类项下的第3020416号商标、第3020419号商标、第3137563号商标、第3137564号商标和第3209517号商标无偿转让给南山集团有限公司；南山集团有限公司将其经核准的6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标无偿转让给本公司。
● 关联董事宋建波先生、程仁策先生回避表决。
一、关联交易概述
本次交易双方为公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）。
南山集团为公司控股股东，持有公司42.50%的股份, 本次交易构成了关联交易。
公司将经核准的24类项下的第3020416号商标、第3020419号商标、第3137563号商标、第3137564号商标和第3209517号商标无偿转让给南山集团；南山集团将其经核准的6类项下的第3318764号商标和第7131372号商标无偿转让给本公司。
公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍
南山集团为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股无限售条件流通股，占公司总股本42.50%。南山集团成立于1992年7月16日，为有限责任制公司，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
三、关联交易标的基本情况
| 序号 | 注册证号 | 类别 | 核定使用商标 | 有效期限 |
| 1 | 3020416 | 24 | 啥味呢（布料）；布；毛布料；毛织品；呢绒；纺织纤维织物；毛巾被；毛毯；旗帜 | 20200713 |
| 2 | 3020419 | 24 | 布；呢绒；毛料布；毛巾被；浴巾；棉毯；丝毯；毛毯 | 20201227 |
| 3 | 3137563 | 24 | 布；毛料布；轻薄织物；纺织品坐垫；呢绒；玻璃布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；毛毯 | 20130727 |
| 4 | 3137564 | 24 | 布；毛料布；轻薄织物；纺织品坐垫；呢绒；玻璃布；纺织品壁挂；毡；纺织品毛巾；毛毯 | 20130627 |
| 5 | 3209517 | 24 | 毛巾被；毛毯；棉毯；旗（非纸质） | 20181006 |
| 6 | 3318764 | 6 | 金属轨道；铝丝；铝合金滑车；金属栓；五金器具（小）；金属锁（非电）；弹簧（金属制品）；金属纪念牌；金属马镫；金属焊条；金属下锚柱；手铐；气象或风力的金属桨叶；植物金属保护器；捕野兽陷阱；普通金属塑像；金属矿石；金属碑（截止） | 20210306 |
| 7 | 7131372 | 6 | 铝；铝锭；金属窗；铝箔；普通金属合金；可移动金属建筑物；金属轨道（截止） | 20210306 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
主要内容详见本公告第一条。
本关联交易不涉及金额，为无偿转让。
五、进行关联交易的目的（必要性）以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易双方持有的商标都是己方不再使用且与对方经营范围相关的商标，本次商标转让能有效地避免公司与南山集团可能发生的潜在关联交易。
本次关联交易保证了公司商标的主业相关性和完整性，更利于公司长远发展。
六、独立董事意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订《商标转让协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与南山集团有限公司签订的协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；
4、山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司签订的《商标转让协议》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年12月9日