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本次发行的公司债券规模计划不超过人民币5亿元（含5亿元）。以5亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额为5亿元，公司截至2011年6月30日的合并资产负债表中的所有者权益为33.55亿元，前者占后者的比例为14.90%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动比率 | 1.24 | 0.99 | 0.77 | 1.06 |
| 速动比率 | 1.23 | 0.98 | 0.56 | 0.77 |
| 资产负债率 | 66.93% | 80.59% | 69.27% | 61.95% |
| 财务指标 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 应收账款周转率（次） | 7.0451 | 50.52 | 40.43 | 39.17 |
| 存货周转率（次） | 8.4796 | 19.25 | 9.61 | 7.30 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.01 | 1.26 | 0.57 | 0.58 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.40 | 2.15 | 0.38 | 0.43 |
| 利息保障倍数 | 2.20 | 3.19 | 3.14 | 1.57 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注 ：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
第三节 担 保
本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：永泰投资控股有限公司
注册资本：154,000万元
法定代表人：王金余
注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
经营范围：项目投资
永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。
（二）主要财务指标
永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标如下：
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,269,325.74 | 645,024.87 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 156,774.22 | 106,156.28 |
| 资产负债率 | 69.17% | 75.70% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.19 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.11 |
| 项 目 | 2011年1～6月 | 2010年度 |
| 营业收入（万元） | 60,456,63 | 322,645.05 |
| 利润总额 | 6,702.67 | 20,110.75 |
| 净利润 | 2,803.57 | 11,039.07 |
| 净资产收益率 | 1.02% | 8.61% |
| 净资产收益率（归属于母公司） | -2.63% | 1.57% |
最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下：
单位：万元
| 财务指标 | 永泰能源占永泰控股比例 | |
| 2011-6-30 | 2010-12-30 | |
| 总资产 | 79.94% | 62.97% |
| 所有者权益 | 85.73% | 74.26% |
| 2011年1-6月 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 87.46% | 86.62% |
| 净利润 | 415.38% | 147.13% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -324.92% | 1,042.61% |
永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源的关联度和依赖度较高。
（三）资信状况
永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级。截至2011年6月30日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币57.80亿元，已使用授信额度为57.80亿元，无授信额度余额。
（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例
截至2011年6月30日，永泰控股对外担保总额为27.19亿元，其中对关联方的担保金额为5.36亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司的担保金额为21.83亿元，无对其他非关联方的担保。
若本次公司债券按5亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股对外担保总额为32.19亿元，占其净资产的比例为82.24%，其中对永泰能源及其子公司的担保金额为26.83亿元。
永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且2010年和2011年上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到86.62%和87.46%，永泰控股对发行人的相关度和依赖度较高。
（五）偿债能力分析
1、永泰控股资产负债结构分析
截至 2011年6月30日，永泰控股合并报表总资产达到126.93亿元，所有者权益为39.14亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产（万元） | 734,454.77 | 432,022.44 |
| 非流动资产（万元） | 534,870.97 | 213,002.42 |
| 总资产（万元） | 1,269,325.74 | 645,024.87 |
| 流动资产占总资产比重 | 57.86% | 66.98% |
| 所有者权益（万元） | 391,363.42 | 156,731.69 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 156,774.22 | 106,156.28 |
| 资产负债率 | 69.17% | 75.70% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.19 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.11 |
资产结构中，2011年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为1.23和1.17，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。
永泰控股为公司本期拟发行的5亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，以2011年6月30日财务数据测算，本次公司债券发行额度占永泰控股资产总额的3.94%，归属于母公司所有者权益总额的31.89%，考虑到发行人为永泰控股的合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。
2、永泰控股盈利能力分析
2010年度永泰控股实现营业收入322,645.05万元，净利润11,039.07万元；2011年1～6月，永泰控股实现营业收入60,456.63万元，净利润2,803.57万元，经营活动产生的现金流量净额4,098.46万元，净资产收益率为1.02%。永泰控股最近一年及一期盈利结构如下：
| 项 目 | 2011年1~6月 | 2010年 |
| 营业收入（万元） | 60,456.63 | 322,645.05 |
| 营业利润（万元） | -782.73 | 20,106.48 |
| 利润总额（万元） | 6,702.67 | 20,110.75 |
| 净利润（万元） | 2,803.57 | 11,039.07 |
目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，2011年上半年永泰控股净资产收益率1.02%，盈利能力偏低。2011年上半年净利润为2,803.57万元，盈利水平较低。
3、永泰控股融资能力分析
永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2011年6月30日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币57.80亿元，间接融资能力较强。
综合而言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模优势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有一定的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
被担保的债券为5年期、附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币5亿元（含5亿元）。担保范围包括如果分期发行的各期债券。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）担保方式
担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。若本次债券分期发行，则担保范围包括分期发行的各期债券。
（五）担证责任的承担
在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效
《担保函》自中国证监会批准本次债券发行之日起生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：
（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；
（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况
（一）发行人设立、历史沿革及上市情况
1、发行人设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元，股本结构为：
| 股权名称 | 股份数额（股） | 占总股本比例（％） |
| 募集法人股 | 17,000 | 42.41 |
| 社会个人股 | 23,084 | 57.59 |
| 合 计 | 40,084 | 100.00 |
2、1990年公开募集股份
1990年2月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1990）第36号《关于泰安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复》批准，发行人以每股200元的价格向社会发行股票75,000股，共募集资金1,500万元。此次发行后，泰安润滑油股份制公司股份总额为115,084股，股本金2,301.68万元。
| 股权名称 | 股份数额（股） | 占总股本比例（％） |
| 募集法人股 | 17,000 | 14.77 |
| 社会个人股 | 98,084 | 85.23 |
| 合 计 | 115,084 | 100.00 |
3、1992年度实施配股方案
1992年4月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]008号《关于泰安润滑油股份制公司1992年度配售股票的批复》批准，发行人向股东实施配股方案：向公司全体股东按10：3比例以每股240元的价格配售股票，所配股票29,425.20股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公司）认购，列作法人股。发行人股本总额增加至144,509.20股，股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 募集法人股 | 46,425.20 | 32.13 |
| 社会个人股 | 98,084.00 | 67.87 |
| 合 计 | 144,509.20 | 100.00 |
4、1992年实施股票拆细方案
1992年6月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]43号《关于同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复》批准，发行人对股票进行拆细，由原每股面值200元拆细为每股面值1元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总额28,901,840股，股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 募集法人股 | 9,285,040 | 32.13 |
| 社会个人股 | 19,616,800 | 67.87 |
| 合 计 | 28,901,840 | 100.00 |
5、更名为“泰安润滑油股份有限公司”
1992年7月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1992）56号《关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》批准，“泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。
6、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属12家企业
1993年8月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]74号《关于同意泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属12家企业的批复》批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属“装饰装潢公司”等12家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报告，12家企业以其净资产2,607.55万元按1.1：1的比例折为法人股2,370.50万股，由山东泰山石化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本总额变为52,606,840股，股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 募集法人股 | 32,990,040 | 62.71 |
| 社会个人股 | 19,616,800 | 37.29 |
| 合 计 | 52,606,840 | 100.00 |
7、更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993年10月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，发行人名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。
8、批准为股份制试点企业
1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意发行人进行规范化的股份制企业试点。
9、确认国家股股权
1994年1月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1994）19号《关于泰安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复》批准，将发行人改制时340万元净资产所折股份340万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司1993年度股东大会审议通过了1993年分红方案：国家股每股分配现金红利0.3元，新吸收合并的2,370.50万股法人股不享受此次分红，其余股东每10股派送红股3股。至此，公司股本总额变为60,257,392股，股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 3,400,000 | 5.64 |
| 募集法人股 | 31,355,552 | 52.04 |
| 社会个人股 | 25,501,840 | 42.32 |
| 合 计 | 60,257,392 | 100.00 |
10、减少注册资本
1994年5月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1994]第38号《关于泰安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复》批准，公司按1.00元/股的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计7,650,552股，予以注销，并相应减少注册资本7,650,552元。股份注销后，发行人股本总额减少为52,606,840股，股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 3,400,000 | 6.46 |
| 募集法人股 | 23,705,000 | 45.06 |
| 社会个人股 | 25,501,840 | 48.48 |
| 合 计 | 52,606,840 | 100.00 |
11、法人股东定向收购社会个人股东股票
1997年9月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]55号《关于同意泰安鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复》和原山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[1997]295号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股3元的价格向社会个人股东收购公司股票5,885,040股。该次收购后，发行人总股本保持不变，股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 国家股 | 3,400,000 | 6.46 |
| 募集法人股 | 29,590,040 | 56.25 |
| 社会个人股 | 19,616,800 | 37.29 |
| 合 计 | 52,606,840 | 100.00 |
12、按《公司法》重新确认1997年12月16日，经山东省人民政府鲁政股字[1997]156号《山东省股份有限公司批准证书》批准，发行人基本符合《公司法》规定，同意予以确认。
13、发行人股票上市
经中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，发行人19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 32,990,040 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 3,400,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 29,590,040 | 56.25 |
| 二、流通股合计 | 19,616,800 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 52,606,840 | 100.00 |
14、更名为“永泰能源股份有限公司”
经发行人2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。发行人已于2010年10月完成工商变更登记手续。
15、注册地址变更
经发行人2010年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由“山东省泰安市环山路36号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”，发行人已于2010年12月完成工商变更登记手续。
（二）上市后公司股本变动情况
1、实施1997年度利润分配方案
1998年7月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以1997年度末公司总股本52,606,840股为基数，向全体股东每10股送红股8股，共计送红股42,085,472股。送股后总股本为94,692,312股。此次送股后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 59,382,072 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 6,120,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 53,262,072 | 56.25 |
| 二、流通股合计 | 35,310,240 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 94,692,312 | 100.00 |
2、发行人股东协议转让部分股权
1998年10月13日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人1,060万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的11.19%。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份42,662,072股，占发行人总股份的45.05%，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 59,382,072 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 6,120,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 42,662,072 | 45.05 |
| 山东童海集团公司 | 法人股 | 10,600,000 | 11.19 |
| 二、流通股合计 | 35,310,240 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 94,692,312 | 100.00 |
3、实施1999年度利润分配方案
2000年3月，经发行人1999年度股东大会审议通过，发行人以1999年末股本总额94,692,312股为基数，向全体股东每10股送红股8股，共计送红股75,753,850股。送股后总股本为170,446,162股。
此次送股后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 106,887,730 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 11,016,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 76,791,730 | 45.05 |
| 山东童海集团公司 | 法人股 | 17,250,000 | 10.12 |
| 二、流通股合计 | 63,558,432 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 170,446,162 | 100.00 |
4、控股股东第一次变更
2001年3月7日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人5,028万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，占发行人总股份的29.50%。该次转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份26,511,730股，占发行人总股份的15.55%，为发行人第二大股东。
此次股权转让后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 106,887,730 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 11,016,000 | 6.46 |
| 泰山石油 | 法人股 | 50,280,000 | 29.50 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 26,511,730 | 15.55 |
| 山东童海集团公司 | 法人股 | 17,250,000 | 10.12 |
| 二、流通股合计 | 63,558,432 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 170,446,162 | 100.00 |
5、股东股权转让
2005年11月17日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发行人1,725万股（占发行人总股本的10.12%）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司持有发行人43,761,730股，占发行人总股本的25.68%，仍为发行人第二大股东。
此次股权转让后，发行人的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 106,887,730 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 11,016,000 | 6.46 |
| 泰山石油 | 法人股 | 50,280,000 | 29.50 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 43,761,730 | 25.68 |
| 二、流通股合计 | 63,558,432 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 170,446,162 | 100.00 |
6、控股股东第二次变更
2007年1月30日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后更名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、泰安鲁浩贸易公司签订了《股份转让协议》，中国石化山东泰山石油股份有限公司同意将其持有的发行人50,280,000股（占发行人总股份29.50%）、泰安鲁浩贸易公司同意将其持有的发行人43,761,730股（占发行人总股份25.68%）转让给永泰地产。2007年12月股权转让完成后，永泰地产持有发行人94,041,730股（占发行人总股份的55.18%）成为发行人的控股股东。
此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 106,887,730 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 11,016,000 | 6.46 |
| 永泰地产 | 法人股 | 94,041,730 | 55.18 |
| 二、流通股合计 | 63,558,432 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 170,446,162 | 100.00 |
7、股权分置改革
2007年12月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.3股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本不变，仍为170,446,162股。
股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 92,269,291 | 54.13 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国有股 | 9,509,403 | 5.58 |
| 永泰地产 | 法人股 | 81,180,167 | 47.62 |
| 二、无限售条件的流通股 | 78,176,871 | 45.87 | |
| 三、股份总数 | 170,446,162 | 100.00 |
8、实施2007年度利润分配方案
2008年6月，经发行人2007年度股东大会审议通过，以2007年度末公司总股本170,446,162股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金0.556元（含税），共计送股85,223,081股、派发现金9,476,806.61元。方案实施后，发行人总股本为255,669,243股，股权结构不变。
此次送股后，发行人的股权结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 138,403,936 | 54.13 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国有股 | 14,264,105 | 5.58 |
| 永泰地产 | 法人股 | 121,770,250 | 47.62 |
| 二、无限售条件的流通股 | 人民币普通股 | 117,265,307 | 45.87 |
| 三、股份总数 | 255,669,243 | 100.00 |
9、有限售条件的流通股解除限售
2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。2008年12月25日，发行人有限售条件的流通股15,153,043股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 123,250,893 | 48.20 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国有股 | 1,480,643 | 0.58 |
| 永泰控股 | 法人股 | 121,770,250 | 47.62 |
| 二、无限售条件的流通股 | 132,418,350 | 51.80 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国有股 | 12,783,462 | 5.00 |
| 三、股份总数 | 255,669,243 | 100.00 |
10、有限售条件的流通股解除限售
2009年12月25日，发行人有限售条件的流通股1,480,643股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 121,770,250 | 47.62 | |
| 其中：永泰控股 | 法人股 | 121,770,250 | 47.62 |
| 二、无限售条件的流通股 | 133,898,993 | 52.38 | |
| 三、股份总数 | 255,669,243 | 100.00 |
11、2009年度非公开发行股票
2010年6月25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6月30日，发行人以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39,875,389股人民币普通股，发行价格为16.05元/股，募集资金净额620,669,993.59元。2010年7月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称或股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 161,645,639 | 54.69 |
| 二、无限售条件的流通股 | 133,898,993 | 45.31 |
| 三、股份总数 | 295,544,632 | 100.00 |
12、有限售条件的流通股解除限售
2010年12月27日，永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股121,770,250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 39,875,389 | 13.49 |
| 二、无限售条件的流通股 | 255,669,243 | 86.51 |
| 三、股份总数 | 295,544,632 | 100.00 |
13、2010年度非公开发行股票
2011年2月15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011年3月16日，发行人以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80,000,000股人民币普通股，发行价格为22.50元/股，募集资金净额1,755,010,000.00元。永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股，自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 119,875,389 | 31.92 |
| 二、无限售条件的流通股 | 255,669,243 | 68.08 |
| 三、股份总数 | 375,544,632 | 100.00 |
14、2010年度利润分配及公积金转增股本
本次分配以375,544,632 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.0787 元（含税），送0.3935 股，转增4.7219 股，扣税后每10 股派发现金红利0.0315 元，共计派发股利2,955,536.25 元。实施后总股本为567,650,733 股，增加192,106,101 股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下：
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 181,196,445 | 31.92 |
| 二、无限售条件的流通股 | 386,454,288 | 68.08 |
| 三、股份总数 | 567,650,733 | 100.00 |
15、有限售条件的流通股解除限售
2011年7月13日，参与认购发行人2009年度非公开发行的7名特定投资者持有的发行人有限售条件的流通股60,273,245股解除限售条件，可上市流通。
16、2011年度计划非公开发行股票情况
公司已经公布了《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修订案）》，计划非公开发行A股股票的数量不超过31,613万股。
该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76 元/股）的90%，即15.08 元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于15.50 元/股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
该次非公开发行股票的募集资金总量不超过49亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：
（1）以13.72 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：
① 收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权，收购价款为6.72 亿元；
② 收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权，收购价款为7 亿元；
（2）以34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业70%股权。
该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文件及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、资产评估报告已于2011年8月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于2011年11月9日获得证监会发审委审核通过。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2011年8月31日，发行人股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 120,923,200 | 21.30 |
| 二、无限售条件的流通股 | 446,727,533 | 78.70 |
| 三、股份总数 | 567,650,733 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2011年8月31日，发行人前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股份比例 | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 永泰投资控股有限公司 | 220,337,564 | 38.82% | 境内非国有法人 | 36,276,960 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 23,579,711 | 4.15% | 其他 | 0 |
| 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 | 21,560,765 | 3.80% | 国家 | 0 |
| 华宝信托有限责任公司 | 19,952,328 | 3.52% | 其他 | 19,952,328 |
| 济南北安投资有限公司 | 15,115,400 | 2.66% | 其他 | 15,115,400 |
| 江苏荣华资产管理有限公司 | 13,301,552 | 2.34% | 其他 | 13,301,552 |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 12,092,320 | 2.13% | 其他 | 12,092,320 |
| 海通证券股份有限公司 | 12,092,320 | 2.13% | 其他 | 12,092,320 |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 12,092,320 | 2.13% | 其他 | 12,092,320 |
| 王丽洁 | 10,580,780 | 1.86% | 其他 | 0 |
三、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务基本情况
2009年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在90%以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度和2010年度两次非公开发行收购七家煤矿企业股权，2011年使用自有资金收购双安矿业股权，并于2010年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。2010年度，发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业务的销售收入分别占主营业务收入的71.68%和26.98%；2011年1~6月，发行人已不再从事成品油批零业务，煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的99.31%，公司主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。
（二）发行人主要产品基本情况
发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。2010年度，公司主要产品为焦煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德煤化有限公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤，2010年12月，公司直接收购了昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。
最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下：
| 期间 | 煤炭种类 | 产量 （万吨） | 销量 （万吨） | 产销率（%） | 销售收入（万元） | 平均销售价格（元/吨） |
| 2010年度 | 原煤 | 95.06 | 95.06 | 100 | 58,795.73 | 618.51 |
| 精煤 | 6.90 | 6.90 | 100 | 7,972.32 | 1,154.94 | |
| 2011年1~6月 | 原煤 | 64.92 | 64.92 | 100 | 42,313.99 | 651.83 |
| 精煤 | 21.2 | 20.81 | 98.15 | 23,092.60 | 1,109.62 |
（三）发行人主营业务构成情况
1、主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1~6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 成品油 | -- | 199,134.69 | 197,260.11 | 181,023.75 |
| 煤炭采选 | 48,835.42 | 58,795.73 | 832.67 | -- |
| 煤炭贸易 | 3,671.20 | 16,153.52 | 1,020.04 | -- |
| 房地产 | -- | 2,260.94 | 7,295.28 | 4,442.10 |
| 黄金 | -- | 223.46 | 3,035.13 | 2,732.53 |
| 施工 | -- | 1,252.20 | 8,983.88 | 6,597.93 |
| 合 计 | 52,506.62 | 277,820.53 | 218,427.11 | 194,796.33 |
2010年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。2009年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。2009年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于2010年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。
2010年6月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。
2、主营业务毛利情况
最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1~6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 成品油 | -- | 2,449.03 | 3,640.62 | 4,752.51 |
| 煤炭采选 | 30397.52 | 38,711.20 | 329.79 | -- |
| 煤炭贸易 | 396.93 | 563.11 | 3.68 | -- |
| 房地产 | -- | 911.14 | 1,664.12 | 1,247.39 |
| 黄金 | -- | -24.82 | 921.41 | 801.49 |
| 施工 | -- | 1,218.57 | 2,098.02 | 1,428.47 |
| 合 计 | 30794.45 | 43,828.24 | 8,653.96 | 8,229.87 |
第五节 财务会计信息
一、公司财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
| 财务指标 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 总资产（亿元） | 101.48 | 40.62 | 19.49 | 11.82 |
| 总负债（亿元） | 67.92 | 32.73 | 13.50 | 7.32 |
| 全部债务（亿元） | 42.47 | 25.29 | 6.28 | 5.24 |
| 流动比率 | 1.24 | 0.99 | 0.77 | 1.06 |
| 速动比率 | 1.23 | 0.98 | 0.56 | 0.77 |
| 资产负债率 | 66.93% | 80.59% | 69.27% | 61.95% |
| 债务资本比率（%） | 202.43 | 415.24 | 225.38 | 162.80 |
| 每股净资产（元） | 4.58 | 2.46 | 1.48 | 1.69 |
| 财务指标 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业毛利率（%） | 58.16 | 15.85 | 3.98 | 4.27 |
| 总资产报酬率（%） | 4.02 | 11.53 | 2.14 | 2.19 |
| EBITDA（亿元） | 3.47 | 4.75 | 0.57 | 0.33 |
| EBITDA全部债务比 | 0.08 | 0.17 | 0.07 | 0.06 |
| EBITDA利息倍数 | 2.64 | 4.40 | 3.00 | 0.24 |
| 利息保障倍数 | 2.20 | 3.19 | 3.14 | 1.57 |
| 应收账款周转率（次） | 7.0451 | 50.52 | 40.43 | 39.17 |
| 存货周转率（次） | 8.4796 | 19.25 | 9.61 | 7.30 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.01 | 1.26 | 0.57 | 0.58 |
| 每股净现金流量（元） | -0.40 | 2.15 | 0.38 | 0.43 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2、母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2011-6-30 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动比率 | 1.14 | 1.48 | 0.89 | 1.22 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.48 | 0.88 | 0.94 |
| 资产负债率 | 51.25% | 58.53% | 64.73% | 64.05% |
| 每股净资产（元） | 4.96 | 3.68 | 1.41 | 1.29 |
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年 | 2009年 | 2008 | ||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.2130 | 0.2503 | 0.4850 | 0.0411 | 0.0848 | 0.0194 | 0.0400 |
| 稀释 | 0.2130 | 0.2503 | 0.4850 | 0.0411 | 0.0848 | 0.0194 | 0.0400 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 加权 平均 | 10.41% | 24.87% | 5.04% | 2.37% | |||
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.0702 | 0.2414 | 0.4678 | 0.0134 | 0.0276 | 0.0083 | 0.0170 |
| 稀释 | 0.0702 | 0.2414 | 0.4678 | 0.0134 | 0.0276 | 0.0083 | 0.0170 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 加权平均 | 3.43% | 23.98% | 1.93% | 1.28% | |||
1、报告期内公司股本发生了变更，截至2011年6月30日公司股本为56,765.07万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以2011年6月30日股本为基础的每股收益（调整后）。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1～6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 非流动资产处置损益 | 17.71 | 90.09 | 1,159.28 | -55.80 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | 186.73 | -- | -- |
| 无法支付的款项 | 7,708.47 | 957.36 | 401.75 | 12.29 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -- | -- | 608.85 | 802.36 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -- | 8.05 | -156.42 | -- |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -180.04 | -527.08 | -546.47 | -208.23 |
| 小 计 | 7,546.14 | 715.16 | 1,466.99 | 550.62 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -- | 60.97 | -2.20 | 1.16 |
| 所得税的影响 | -13.27 | -306.50 | 6.38 | 35.01 |
| 非经常性损益净额 | 7,532.86 | 469.63 | 1,471.17 | 586.79 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 11,236.92 | 13,206.47 | 2,168.90 | 1,023.72 |
| 非经常性损益占净利润比例 | 67.04% | 3.56% | 67.44% | 57.32% |
2008年和2009年，由于发行人收购南京永泰能源发生同一控制下企业合并而分别产生“子公司期初至合并日的当期净损益”802.36万元和608.85万元；2009年，发行人当期出售资产导致非流动资产处置损益发生1,159.28万元，因债权人无法联系而无法支付的款项401.75万元；2010年发行人的非经常性损益主要由无法支付的款项957.36万元和发行人向原子公司鲁润地产收取的资金占用费186.73万元构成；2011年1～6月发行人的非经常性损益主要来自因提前偿还长期应付款而产生的收益7,708.47万元。发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2008年及2009年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要是其当时主营业务以成品油批零业务为主，该项业务毛利率长期低于5%，造成净利润水平较低。2010年，随着发行人业务向煤炭采选逐步转型，盈利能力开始大幅增强，2011年1～6月，公司主营业务毛利继续增长，但由于处于快速扩张阶段，其下属煤矿技改资金需求量较大，同时2011年度非公开发行募集资金投资项目预付款项金额较大，造成财务费用及管理费用大幅上升，因此扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润有所降低。随着其下属煤矿逐步完成技改，发行人产能将大幅提高（2013年全部煤矿达产后，下属煤矿产能为495万吨/年，截至2011年6月30日，主要贡献利润主体荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿的合计产能仅为105万吨/年），盈利能力将大幅提升，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。
三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：
（一）合并报表变化：
单位：元
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 流动资产合计 | 5,054,194,968.53 | 5,054,194,968.53 |
| 资产总计 | 10,147,593,594.27 | 10,147,593,594.27 |
| 流动负债合计 | 4,069,015,109.78 | 3,569,015,109.78 |
| 非流动负债合计 | 2,723,275,636.22 | 3,223,275,636.22 |
| 负债合计 | 6,792,290,746.00 | 6,792,290,746.00 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.42 |
| 资产负债率 | 66.93% | 66.93% |
（二）母公司报表变化：
单位：元
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 流动资产合计 | 2,810,284,336.95 | 3,310,284,336.95 |
| 资产总计 | 5,775,979,564.39 | 6,275,979,564.39 |
| 流动负债合计 | 2,455,516,125.79 | 2,455,516,125.79 |
| 非流动负债合计 | 504,516,620.00 | 1,004,516,620.00 |
| 负债合计 | 2,960,032,745.79 | 3,460,032,745.79 |
| 流动比率 | 1.14 | 1.35 |
| 资产负债率 | 51.25% | 55.13% |
注1：相关财务数据模拟调整的基准日2011年6月30日；
注2：假设本次债券的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
注3：假设本次债券募集资金净额5亿元计入2011年12月31日的资产负债表；
注4：假设本次债券募集资金5亿元全部用于偿还子公司短期借款；
注5：假设本次债券于2011年6月30日完成发行。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
第六节 本次募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人2011年第六次临时股东大会批准，经发行人第八届董事会第二十四次会议修订，向中国证监会申请不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。
二、本次募集资金运用计划
发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。
其中拟偿还公司及其子公司的债务主要包括：
| 借 款 主 体 | 种类 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 贷款日 | 到期日 | 抵押保证方式 |
| 荡荡岭公司 | 短期借款 | 中信银行太原分行 | 5,000.00 | 2011.03.08 | 2012.03.07 | 永泰能源担保 |
| 中信银行太原分行 | 5,000.00 | 2011.06.29 | 2012.06.28 | 永泰能源担保 | ||
| 华瀛山西 | 兴业银行晋中支行 | 5,000.00 | 2010.12.30 | 2011.12.20 | 永泰能源担保 | |
| 光大银行北京中关村支行（委托贷款） | 5,000.00 | 2010.12.29 | 2011.12.28 | 永泰能源担保 | ||
| 晋商银行亲贤北街支行 | 20,000.00 | 2010.12.31 | 2011.12.29 | 永泰能源担保 | ||
| 中信银行太原分行 | 25,000.00 | 2011.03.18 | 2012.03.17 | 永泰能源担保 | ||
| 兴业银行晋中支行 | 5,000.00 | 2011.05.13 | 2012.05.12 | 永泰能源担保 | ||
| 晋商银行亲贤北街支行 | 10,000.00 | 2011.08.09 | 2012.08.08 | 永泰能源担保 | ||
| 永泰能源 | 青岛银行济南分行 | 7,000.00 | 2010.11.17 | 2011.11.17 | 交通银行法人股质押 | |
| 南京永泰能源 | 徐州市郊狮子山信用联社 | 5,000.00 | 2011.01.10 | 2011.11.19 | 永泰能源担保 | |
| 杭州银行南京分行 | 4,000.00 | 2010.12.15 | 2011.11.28 | 永泰能源担保 | ||
| 浦发银行龙江支行 | 2,450.00 | 2011.03.25 | 2012.03.25 | 永泰能源担保 | ||
| 平安银行上海外滩支行 | 4,000.00 | 2011.05.25 | 2012.05.25 | 永泰能源担保 | ||
| 北京银行南京分行 | 5,000.00 | 2011.06.09 | 2012.06.09 | 永泰能源担保 | ||
| 北京银行南京分行 | 2,700.00 | 2011.06.14 | 2012.06.14 | 存单质押 | ||
| 南京银行城西支行 | 3,000.00 | 2011.08.10 | 2012.08.10 | 永泰能源担保 | ||
| 民生银行南京分行营业部 | 4,000.00 | 2011.08.11 | 2012.02.11 | 永泰能源担保、华瀛山西担保、永泰控股担保 | ||
| 小计 | 117,150.00 | |||||
| 华瀛山西能源 | 长期借款 | 吉林信托有限责任公司 | 20,000.00 | 2010.06.10 | 2012.06.09 | 永泰能源担保 |
| 民生银行济南分行 | 54,250.00 | 2011.01.07 | 2013.12.14 | 冯家坛公司等股权质押、各矿采矿权质押 | ||
| 永泰能源 | 民生银行济南分行 | 50,000.00 | 2010.08.23 | 2013.08.18 | 永泰控股及小营药业、 华瀛山西信用担保、 | |
| 小计 | 124,250.00 | |||||
| 总计 | 241,400.00 | |||||
发行人将利用本次公司债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司银行贷款：
| 序号 | 借款主体 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 到期日 |
| 1 | 永泰能源 | 青岛银行济南分行 | 7,000.00 | 2011.11.17 |
| 2 | 南京永泰能源 | 徐州市郊狮子山信用联社 | 5,000.00 | 2011.11.19 |
| 3 | 南京永泰能源 | 杭州银行南京分行 | 4,000.00 | 2011.11.28 |
| 4 | 华瀛山西 | 兴业银行晋中支行 | 5,000.00 | 2011.12.20 |
| 5 | 华瀛山西 | 光大银行北京中关村支行（委托贷款） | 5,000.00 | 2011.12.28 |
| 6 | 华瀛山西 | 晋商银行亲贤北街支行 | 20,000.00 | 2011.12.29 |
| 7 | 南京永泰能源 | 民生银行南京分行营业部 | 4,000.00 | 2012.02.11 |
| 8 | 荡荡岭公司 | 中信银行太原分行 | 5,000.00 | 2012.03.07 |
| 9 | 华瀛山西 | 中信银行太原分行 | 25,000.00 | 2012.03.17 |
| 10 | 南京永泰能源 | 浦发银行龙江支行 | 2,450.00 | 2012.03.25 |
| 11 | 华瀛山西 | 吉林信托有限责任公司 | 20000.00 | 2012.06.10 |
| 合计 | -- | 102,450.00 |
本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人及其子公司银行贷款，在不改变上述范围的前提下，发行人董事会可根据实际情况对上述银行贷款的偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司荡荡岭公司、华瀛山西、南京永泰能源均为发行人100%控股子公司。具体情况为：荡荡岭公司为发行人通过子公司华瀛山西间接持股100%的公司；华瀛山西股权结构为发行人直接持有97.47%股权，通过其100%控股子公司凯达中盛间接持有2.53%股权；南京永泰能源为发行人直接控股100%公司。综上所述，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。
发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第八届董事会第十九次会议和2011 年第六次临时股东大会审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于偿还公司债务，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司2011 年第六次临时股东大会审议通过了发行不超过13亿元公司债券，核准募集资金可以用于用于偿还公司（含子公司）银行贷款、优化公司债务结构。
公司第八届董事会第二十二次会议根据股东大会的授权，修订发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），分两期发行，每期发行金额不超过5亿元（含5亿元）人民币。
公司第八届董事会第二十四次会议根据股东大会的授权，修订发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元）。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对发行人财务状况的影响请见“第五节 财务会计信息 三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使发行人的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2011年上半年财务报告
2、关于永泰能源股份有限公司公开发行2011年公司债券发行保荐书
3、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司公开发行2011年公司债券之法律意见书、补充法律意见书（之一）
4、永泰能源股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告
5、永泰投资控股有限公司为本次债券出具的《担保函》、补充《担保函》
6、永泰能源股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则、补充《债券持有人会议规则》
7、永泰能源股份有限公司2011年公司债券受托管理协议、补充《债券受托管理协议》
8、中国证监会签发的“证监许可[2011] 1854 号”核准文件
二、查阅地点
1、永泰能源股份有限公司
住 所： 北京市朝阳区芍药居北里101 号世奥国际中心A座1208室
联系电话： 010-84351359
传 真： 010-84351559
联系人： 李军、王冲
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 021-68763595
传 真： 021-68762320
联系人： 张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡
三、查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。