股票代码：601139 股票简称：深圳燃气 编号：临2011-025
深圳燃气非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（A股）
发行数量：90,300,000股
发行价格：10.90元/股
募集资金总额：984,270,000元
募集资金净额：950,627,630元
2、认购数量和限售期
深圳燃气本次非公开发行股票各发行对象的认购数量和限售期如下表：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 26,353,000 | 36个月 |
| 2 | 港华投资有限公司 | 24,227,490 | 36个月 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 15,100,000 | 12个月 |
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 5,900,000 | 12个月 |
| 5 | 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,900,000 | 12个月 |
| 6 | 西藏自治区投资有限公司 | 5,900,000 | 12个月 |
| 7 | 深圳金创资产管理中心（有限合伙） | 4,700,000 | 12个月 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,219,510 | 12个月 |
| 合计 | 90,300,000 | - | |
3、预计上市流通时间
本次非公开发行新增股份于2011年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、港华投资有限公司（以下简称“港华投资”）认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年12月12日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2012年12月12日，如遇非交易日则顺延至交易日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及非现金资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）于2011年4月26日召开第二届董事会第九次临时会议审议通过了公司2011年度申请非公开发行股票的相关议案。
公司于2011年5月26日召开2010年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
公司于2011年8月1日召开第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案中募集资金金额的议案》，对本次非公开发行方案的募集资金金额进行了调整。
本次发行申请于2011年8月17日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2011年9月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1532号），核准公司非公开发行不超过15,300万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元/股
3、发行数量：90,300,000股
根据投资者认购情况，最终确定本次非公开发行股票的数量为90,300,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、发行价格：10.90元/股
经公司2010年度股东大会审议通过，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次临时会议决议公告日（2011年4月27日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.58元/股。根据公司2011年6月23日《深圳燃气2010年度分红派息实施公告》，经除息调整后，本次发行底价调整为10.45元/股。
根据最终询价结果，本次非公开发行的发行价格确定为10.90元/股，为发行底价10.45元/股的104.31%，为发行申购日（2011年11月29日）前20个交易日公司股票交易均价11.43元/股的95.36%。
5、发行对象及锁定期：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 26,353,000 | 36个月 |
| 2 | 港华投资有限公司 | 24,227,490 | 36个月 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 15,100,000 | 12个月 |
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 5,900,000 | 12个月 |
| 5 | 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,900,000 | 12个月 |
| 6 | 西藏自治区投资有限公司 | 5,900,000 | 12个月 |
| 7 | 深圳金创资产管理中心（有限合伙） | 4,700,000 | 12个月 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,219,510 | 12个月 |
| 合计 | 90,300,000 | - | |
6、认购方式：现金认购
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为984,270,000元，扣除本次发行费用33,642,370元（包括承销保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费用、印刷费用、证券登记费、印花税等），募集资金净额为950,627,630元。
本次非公开发行股票募集资金已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实施专户管理，专款专用。
8、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2011年12月8日止，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中审国际会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向8位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）90,300,000股，发行价格为每股10.90元，募集资金总额为984,270,000元，扣除发行费用33,642,370元后，实际募集资金净额为950,627,630元。
2011年12月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及非现金资产过户情况。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构国信证券认为：深圳燃气本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1532号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为90,300,000股，发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限15,300万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （股） | 认购资金 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 26,353,000 | 287,247,700 | 36 |
| 2 | 港华投资有限公司 | 24,227,490 | 264,079,641 | 36 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（注①） | 15,100,000 | 164,590,000 | 12 |
| 4 | 中海基金管理有限公司 | 5,900,000 | 64,310,000 | 12 |
| 5 | 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,900,000 | 64,310,000 | 12 |
| 6 | 西藏自治区投资有限公司 | 5,900,000 | 64,310,000 | 12 |
| 7 | 深圳金创资产管理中心（有限合伙） | 4,700,000 | 51,230,000 | 12 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 2,219,510 | 24,192,659 | 12 |
| 合计 | 90,300,000 | 984,270,000 | - | |
注①：泰康资产管理有限责任公司将其获配的15,100,000股分配至其直接管理的64个账户名下，其中获配股份数量大于100万股（含100万股）的账户共有5个：泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪获配500万股、泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连获配250万股、泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能获配200万股、泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002沪获配100万股、泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪获配100万股。
本次发行新增股份于2011年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。深圳市国资委、港华投资认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2014年12月12日；其他发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2012年12月12日，如遇非交易日则顺延至交易日。
（二）发行对象情况
1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市国资委为公司控股股东及实际控制人，系深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据市政府授权，依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。深圳市国资委已取得深圳市市场监管局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为K3172806-7，机构类型为机关法人，现任负责人为张晓莉。
2、港华投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦11楼01-10单元及13-19单元
注册资本：美元7,500万元
法定代表人：陈永坚
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购所投资企业自用的机器设备、办公室设备和生产所需的物料、元器件和零部件，和在国内外销售所投资企业的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘和培训人员，并提供技术支持、市场开发及咨询服务，和提供企业内部人事管理等服务；3、协助所投资企业寻求贷款和为其提供担保；4、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）为投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）在中国境内设立科研中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。燃气灶具、燃气热水器、取暖设备、热水和蒸汽供应设备、抽油烟机、餐具消毒及其它厨卫用品的批发、上门维修、上门安装、售后服务及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
3、泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000万元
法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
4、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层
注册资本：14,666.67万元
法定代表人：黄鹏
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
5、上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1608室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及凭许可证的，凭许可证件经营）
6、西藏自治区投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5、A7号）
注册资本：600,000,000元
法定代表人：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
7、深圳金创资产管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
执行事务合伙人：深圳金石资产管理有限公司（委派代表吴强华）
经营范围：股权投资、企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含证券业务及法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）
8、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
注册资本：4,700,000,000元
法定代表人：万建华
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
深圳市国资委为公司控股股东及实际控制人；港华投资本次发行前持有公司8.05%的股份，系公司的关联法人；其余6名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排
2010年度，本次发行最终确定的8名发行对象均未与公司发生关联交易。2011年1-9月，公司参照市场价格向港华投资的关联方广州东永港华燃气有限公司销售液化石油气合计共89,205,148.59元，占同类交易金额的2.90%。除此之外，其他发行对象及其关联方最近一年内未与公司发生关联交易。
公司2011年4月22日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》，预计2011年公司向港华投资实际控制人香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气不超过3.5亿元，定价原则为市场价格，预计占同类交易的比例不超过10%。公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
除港华投资外，公司与其他发行对象及其关联方无未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、公司本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至 2011年11月23日，本次发行前公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 深圳市国有资产监督管理局（注②） | 647,000,000 | 52.60 | 限售条件流通股 |
| 2 | 香港中华煤气投资有限公司 | 220,000,000 | 17.89 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 兴业国际信托有限公司－深圳燃气股权资金信托 | 99,000,000 | 8.05 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 港华投资有限公司 | 99,000,000 | 8.05 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 13,000,000 | 1.06 | 限售条件流通股 |
| 6 | 新希望集团有限公司 | 11,000,000 | 0.89 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 香港中华煤气(深圳)有限公司 | 11,000,000 | 0.89 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 3,559,766 | 0.29 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 2,988,311 | 0.24 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 兴和证券投资基金 | 2,749,063 | 0.22 | 无限售条件流通股 |
| 合 计 | 1,109,297,140 | 90.19 | — | |
注②：2011年7月21日，公司接到《关于市国有资产监督管理局机构名称及性质调整的通知》（深国资委[2011]1号），根据深圳市人民政府《关于调整市国有资产监督管理局机构名称及性质的通知》（深府[2011]96号），深圳市国有资产监督管理局更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理委员会”。2011年11月30日，深圳市国资委已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成更名登记手续。
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
截至2011年12月12日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | |||
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 673,353,000 | 51.00 | 限售条件流通股 | |||
| 2 | 香港中华煤气投资有限公司 | 220,000,000 | 16.66 | 无限售条件流通股 | |||
| 3 | 港华投资有限公司 | 99,000,000 | 123,227,490 | 7.50 | 9.33 | 无限售条件流通股 | |
| 24,227,490 | 1.83 | 限售条件流通股 | |||||
| 4 | 兴业国际信托有限公司－深圳燃气股权资金信托 | 99,000,000 | 7.50 | 无限售条件流通股 | |||
| 5 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 13,000,000 | 0.98 | 限售条件流通股 | |||
| 6 | 香港中华煤气(深圳)有限公司 | 11,000,000 | 0.83 | 无限售条件流通股 | |||
| 6 | 新希望集团有限公司 | 11,000,000 | 0.83 | 无限售条件流通股 | |||
| 8 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 | 2,999,954 | 7,999,954 | 0.23 | 0.61 | 无限售条件流通股 | |
| 5,000,000 | 0.38 | 限售条件流通股 | |||||
| 9 | 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,900,000 | 0.45 | 限售条件流通股 | |||
| 9 | 西藏自治区投资有限公司 | 5,900,000 | 0.45 | 限售条件流通股 | |||
| 9 | 中海基金公司-深发-中海信托股份有限公司 | 5,900,000 | 0.45 | 限售条件流通股 | |||
| 合 计 | 1,176,280,444 | 89.09 | — | ||||
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行前，深圳市国资委持有公司股份共计647,000,000股，占公司总股本的52.60%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，深圳市国资委持有公司股份673,353,000股，占公司总股本的51.00%，仍为公司控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行股份数量（股） | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 660,000,000 | 53.66 | 90,300,000 | 750,300,000 | 56.83 |
| 无限售条件的流通股 | 570,000,000 | 46.34 | — | 570,000,000 | 43.17 |
| 股份总额 | 1,230,000,000 | 100.00 | 90,300,000 | 1,320,300,000 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额950,627,630元，以2011年9月30日的合并财务报表数据为基准静态测算，公司本次非公开发行对财务状况的影响情况如下：
| 项目 | 发行前 | 影响数 | 发行后 |
| 总资产（元） | 8,705,230,717.19 | 950,627,630 | 9,655,858,347.19 |
| 净资产（元） | 3,092,711,353.88 | 950,627,630 | 4,043,338,983.88 |
| 归属于母公司股东净资产（元） | 2,808,110,849.43 | 950,627,630 | 3,758,738,479.43 |
| 负债（元） | 5,612,519,363.31 | — | 5,612,519,363.31 |
| 总股本（股） | 1,230,000,000 | 90,300,000 | 1,320,300,000 |
| 归属于母公司股东每股净资产（元） | 2.28 | 0.57 | 2.85 |
| 资产负债率（母公司） | 53.22% | -7.33% | 45.89% |
（二）业务结构变动情况
公司主要从事深圳市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售及燃气投资业务。本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。本次发行募集资金投资项目建成后可形成气源的统一接收和统一调度，有利于进一步推进发行人战略目标的实现，扩大天然气的供应范围，从而进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力。
（三）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了健全的法人治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东，将给公司引入多元投资主体，有利于优化公司股权结构，进一步完善公司的治理结构，保证公司业务健康、持续发展。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行前后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系和同业竞争等均不存在重大变化。除深圳市国资委、港华投资以现金认购公司本次发行的部分股份的事项外，公司不会因本次发行产生其他新的关联交易。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20-26楼
联系电话：0755-82130649
联系传真：0755-82133419
保荐代表人：吴卫华、刘文宁
项目协办人：程思思
项目组成员：周伟纳、沈忱
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
联系传真：021-61059000
经办律师：蒋毅刚、宋晏、黄海
（三）验资机构：中审国际会计师事务所有限公司
负责人：赵建中
办公地址：北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层
联系电话：0755－82522121
联系传真：0755－82528872
经办注册会计师：崔岩、张明祥
（四）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-68870587
联系传真：021-68870587
七、备查文件
（一）备查文件
1、保荐机构国信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
4、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《关于深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件的查询途径
投资者可到本公司的办公地点查阅上述文件。
信息披露网址为http://www.sse.com.cn。
特此公告
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2011年12月14日