证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2011-043号

湖北国创高新材料股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2011年12月12日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2011年12月6日以电话、传真及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司债担保事宜的议案》。

公司经与控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团）协商，本次发行公司债券将由国创集团提供担保，同时国创集团控股子公司湖北武麻高速公路有限公司将其拥有合法处分权的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权也作为本次债券发行的担保。国创集团及其控股子公司湖北武麻高速公路有限公司的此次担保不收取担保费。

董事会授权董事长全权办理相关担保事宜，包括但不限于：决定担保的具体条款、签署相关协议等。

该事项构成关联交易，关联董事高庆寿、郝立群、高涛、周永恒、钱静回避了该议案的表决。

该关联交易事项经公司独立董事事先认可，公司独立董事张宁先生、易开刚先生、贺茂兰女士就《关于公司债担保事宜的议案》发表了独立意见。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理高涛先生提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任彭雅超先生为公司副总经理。

公司独立董事张宁先生、易开刚先生、贺茂兰女士就《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，同意聘任彭雅超先生为公司副总经理。

独立董事《关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

附彭雅超先生简历。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一一年十二月十二日

彭雅超先生简历：

彭雅超，男，出生于1968年10月，大学本科学历，工商管理硕士，经济师，中国注册会计师，中共党员。先后任农行监利县支行白螺分理处记帐员；农行监利县支行信贷科商业信贷专管员；农行荆州市分行审计科副科长；农行湖北省分行审计处副科长；农行湖北省分行人事处副科长；农行湖北省分行公司业务处科长、武汉直销部总经理、项目一部总经理；农行武汉市分行大客户部副总经理，农行武汉直属支行副行长等职务。现任公司副总经理职务。

彭雅超先生未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2011-044号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司债券担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

2011年8月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，公司拟发行不超过人民币2.7亿元的公司债券。经与控股股东国创高科实业集团有限公司（下称“国创集团”）协商，国创集团同意为公司发行债券提供担保，同时国创集团控股子公司湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）将其拥有合法处分权的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为本次债券发行提供质押担保。国创集团及武麻高速的此次担保不收取担保费。该事项构成公司与控股股东国创集团、关联方武麻高速的关联交易。

该关联交易事项经公司独立董事事先认可并提交2011年12月12日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事高庆寿、郝立群、高涛、周永恒、钱静回避了该议案的表决，公司三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、国创高科实业集团有限公司为本公司控股股东。国创集团成立于1996年12月2日，公司注册号：420000000028386，注册资本为12,500万元，注册地：武汉市东西湖区新沟农场新华集，法定代表人：高庆寿。国创集团的经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。

2010年度，国创集团实现营业收入99,836.15万元，净利润4,899.26万元；截至2010年12月31日，国创集团总资产318,015.24万元，归属于母公司所有者权益79,773.58万元。

国创高科实业集团有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（三）项规定的关联法人。

2、湖北武麻高速公路有限公司为国创集团的控股子公司，武麻高速成立于2005年3月3日，公司注册号：420000000026722，注册资本为15,000万元，注册地武汉市东湖开发区华光大道18号，法定代表人：高庆寿。武麻高速的经营范围武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理；机械设备租赁；建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发、零售。

截至2010年12月31日，武麻高速总资产139,794.33万元，归属于母公司所有者权益47,083.47万元。

湖北武麻高速公路有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）条规定的关联法人。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易标的

2011年8月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，公司拟发行不超过人民币2.7亿元的公司债券。经与控股股东国创集团协商，国创集团同意为公司发行债券提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括公司本次公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。同时武麻高速将其拥有合法处分权的武汉至麻城高速公路武汉段项目公路收费权为公司本次公司债发行提供质押担保。

2、交易的定价政策及定价依据

为支持公司的发展，国创集团及武麻高速此次担保不收取担保费。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本公司发行公司债券由控股股东国创集团及武麻高速提供担保可提高债券评级，降低发行成本。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、与各关联方已发生的各类关联交易情况

自本年年初至2011年11月30日，公司与国创集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下表：

关联交易类别	企业名称	与本公司的关系	实际发生金额 （2011年1~11月）
销售商品	湖北国创道路工程 有限公司	同一母公司	936.76万元
销售商品	武汉爱康沥青混凝土有限公司	母公司的联营公司	1,882.35万元
采购商品	武汉国创机电设备有限公司	同一母公司	41.35万元

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易事项经公司独立董事书面认可并提交公司第三届董事会第十六次会议进行了审议。公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司控股股东国创高科实业集团有限公司及其控股子公司湖北武麻高速公路有限公司为公司发行公司债券提供担保符合有关法律、法规要求，可以提升债券评级，有利于债券发行，降低发行成本。国创集团及其控股子公司湖北武麻高速公路有限公司的此次担保不收取担保费，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、公司董事会在审议上述事项时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对于公司债券担保事项关联董事回避了表决，没有损害公司和中小股东的利益的情形。同意上述关联交易事项。

七、备查文件目录

1、第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司独立董事意见。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一一年十二月十二日