云南白药近50亿市值优质股权蹊跷踩“红线”转让

  “陈发树要起诉的话，也是意料之中的。”云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）一负责人在接受《上海证券报》记者采访时如此表述。

  云南红塔是红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔集团”）下辖核心投资平台。云南红塔持有云南白药约8555.8万股股权，占比12.32%。以2011年12月19日收盘价56.7元计，该部分股权市值约48.5亿元。

  12月的云南省玉溪市，阴霾间隙阳光照耀。红塔集团面朝公园一红塔雕像，坐落在玉溪市东南端、红塔大道118号，身后山坡的草坪与树林修剪得整整齐齐，空气中漂浮着近旁玉溪卷烟厂的烟草味。

  西南平静的气息中埋藏着它与福建首富陈发树的纠葛。

  有报道称，2011年10月至11月间，陈发树亲赴北京，与多家律师事务所接洽、咨询经济纠纷事宜，拟寻找合适的代理律师。报道援引一未具名消息人士话语称，“卷入纠纷的标的资产性质为股权，价值约为50亿元，虽然整体事件尚未正式进入司法程序，但陈发树相继接触了多家北京知名律所后，已正式确定诉讼代理律师。”

  陈发树为新华都实际控制人，其通过新华都集团间接持有新华都4657.725万股、紫金矿业24.31亿股股权；并个人持有青岛啤酒9164.13万股H股股权。

  陈发树与云南红塔之间云南白药股权转让因未完成而一度被遗忘。

  《上海证券报》记者获悉，纠纷即发生在陈发树与云南红塔之间，事关云南白药12.32%股权。

  在管理层遭受“操纵云南白药”和“巨额资金内幕交易”常年举报之下，云南红塔离奇地选择在2009年与陈发树签订协议转让持有的全部云南白药12.32%股权，每股价格为33.54元，总价约为22.08亿元。刚一签约，云南白药股价即借着“再锁定”的概念扶摇直上，先后破了40、50、60元的大关，如今该部分股权市值稳定在50亿元左右。蹊跷的是，该笔交易在两年后仍处于各方缄默的停滞状态。

  另一值得关注之处在于，这一交易当年受到云南烟草系统的掌门人——云南中烟工业有限责任公司（以下简称“云南中烟”）的首肯。而在云南中烟身上，张克强做局兴云信入主盐湖集团、70亿元国资遭贱卖的风波言犹在耳。

  ⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

  “他要起诉也是意料之中”

  “从陈发树的角度来说，他肯定也很着急，20多亿元放了这么久。”云南红塔一负责人表示，陈发树希望有个说法，这在情理之中；陈要起诉，这也是其权利。

  2009年9月10日，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，将其持有的全部云南白药国有股约6581万股（占12.32%）转让给陈发树，每股转让价格约为33.54元，总价款为22.08亿元左右。

  《股份转让协议》显示，该协议自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施；而自协议生效之日起5个工作日内，陈发树应当向云南红塔一次性支付全部股份转让款。

  对比《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，云南红塔对陈发树提出了更严苛的付款条件要求，即签约后5日内一次性支付22亿元。按规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。云南红塔相关人士透露，陈发树是在2009年便支付完了20多亿元的款项。

  陈发树方面当年曾就付款问题表示，资金不存在问题。其中当然有一部分是减持紫金矿业的资金余额。

  陈发树曾疯狂减持紫金矿业。2009年4月27日至5月22日，陈通过上海证券交易所大宗交易系统减持紫金矿业1570万股，通过竞价交易系统累计减持13149万股，合计减持股份14719万股，占股份总数的1.01%，套现约13亿元左右。

  2009年5月25日至7月1日，其再通过上交所竞价交易系统减持紫金矿业约14734万股，占股份总数的1.01%，套现额约为14亿元。

  2009年7月2日至11月24日，陈发树又通过上交所竞价交易系统减持1.33亿股，占股份总数的0.915%；其控股的新华都实业在11月19日至11月24日期间则同时减持紫金矿业1297万股。作为一致行动人，两者在此期间共减持紫金矿业约1.46亿股。以上述减持区间段10.21元的加权均价计算，陈发树及新华都实业此番减持累计约套现15亿元。

  尽管陈发树如期支付了款项，但在云南白药的2009年年报、2010年年报乃至2011年半年报里，上述12.32%股权仍在云南红塔名下。云南白药董秘办表示，截至目前，标的股份转让事项仍没有新的进展情况。

  “拖的时间确实有点久了。我们原来以为转让半年内会完成，但没有想到一直没有批下来。”云南红塔人士称。

  而当年的6581万股在历经2010年7月的每10股转增3股后，已增加至约8555.8万股。

  “陈发树之后也多次发函催促，最近一次好像是今年年中，也就是问股权为什么还没有转过去。”前述云南红塔人士表示，“从他角度来讲，他肯定想过各种办法，做一些事情，也有可能想施点压。”

  不过，上述人士也坦言，云南红塔层面还未收到相关告知，也未做应诉准备。“但陈一旦起诉，不管胜负，对云南红塔肯定不是好事。”

  至于陈发树是否已就诉讼可能与云南红塔最高层进行口头协商的问题，上述人士表示无从知晓。一直主要负责此事的云南红塔党委书记、副总经理刘会疆已经“病休”。本报记者从玉溪市人民医院获得证实，刘会疆12月中旬刚在该医院进行心脏手术。

  “踩红线”以最低价转让

  就在云南红塔和陈发树敲定33.54元/股的转让价格的当日，云南白药收盘价已经摸高到44.02元，至9月底已接近50元，到2010年4月更是达到约65元的峰值。短短两年后，当初22亿元转让的标的市值已翻番到接近50亿元。

  中银国际曾在股份转让协议签署后给予云南白药“推荐”，认为受让人陈发树所持云南白药股票将再锁定18个月，“我们给予云南白药32倍的2010年业绩对应市盈率，目标价50元。”

  这或许即是当年交易的症结，买卖越看越不划算，这也意味着获批的可能性将越来越低。

  问题集中在了为什么要卖并卖给陈发树、为何只以33.54元成交这两个问题上。

  卖掉云南白药并卖给陈发树，确实令人纳闷。国联证券金少华曾表示，云南白药属于“中药保密配方”，想接盘者非常多，2009年云南红塔决定转让给陈发树，可能有一些大家不了解的因素存在。

  据云南红塔在“简式权益变动报告书”中所述，该次股权转让目的是根据国家烟草局“严控增量，盘活存量，加强管理，提高效益”的方针，以及对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求，逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩，压缩辅业，回归烟草主业，从而提高资产经营管理水平，确保国有资产保值增值的管理要求。

  但是，梳理云南红塔多年来非烟产业发展可以看出，云南红塔为回归烟草、压缩辅业而卖掉云南白药的理由很难站住脚。

  云南省工商局信息显示，云南红塔注册资本56亿元，由红塔集团100%控股，主营投资、开发。

  “以国有资产保值、增值为目的，负责红塔集团多元化投资管理工作。”这是红塔集团对云南红塔的定位。据红塔集团披露，云南红塔投资项目涉及能源、交通、金融、保险、酒店、轻化工、医药、汽车、房地产等多个领域。截至2009年12月31日，共向8个行业、68户企业进行了投资，投资总额达150多亿元。

  按红塔集团董事会早先构想，到2010年红塔集团对非烟产业的投资将达到300亿元左右，跟烟草主业的总资本相等；年销售收入达到200亿，相当于主业的60％；利税收入70亿，相当于主业的30％，本部的利税将达到21.5亿。

  “云南红塔在内部也被称为投资公司，也就是红塔集团多元化、非烟产业的核心平台。目前投资的企业仍有60多家。”云南红塔相关人士称。

  如此看来，云南红塔并未真正持续退出非烟产业。至于云南白药股权，云南红塔更是早在1999年即已介入，成本仅6859万元。

  “当年是红塔和云南这边有转让的想法，但真实的背景很难说。”上述云南红塔得人士向记者表示。

  常年举报云南红塔的人士则向本报记者表示，“云南红塔在云南白药股价上多年遭受的内幕交易举报，可能也是云南红塔2009年抛售云南白药的原因之一。”

  除将国有优质股权转让给自然人陈发树外，极其迅捷地低价转让则是另一个关键问题。

  2009年8月13日，云南白药披露“云南红塔拟整体协议转让所持云南白药股权的提示性公告”，这也是云南红塔第一次告知有意转让云南白药股权。

  而在相关报道中，陈发树方面人士透露，就在8月13日那天，陈发树注意到了云南红塔拟整体协议转让所持云南白药股权的公告。

  8月14日公告中，云南红塔要求申报材料和2亿元缔约保证金在2009年8月19日交齐。9月10日，云南红塔即与陈发树签约，并约定每股转让价格为33.54元。

  陈发树方面曾对外透露，陈发树多次对收购价进行反复商量，由于是公开竞拍，陈发树最终以22亿元的最高报价摘得云南白药。

  《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定指出：国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不需公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

  计算可得，加权均价约为37.26元/股，9折后约为33.53元/股，也就是说，云南红塔和陈发树最终敲定的交易价格33.54元刚好踩在了最低价格的“红线”上。

  对于交易价格问题，云南红塔人士向《上海证券报》记者表示，“红塔集团是国企，加上交易本身比较敏感，是请了律师来做的转让协议，陈发树那边也请了律师，我们最终的股份转让协议以及转让价格，肯定是符合规定的。”

  审批卡壳之谜

  在红塔集团法规部，当本报记者提及云南红塔可能面临的股权纠纷，法规部相关人士即“猜到”是云南白药的股权问题。

  “红塔集团和下面都有转让的意向，但政策层面做不通。股份转让的问题，肯定还要国家烟草局批准，最后还要国资委批复。”该人士指出。

  云南红塔方面一人士具体指出，在获得董事会讨论并通过、形成内部决策后，云南红塔要将此上报红塔集团，红塔集团随后上报云南中烟。据规定，云南中烟受国家烟草局委托，对云南烟草工业系统国有资产行使出资人权利。而国家烟草局则是烟草系统最后一关，获得通过后，再交由国资委。

  红塔集团明确表示，《股权转让协议》签订后，云南红塔已按有关规定上报，目前尚无结果，仍处在等待上级监督管理机构的审批过程中。云南红塔并未回答审批目前具体在哪一个层面。

  在云南红塔2009年8月13日第一次公开提及将转让云南白药股权后，8月14日，云南红塔收到云南中烟的意见，云南中烟做出《云南中烟工业公司关于云南红塔集团有限公司转让所持云南白药集团股份有限公司股份的批复》，同意云南红塔以公开征集受让方方式整体协议转让云南白药12.32%股权。

  这意味着，陈发树与云南红塔的股权转让应该是卡壳在国家烟草局或国资委层面。而受访的红塔集团人士大多倾向于认为应该是卡壳在国家烟草局。

  “包括陈发树，他肯定也是了解过相关情况的，应该是国家烟草局还未批。”云南红塔相关人士指出，“红塔集团肯定也去上面了解和协商过，但上面的决策下面也说不准，也不知道一直不批的原因。”

  2009年9月至今已过去两年有余，股权转让迟迟不批且几近停滞的情况十分少见。这使得人们不禁想起张克强借道兴云信和云南中烟的往事。

  兴云信原股东为兴云投资和云南烟草集团兴云卷烟展销部，二者的持股比例分别为90%和10%，均为云南中烟旗下子公司。

  2006年6月30日，青海国资委下发批复，同意盐湖集团向战略投资者增资扩股13157.89万股；2006年7月8日，盐湖集团与兴云信签订《关于云南烟草深圳市兴云信投资发展有限公司增资盐湖集团的合作框架协议》。

  历经增发价格变动后，兴云信最终以2.27元/股的价格认购盐湖集团总股本的7.56%，总价款为3.68亿元。2008年1月，根据盐湖集团重组ST盐湖方案，盐湖集团股东所持股份按1:0.7544的比例折股后变更为ST盐湖股东，方案实施完毕后，兴云信持有ST盐湖大约2.25亿股，占总股本的7.336%。

  2008年3月6日，ST盐湖复牌。按该股2008年5月7日收盘价31.87元计算，兴云信持有的ST盐湖股份市值已经升值至70亿元之多。

  然而，戏剧性的一幕出现了。2008年6月6日，兴云信作为信息披露义务人，通过ST盐湖发布了一则“致歉”公告，称所持ST盐湖股份系信托财产，兴云信并非实际出资人，并强调该等股份不属于兴云信的资产，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾环境发展有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司，也就是张克强及其控制的华美系。

  仅从公告可知，张克强及其控制的华美系最终通过信托注资的方式，利用云南国资委下属的国企兴云信，拿到了ST盐湖的股权。

  最终，张克强被带走调查，上述交易也戛然而止。

  陈发树被指“胜算不大”

  “只能等，没说批，但也没说不批。”云南红塔一知情人士表示。

  尽管上述人士仍强调陈发树与云南红塔的股权转让仍未终止，“仍有批的希望”，但同时认为，协议在2009年就已签署，如果国资委层面如今批准市值50亿的股权仍以22亿元转让给自然人，会有被指责涉嫌严重国有资产流失的风险。

  红塔集团和陈发树签署的《股权转让协议》明确注明，协议自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

  该人士就此认为，陈发树若就股份转让问题提起诉讼，也不一定有胜算。

  “能否获得批复并不属于云南红塔乃至红塔集团所能决定的层面。”上述人士还进一步表示，协议中应该是有关于股份转让不能执行问题的约定的，“如果没有得到国资委批复，协议到底是做撤销安排还是怎样，具体现在也不好说。一旦终止转让，本金和利息应该是要给的。但其他诉求，可能就很难满足。”

  《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》明确规定，转让协议应当包括协议变更和解除条件；以及协议争议的解决方式和协议各方的违约责任等。

  “陈发树那边，肯定也是知道情况的。”该云南红塔人士称。