⊙李季先

  IPO审核透明化又进一步。据证监会有关部门负责人透露，目前会里正在考虑把拟上市企业的招股书预披露提前，以给公众留出更多的时间，充分发挥监督作用。

  从公开发审委委员名单、改革发审委到对媒体开放创业板第一场发审会，从陆续公布企业被否原因到审核全程的开放尝试，再到如今酝酿中的拟上市企业招股书预披露更为提前，IPO审核逐渐“阳光化”运作充分体现了监管层稳步推进IPO审核透明化、坚持证券市场“三公”原则的决心。

  但中国A股市场长期激烈“丛林博弈”下的IPO乱象、发审标准在个别类似项目间出现落差和IPO审核上的发审委“票决保密”，则让监管部门IPO审核的上述阳光化努力并未全部被公众所理解。譬如，因当下发审委审核的票决信息不透明，对于一些上市后业绩立即出现变脸或名不副实的公司如何能够上市的质疑，有的便把批评矛头不光指向了保荐人、发行人，还指向了IPO发审委及其委员。

  由于证监会发审委在IPO审核时，对拟上市公司审核的票决结果和媒体质疑一般没有具体阐释性的披露，发审会内部会议资料及委员讨论内容外部也无从知晓，这无形中就给了人们几个发审委员就可以决定一家企业能否上市的印象。从这个角度而言，当下的IPO审核透明化与公众的期待不管是从广度，还是从深度都还有不小距离。

  内蒙古永业农丰生物科技有限公司CFO喻越在谈及其公司在纳斯达克上市感受时曾感慨地说，纳斯达克上市的透明化非常强，在纳斯达克上市申请只花了三个月的时间，任何审批没有跟他们（上市监管部门）见过面，不用吃饭，这可以使我们把更多的精力投入到业务上。这恰恰与国内复杂耗时的IPO审核形成了鲜明的对比，尽管中美国情及资本市场的成熟度不同，中美在IPO审核问题上对比并不具有特别典型的比较意义。

  实际上，被视为证监会发审权力最为神秘的部分——发审委员票决情况（即哪些发审委员对IPO项目通过持赞成态度，哪些委员反对通过该项目，反对通过的理由是什么）是整个IPO审核透明化的核心环节，在这个环节中，拟上市公司、保荐人包括参与审核的发审委员的一举一动都被置于公众监督之中，审核过程中相关问题的尺度把握、禁忌都被公众一览无余，非常有利于场外保荐人在类似问题上少走弯路和其他拟上市公司“有则改之，无则加勉”，以便节省企业上市成本，IPO审核透明化的最大意义也在这里。

  没有IPO审核过程中发审委票决环节的阳光化，其他环节，比如招股说明书预披露、接受举报、问题反馈、及时公布IPO被否原因等环节再透明，也很难让公众在问题IPO公司出现时，相信相关发审委员绝对清白以及IPO程序不存在猫腻。道理很简单，“能够咬人的牙齿才是最需要带套的牙齿”，作为证监会发审权力的核心体现，这个阶段权力行使的透明化以及随之而来的审核标准统一化对相关后来上市公司的行为将产生深远影响。譬如，一旦发审委IPO票决阳光化，今后拟上市公司在决定IPO时，就会更多地从自身做起，优先强化“内功”，而不是冀图在发审公关或资料粉饰上蒙混过关。

  就这一问题，鉴于中国目前正寻求IPO审核“核准制”下的审核透明化，英美等判例法国家的审判实践须说明判决及判决理由的做法无疑可以为我国发审委IPO审核过程中进行阳光化票决提供参考。具体来说，在有关部门公开IPO审核发审委票决结果的基础上，可以要求发审委对相关企业IPO项目的投票结果和具体项目的通过与否说明原因、依据，并在第一时间予以披露，这些审核理由日积月累就会变成中国拟上市企业IPO条件标准化的一部分；从长远看，这也是这些IPO审核实践中的真实审核理由将来变身IPO管理制度的前提。

  （作者系万商天勤律师事务所合伙人）