陶瑞芝：

  央企“孵化注资”模式值得借鉴

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 祝建华

  “央企在香港资本市场推行的‘孵化注资’的资本运作便值得借鉴，并呼吁与有关方面一起共同探索，研究这一模式与现有的解决同业竞争和关联交易监管框架进行互补、互动的可行性，从而不断提高股东治理、上市公司治理及上市公司的持续盈利能力。”国务院国资委产权局副局长陶瑞芝昨日在参加“第十届中国公司治理论坛”时表示。

  关于目前国有上市公司、尤其是央企上市公司目前存在的同业竞争情况，国资委研究局副局长于宝恒曾于今年8月公开披露：目前120户中央企业中有90户控股327家上市公司，包括境内、境外上市公司。据不完全统计，共有40余家央企控股的110多家上市公司之间存在不同程度的同业竞争，约占央企上市公司的三分之一。

  上述情况是在近年来央企实现快速发展的背景下发生的。国资委最新数据披露，2011年1至11月，央企累计实现营业收入18.4万亿元，同比增长22.6%；累计实现净利润8317.9亿元，同比增长3.6%；截至11月底，央企资产总额达到27.8万亿元，同比增长16.5%；净资产10.5万亿元，同比增长12.8%。

  由此，央企旗下上市公司在资本市场的地位愈发增强，其规范运作情况，对投资者利益的影响日益增大。陶瑞芝透露，截至目前，央企控股境内外上市公司已达365户，根据2011年半年报统计，合计资产总额、净资产分别占全部央企的54.07%、68.67%；同时，已有43家具备整体上市条件的央企基本实现了主营业务整体上市或分板块整体上市，占全部央企的36.75%，占拥有控股上市公司央企的47.25%。

  “关于国有上市公司解决同业竞争与关联交易问题，央企在香港资本市场上推行‘孵化注资’的资本运作值得借鉴。”陶瑞芝进一步介绍，“所谓孵化注资是指上市公司的控股股东利用自身财务、资源、品牌、管理等优势，为上市公司并购暂不具备盈利能力但具有发展潜力的项目，或投入资金为上市公司拓展新兴市场、发展新业务，待项目培育成熟并具备一定盈利能力、或新业务具备规模化生产条件以后，再注入上市公司的行为。”

  陶瑞芝详细解释，在这种模式下，国有上市公司可以不断获取发展所需的核心业务和盈利能力强的新兴业务，同时还可避免自身在项目并购、培育过程中的资金压力和市场的不确定性风险，大大提高了公司运行的稳健性；对于控股股东而言，通过这一模式可获取发展资金不断拓展新的业务，同时通过持续注资保持对上市公司的合理控制力。

  “但这一模式须遵循了以下三项原则：一是充分尊重上市公司意愿。即只有在征得上市公司非关联股东同意的前提下，控股股东才能实施并购；二是通过协议方式赋予上市公司优先受让权。即只有在上市公司明确放弃所并购项目后，控股股东才能对所并购并孵化项目进行其他处置；三是充分的信息披露，确保公平、公开、公正。正由于此，该模式在香港资本市场上获得了广泛认同，这种认同也在相关公司未来预期和股价中得到充分体现。”