股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-36号

  广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议

  暨关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展实业控股集团股份有限公司于2011年12月12日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2011年12月20日召开第五届董事会第四十次会议，应到会董事8名，实际到会董事6名，张定明董事委托吴旭董事、陈琦伟独立董事委托刘锦湘独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：

  一、《关于公司符合发行公司债券条件的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：

  1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

  2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

  3、资信评级机构已对公司开展尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的本次公司债券信用级别良好，能够满足试点办法对本次公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；

  4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

  5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息；

  6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

  且公司不存在以下情形：

  1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  公司具备发行公司债券资格。

  上述决议需提请公司2012年度第一次临时股东大会审议表决。

  二、《关于公司发行公司债券方案的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，同意公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  1、发行数量：公司在中国境内发行本金不超过47亿元人民币的公司债券，采取分期方式发行。其中，首期发行23.5亿元，剩余规模根据公司的发展状况和资金需求在批文有效期内择机发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2、向公司原A股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原有股东配售。

  3、债券期限：本次发行公司债券的期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  4、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将主要用于偿还公司债务、调整负债结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

  5、本次公司债券采取无担保方式发行。

  6、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起30个月。

  上述决议需提请公司2012年度第一次临时股东大会审议表决。公司发行公司债券方案须报中国证券监督管理委员会审核。

  三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  上述决议需提请公司2012年度第一次临时股东大会审议表决。

  四、《关于立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所后公司聘任立信会计师事务所为2011年度审计机构的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  公司2010年年度股东大会审议通过聘任立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，现因原立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），且立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，经表决，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度的审计机构，对公司2011年年度财务报告进行审计。

  提请公司2012年度第一次临时股东大会审议表决。

  五、《关于提名公司第五届董事会董事和独立董事候选人的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  根据公司《章程》规定和第五届董事会提名委员会建议，为进一步完善公司治理结构，公司董事会同意提名白勇先生为公司第五届董事会董事候选人、石本仁为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至2012年7月8日，并提请公司2012年度第一次临时股东大会审议表决。

  六、《关于同意投资建设珠江电厂煤码头扩建工程项目的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  （一）同意公司投资建设“珠江电厂煤码头扩建工程项目”（简称：“珠电煤码头扩建项目”）

  （二）珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，泊位长275米，设计年接卸能力720万吨。将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，泊位总长203米，设计年装船能力530万吨。项目建设工期18个月。

  （三）项目总投资48,346万元，其中资本金占总投资的35％，约16,921万元，由公司自有资金出资，资本金以外投资31,425万元通过银行贷款解决。

  （四）该项目充分利用珠江电厂现有场地资源和公共配套设施，建成后将解决珠三角地区煤炭码头能力紧张状况，完善煤炭中转运输系统。同时，保证属下广州珠江电厂“上大压小”1×1000MW超超临界机组改造扩建项目建成后机组煤炭供应安全性，满足属下和关联企业新建燃煤发电机组电煤中转需求，满足煤炭散货运输船舶大型化要求，提高珠江电厂煤堆场的环保水平，项目经济效益可行。

  七、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司内幕信息及知情人登记管理规定（2011年11月修订）>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  《广州发展实业控股集团股份有限公司内幕信息及知情人登记管理规定（2011年11月修订）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  八、《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的决议》（公司有表决权董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2012年1月5日上午9:30在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开公司2012年度第一次临时股东大会。

  （一）会议审议事项：

  1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2、《关于公司发行公司债券方案的议案》（逐项表决）：

  （1）发行数量

  （2）向公司原A股股东配售安排

  （3）募集资金用途

  （4）募集资金用途

  （5）本次公司债券采取无担保方式发行

  （6）本次发行公司债券决议的有效期

  3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》；

  4、《关于立信羊城会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所后公司聘任立信会计师事务所为2011年度审计机构的议案》

  5、《关于选举公司第五届董事会董事和独立董事候选人的议案》。

  （二）会议出席对象：

  1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2011年12月30日，2011年12月30日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）参会股东登记办法：

  法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

  （四）会议时间、地点、费用及联系方法：

  1、会议时间：2012年1月5日上午9:30

  2、会议地点：广州市天河区临江大道3号发展中心6楼

  3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  4、联系方法：

  通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心2802室

  邮政编码：510623

  电话：(020)37850978

  传真：(020)37850938

  联系人：姜云

  （五）备查文件：

  第五届董事会第四十次会议决议。

  特此公告。

  附件：1、授权委托书。

  2、候选人简历

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一一年十二月二十一日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码 ）代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人：（签字或盖章）

  委托人持有股数：

  代理人身份证号码：

  委托人证券帐户卡号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附件二：

  广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会

  董事和独立董事候选人简历

  白勇先生，1971年出生，工商管理硕士，高级经济师。2006年以来历任中国长江电力股份有限公司财务部经理，湖北能源集团股份有限公司副总经理兼总会计师、湖北芭蕉河水电公司董事长，湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记兼湖北清江水电开发公司执行董事、法人代表。现任中国长江电力股份有限公司财务总监。

  石本仁先生，1964年出生，博士，教授。2002年起任暨南大学管理学院教授、2003年聘为博士生导师、2008年被聘为中国会计学会企业会计准则专业委员会委员。目前担任广州御银科技股份有限公司（002177）、广东科茂林产化工股份有限公司（非上市）和广东珠江桥生物科技股份有限公司（非上市）独立董事。