证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2011-083

恒逸石化股份有限公司第八届董事会

第八次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2011年12月11日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2011年12月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，修改内容详见详见2011年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订对照表》和《公司章程（2011年12月修订）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于对上海恒逸聚酯纤维有限公司增资的议案》

公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）持有上海恒逸聚酯纤维有限公司（以下简称“上海恒逸”）100%的股权，上海恒逸为公司间接全资子公司。为进一步充实提高上海恒逸的资本金，满足生产经营规模扩大的需要，同意浙江恒逸对上海恒逸增资人民币3亿元。本次增资完成后，上海恒逸的注册资本将变更为人民币7亿元，本公司仍间接持有上海恒逸100%的股权。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资不构成关联交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

为进一步推动海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）精对苯二甲酸（PTA）项目的开发建设，本公司拟通过控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2011年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行同期银行贷款利率执行。

由于公司监事朱菊珍同时担任海南逸盛董事，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项的详细内容见2011年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的关联交易公告》（编号：2011-084）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）以及广西证监局相关通知的要求，进一步加强公司内幕信息管理工作，公司对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。

修订后制度的详细内容见2011年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息及知情人管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2012年1月6日在公司召开2012年第一次临时股东大会，详细内容见2011年12月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（编号：2011-085）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一一年十二月二十一日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2011-084

恒逸石化股份有限公司关于

控股子公司浙江逸盛石化有限公司

向海南逸盛石化有限公司

提供委托贷款的关联交易公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）是恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“本公司”）控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）的参股子公司，注册资本为138,000万元，其中：浙江逸盛出资51,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；大连逸盛投资有限公司（以下简称“大连逸盛”）出资51,750，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司（以下简称“锦兴化纤”）出资20,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；杭州英良贸易有限公司（以下简称“英良贸易”）出资13,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。有关公司投资海南逸盛的具体事项详见2011年5月17日刊登于证券时报及据潮资讯网的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外投资的公告》（公告编号：2011-033）。为进一步推动海南逸盛精对苯二甲酸（PTA）项目的开发建设，本公司拟通过浙江逸盛以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，贷款期限为1年，自公司2011年第六次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行同期银行贷款利率执行。同时，海南逸盛的另一主要股东大连逸盛按上述出资比例向海南逸盛提供同等条件的80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给本公司和荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”）作为其不能同时按出资比例提供财务资助的担保，其中锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给本公司，锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给荣盛石化。

2、董事会审议关联交易议案的表决情况

本公司于2011年12月21日召开第八届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》。该议案尚须提交本公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、由于本公司监事朱菊珍同时担任海南逸盛董事，本次交易构成关联交易。

二、被资助对象的基本情况及关联关系

1、被资助对象的基本情况

海南逸盛石化有限公司成立于2010年5月31日，注册地址为洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼1101房，法定代表人为黄浩，注册资本为138,000万元，其中浙江逸盛出资51,750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；大连逸盛出资51,750，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资20,700万元，占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资13,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。经营范围：精对苯二甲酸化工产品的生产与销售，进出口业务。截至2011年9月30日，海南逸盛主要财务数据如下：

单位：元

主要项目	2011年9月30日	2010年12月31日
资产总额	1,388,092,012.38	380,310,886.90
负债总额	8,530,628.03	310,886.90
所有者权益	1,379,561,384.35	380,000,000.00
主要项目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	0	0
利润总额	-438,615.65	0
净利润	-438,615.65	0

注：以上数据未经审计

2、与上市公司的关联关系

本公司通过浙江逸盛持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股子公司。公司监事朱菊珍女士同时担任海南逸盛的董事。本次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价政策及定价依据

该项关联交易遵循公平合理的定价原则，资金占用费以人民银行同期银行贷款利率结算，定价公允，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

浙江逸盛以自有资金委托银行为海南逸盛提供80,000万元的贷款，借款期限为1年，借款利率按人民银行同期银行贷款利率执行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为进一步推动其精对苯二甲酸（PTA）项目的开发建设，解决其项目开发建设期所需的流动资金。

上述关联交易以人民银行同期银行贷款利率作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。浙江逸盛以自有资金对海南逸盛提供委托贷款，不会因该项关联交易而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。

五、董事会意见

本公司为海南逸盛提供委托贷款，是为进一步推动其精对苯二甲酸（PTA）项目的开发建设，解决其项目开发建设期所需的流动资金。依托海南逸盛股东在PTA规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛PTA项目建成后，其未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东按出资比例提供同等条件的委托贷款，剩余股东以其所持全部股权提供质押，这降低了公司提供委托贷款的风险。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）本公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）本公司独立董事就本次公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为浙江逸盛向海南逸盛提供80,000万元委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

七、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二O一一年十二月二十一日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 编号：2011-085

恒逸石化股份有限公司

关于召开2012年第一次临时

股东大会的通知

本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议决议，公司决定于2012年1月6日召开公司2012年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况：

（一）召集人：公司董事会

（二）现场会议召开时间为：2012年1月6日（星期五）上午9：30。

网络投票时间为：2012年1月5日--2012年1月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年1月6日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年1月5日15:00--2012年1月6日15:00。

公司将于2011年12月31日就本次股东大会发布提示性公告。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

1、截至2011年12月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：2011年12月30日

2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本公司董事、监事及高级管理人员。

4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

（五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

二、会议审议事项：

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

议案1 《关于加强期货业务风险管理的议案》

议案2 《关于修改公司章程部分条款的议案》

议案3 《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

（三）特别强调事项：

1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）披露情况：

上述议案1的具体内容，详见2011年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第七次会议决议公告。上述议案2—3的具体内容，详见2011年12月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第八届董事会第八次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法：

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

（二）登记时间：2012年1月5日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

（三）登记地点：本公司董事会办公室。

（四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年1月6日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
100	总议案（表示对以下所有议案统一表决）	100.00
1	关于加强期货业务风险管理的议案	1.00
2	关于修改公司章程部分条款的议案	2.00
3	关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案	3.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）投票举例

a、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	100.00 元	1股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

b、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于加强期货业务风险管理的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360703	买入	1.00 元	1股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年1月5日下午15:00--2012年1月6日下午15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赵东华

联系电话：0571-83871991

联系传真：0571-83871992

电子邮箱：hysh@hengyi.com

邮政编码：311215

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第七次会议决议及公告；

2、恒逸石化股份有限公司第八届董事会第八次会议决议及公告；

3、恒逸石化股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料。

特此公告

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二0一一年十二月二十一日

附：授权委托书一份

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人（代理人）姓名：

受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：2012年 月 日——2012年 月 日

委托日期：2012年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于加强期货业务风险管理的议案》
2	《关于修改公司章程部分条款的议案》
3	《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》

说明：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

备注：授权委托书复印、自制均有效