二〇一一年第十七次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-052
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-052
中海发展股份有限公司
二〇一一年第十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一一年第十七次董事会会议于二〇一一年十二月二十二日以通讯方式召开。因所有议案所涉交易皆为关联交易，四名关联董事回避表决，所有五名非关联董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案
董事会批准本公司间接控股的锡川航运有限公司向关联方中国海运（香港）控股有限公司续租油轮“松林湾”轮一年，从2012年1月1日起至2012年12月31日。详细情况请参考本公司同日发布的临2011-053号公告《关联交易公告-续租油轮》。
二、关于处置“红旗120、124”轮的议案
董事会批准将本公司所属散货船“红旗120”轮和“红旗124”轮以废钢船形式出售给关联方上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，详细情况请参考本公司同日发布的临2011-054号公告《关联交易公告-出售散货船》。
三、关于与中国海运（集团）总公司签署《金融服务框架协议》之《补充协议》的议案
根据本公司于2009年10月22日与中国海运（集团）总公司签订的《金融服务框架协议》，中国海运（集团）总公司将促使中海集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）向本公司及附属公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。
《金融服务框架协议》的详情请参考本公司于2009年10月23日披露的《关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》及2009年11月11日披露的2009年第二次临时股东大会会议材料，《金融服务框架协议》已经本公司2009年第二次临时股东大会批准。
根据本公司股东大会批准实施的《金融服务框架协议》，本公司与财务公司2010-2012年三个年度的关联交易额度上限金额如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费） | 2,500,000 | 3,000,000 | 3,500,000 |
| 每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费） | 1,500,000 | 1,700,000 | 1,900,000 |
为进一步加强风险控制，董事会批准本公司与中国海运（集团）总公司签署《金融服务框架协议》之《补充协议》，对原协议的4.1条进行调整及添加4.2条。
调整4.1条中本公司与财务公司2011- 2012两个年度的关联交易豁免上限额度，即每日最高存款结余的上限额度不高于最高未偿还贷款结余的上限额度，具体金额如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2011年* | 2012年 |
| 每日最高存款结余（包括应计利息及手续费） | 1,700,000 | 1,900,000 |
| 每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费） | 1,700,000 | 1,900,000 |
*指自《补充协议》生效后2011年的余下日期。
添加4.2条：“乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，同时甲方及财务公司应协助乙方监控实施，以使乙方在财务公司实际每日存款余额不高于每日未偿还贷款余额。”（《金融服务框架协议》中甲方为中国海运（集团）总公司，乙方为本公司。）
本公司所有独立董事认为《补充协议》的内容，对存款上限金额予以调低，加强了与财务公司关联交易的约束，符合中国证券监督管理委员会提高公司治理水平的要求，《补充协议》的签署属公平合理，符合公司及全体股东的合法权益。
中海发展股份有限公司
二〇一一年十二月二十二日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-053
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-053
中海发展股份有限公司
关联交易公告—续租油轮
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年12月22日召开的二〇一一年第十七次董事会会议批准，本公司所属公司已于2011年12月22日就“松林湾”轮与关联方签署光船租赁合同。
一、交易概述
2011年12月22日，本公司间接控股的锡川航运有限公司（以下简称“锡川航运”） 与中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）签署光船租赁合同，续租 “松林湾”轮一年，从2012年1月1日至2012年12月31日。
二、合同方介绍
1、锡川航运，注册在巴拿马，为中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”）全资所有，中海发展香港注册在香港，主要从事航运业务，为本公司的全资附属公司。
2、中海香港控股，为本公司的母公司中国海运（集团）总公司（以下简称“中海总公司”）的控股子公司，于1998年在香港注册成立，主要从事航运业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司间接控股的锡川航运向中海香港控股光船租赁“松林湾”轮已有多年，光船租赁合同每年签署，上期合同于2010年12月10日签署，至2011年12月31日期满，董事会批准本公司续租“松林湾”轮一年，自2012年1月1日至2012年12月31日，根据市场情况，租金由14,500美元/天调整为12,000美元/天，其他条款与过往年度合同的条款相同。
四、本次关联交易的目的
根据专业化经营的原则，将关联公司的油轮集中交由本公司专业化经营，有利于扩大本公司国际石油运输量，并提高船舶的经营效益。
五、上述关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
七、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一一年十二月二十二日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-054
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-054
中海发展股份有限公司
关联交易公告—出售散货船
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司董事会批准将本公司所属“红旗120”轮和“红旗124”轮以废钢船形式出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场，出售总价为人民币3,323.87万元。
二、合同方介绍
卖方：本公司
买方：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。
三、关联交易的主要内容
1、订约方
卖方：本公司
买方：荻港荻利
2、签约日期：2011年12月22日
3、交易标的：
“红旗124”轮和“红旗120”轮由上海江南造船厂分别建于1979年3月1日和1979年9月1日，载重吨皆为18,886吨，船龄皆为32年，接近33年的强制淘汰年限，该二轮截至2011年10月底的账面净值分别为人民币941万元和人民币944万元。
4、购买价及付款条款
经市场询价，按照价高者得的原则，将“红旗124”轮和“红旗120”轮出售给符合条件的买家。“红旗124”轮和“红旗120”轮的出售价格为410美元/长吨，总价折合成人民币为33,238,724元。根据买卖协议，荻港荻利须在双方签订买卖协议后的2个工作日内，以银行汇票或电汇方式将船价的10%，计人民币3,323,872元作为定金付至本公司指定的银行账户。
荻港荻利应在交船日期前3个工作日内，将剩余船款计人民币29,914,852元一次性以银行汇票或电汇方式汇至本公司指定的银行账户。
5、交付
“红旗124”轮和“红旗120”轮将于2012年1月上旬前在中国的荻港荻利拆船码头交予荻港荻利。
6、其它重要条款
在本公司交付“红旗124”轮和“红旗120”轮前产生的所有有关交付“红旗124”轮和“红旗120”轮轮的责任、负债及风险由本公司负责，而紧随交付后的所有有关交付“红旗124”轮和“红旗120”轮的责任、负债及风险则由荻港荻利负责。
买卖协议须受一般不可抗力条文规限。倘若发生不可抗力事件，包括地震、火灾、海啸及战争，以致本公司未能履行买卖协议，本公司应立即通知荻港荻利终止买卖协议。如发生其它特殊情况如台风等，以致本公司未能根据买卖协议交付“红旗124”轮和“红旗120”轮，本公司须提前两天通知荻港荻利并建议新的交船日期。
若荻港荻利未能根据买卖协议支付船款，则本公司有权终止买卖协议及对任何引致的损失及利息索偿。
如本公司与荻港荻利就买卖协议发生任何纠纷及经合理协商后不能解决，则可提请中国海事仲裁委员会上海分会按该会的现行仲裁规则在上海进行仲裁。
四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
“红旗124”轮和“红旗120”轮由上海江南造船厂分别建于1979年3月1日和1979年9月1日，载重吨皆为18,886吨，船龄皆为32年，接近33年的强制淘汰年限，董事会批准对外出售。经市场询价，因出价最高的买家不能符合交船条件，董事会批准将其出售给出价次高的中海工业所属荻港荻利。
董事会相信，出售“红旗124”轮和“红旗120”轮可为本公司提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及附属公司造成任何重大不利影响。
五、其他事项
本次关联交易获本公司于2011年12月22日召开的二〇一一年第十七次董事会会议批准，无需提交本公司股东大会审议。
独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
六、备查资料
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二〇一一年十二月二十二日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2011-055
转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2011-055
中海发展股份有限公司
2011年第八次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“公司”）二〇一一年第八次监事会会议于2011年12月22日以通讯方式召开。所有四名监事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于续签“松林湾”轮租赁合同的议案
二、关于处置“红旗120、124”轮的议案
三、关于与中国海运（集团）总公司签署《金融服务框架协议》之《补充协议》的议案
中海发展股份有限公司
二〇一一年十二月二十二日