证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2011-056

郑州宇通客车股份有限公司

七届十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2011年12月29日以邮件和/或电话方式发出通知，2011年12月30日上午以传签表决方式召开，本次会议符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司配股决议有效期延长一年的议案》。

据公司七届九次董事会决议，“节能与新能源客车生产基地项目”总投资额调整为224,355 万元，拟通过配售股份募集资金额度调整为不超过23 亿元。除配股募集资金数额调整外，公司配股方案无其它变化。

鉴于公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司配股方案的议案》中配股决议的有效期将于2012年1月25日到期，为保证公司配股方案的连续性，公司拟对配股决议有效期延长一年，即将配股决议的有效期延长至2013年1月25日。

本议案尚需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次配股相关事宜的有效期的议案》。

公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》中授权有效期将于2012年1月25日到期。为保证公司配股方案的连续性，拟提请公司股东大会将公司董事会办理本次配股相关事宜的授权有效期延长一年，即对公司董事会的该等授权有效期延长至2013年1月25日。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供授信担保的议案》。

公司拟为香港宇通国际有限公司在中国银行及其分支机构不超过3亿元人民币的授信提供担保，详见《关于为香港宇通国际有限公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记制度的议案》。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制

度的规定》（中国证监会公告【2011】30号）文件规定，按照河南证监局关于落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》有关工作的通知（豫证监发【2011】336号）文件要求，对六届十次董事会会议制定的《郑州宇通客车股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行了修订。详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。

详见《关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年十二月三十日

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2011-057

郑州宇通客车股份有限公司

关于召开2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《公司章程》相关规定及公司实际情况，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012年1月18日召开2012年度第一次临时股东大会。有关会议事项如下：

一、会议的基本情况

会议召集人：公司董事会

现场会议召开时间：2012年1月18日下午15:00开始。

网络投票时间：2012年1月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

现场会议召开地点：河南省郑州市管城区十八里河镇公司行政楼六楼会议室。

会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、审议事项

1、提交股东大会审议事项列表如下：

序号	议案名称	是否为特别决议事项
议案一	关于公司配股决议有效期延长一年的议案	是
议案二	关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次配股相关事宜的有效期的议案	否
议案三	关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供授信担保的议案	否

2、说明

⑴ 股东大会就议案一作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

⑵ 本次配股申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2011 年第228 次工作会议审核通过（详见公司于2011年10月17日发布的2011-047号公告），公司将在收到中国证监会核准文件后择机实施配股。

⑶ 有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn）。

⑷ 流通股股东参加网络投票的具体程序见附件1。

三、会议出席对象

1、2012年1月9日15:00收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书见附件2）。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席会议登记办法

1、登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

异地股东可以通过传真方式登记。

2、登记时间

2012年1月10日～17日，每天上午9:00～11:30，下午14:00～17:00。

3、登记地点

河南省郑州市管城区十八里河镇宇通工业园公司董事会办公室。

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、联系方式

部 门：郑州宇通客车股份有限公司董事会办公室

联系人：顾国栋、范金涛

电 话：0371-66718281、0371-66899008

传 真：0371-66899123

地 址：郑州市管城区十八里河镇宇通工业园

邮 编：450016

6、其他事项

股东大会会期预计半天，与会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。

五、备查文件

公司七届十一次董事会会议决议文件。

特此通知。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年十二月三十日

附件1：

投资者参加网络投票的具体程序

一、投票代码

投票代码：738066；投票简称：宇通投票。

二、表决议案

序号	议案名称	对应申报价格
总议案		99.00元
议案一	关于公司配股决议有效期延长一年的议案	1.00元
议案二	关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次配股相关事宜的有效期的议案	2.00元
议案三	关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供授信担保的议案	3.00元

三、表决方式

1、买卖方向：均为买入

2、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、可以一次性表决或对各议案分别表决。其中，一次性表决指以99.00元的申报价格对全部议案投票表决，无需再对每项议案进行表决。

4、投票举例

投资者对本次网络投票的某一议案拟投“同意”票，以议案一“关于公司配股决议有效期延长一年的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	1.00元	1股

投资者对本次网络投票的所有议案拟投“同意”票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738066	买入	99.00元	1股

四、投票注意事项

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报，不纳入表决统计。

4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东大会未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于公司配股决议有效期延长一年的议案
议案二	关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次配股相关事宜的有效期的议案
议案三	关于为全资子公司香港宇通国际有限公司提供授信担保的议案

注：请在相应的表决意见栏划“√”。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-058

郑州宇通客车股份有限公司

关于为香港宇通国际有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：香港宇通国际有限公司（以下简称“香港宇通”），

系本公司全资子公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保额3亿元人民币，

为其担保累计金额3亿元人民币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：3亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.07%

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

经过公司七届十一次董事会审议通过，拟为全资子公司香港宇通在中国银行及中国银行分支机构的授信提供担保，额度不超过3亿元人民币。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：香港宇通国际有限公司

注册地：香港九龙尖沙嘴广东道30号新港中心2座5楼503室

注册资本：港币1万元

执行董事：曹建伟

注册号码：36544658-000-03-10-2

经济性质：有限公司

经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机械、专用车）为主的进出口贸易。

与上市公司关系：被担保人系本公司全资子公司。

截止2010年12月31日，香港宇通总资产36,135.30万元，负债总额34,866.62万元，净资产1,268.68万元；2010年度实现净利润709.42万元。本数据经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计。

截止2011年5月31日，香港宇通总资产38,279.59万元，负债总额35,582.34万元，净资产2,697.25万元；2011年1-5月份共实现净利润1,554.80万元。本数据经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计。

三、担保的主要内容

为香港宇通在中国银行及中国银行分支机构的授信提供如下担保：

担保金额：不超过3亿元人民币

担保期限：至2013年12月31日

所提供担保的授信业务范围：融资类保函、非融资类保函及信用证业务

四、董事会意见

香港宇通系公司全资子公司，是公司开展客车出口业务的重要渠道。为保证未来两年香港宇通贸易及融资业务的顺利开展，需取得银行授信。本次担保事项符合公司和投资者的利益。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为0，无逾期担保。本次担保额度为3亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.07%。

六、备查文件目录

1.七届十一次董事会决议；

2.香港宇通国际有限公司2011年1-5月份经审计的财务报表；

3.香港宇通国际有限公司注册证书复印件。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年十二月三十日