证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2011-038

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  2011 年 4 月 27 日，公司股东、实际控制人俞其兵与中信银行股份有限公司长沙分行（下称中信银行长沙分行）签订了《最高额保证合同》，合同约定公司与中信银行长沙分行在 1 年内发生的包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等业务，俞其兵在 1.6 亿的最高额度内提供连带责任担保。

  2011 年 12 月 23 日，公司与中信银行长沙分行签订了《人民币流动资金贷款合同》，借款金额 4,000 万元，期限为 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 10月 27 日，俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

  2011 年 11 月 22 日，公司与中信银行长沙分行签订了《人民币流动资金贷款合同》，借款金额 6,000 万元，俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保(详见2011年11月25日《公司关于实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告》(2011-031))。

  上述担保实施后，俞其兵累计为公司向中信银行长沙分行借款10,000万元提供担保。

  俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。俞其兵为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第四次会议审议通过并提交公司 2010 年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  二、 关联方基本情况

  俞其兵先生直接持有本公司 16,100 万股股份, 占公司总股本 24.10%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司 50.37%的股份，为公司的实际控制人。

  三、 担保的基本情况

  俞其兵与中信银行长沙分行签订了《最高额保证合同》，合同约定公司与中信银行长沙分行在 1 年内发生的包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等业务，俞其兵在 1.6 亿的最高额度内提供连带责任担保。

  2011 年 12 月 23 日，公司与中信银行长沙分行签订了《人民币流动资金贷款合同》，借款金额 4,000 万元，期限为 2011 年 12 月 23 日至 2012 年 10 月 27 日，俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、主债权总额 20%内的律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

  四、 关联担保的影响

  本次关联担保是股东、实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、 审批程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为, 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保为关联方为本公司担保，担保金额为 4,000 万元。公司不存在为关联方提供担保。

  截止本公告日，公司对外担保总额为 57,000 万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第四次会议决议；

  2、公司 2010 年年度股东大会决议；

  3、人民币流动资金贷款合同、最高额保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  2011 年12月30日