第九届董事会2011年第五次
临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-033
银座集团股份有限公司
第九届董事会2011年第五次
临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会2011年第五次临时会议通知于2011年12月23日以书面形式发出，会议于2011年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议审议通过如下议案：
1、通过《关于子公司临沂银座商城有限公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司子公司临沂银座商城有限公司向关联方临沂鲁商地产有限公司租赁其在临沂市鲁商凤凰城A5单体建筑地下一层投资兴建的商场，计租面积3656平方米，租赁期限20年。详见《关于子公司临沂银座商城有限公司租赁经营场所物业的关联交易的公告》（临2011-034号）。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
2、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。根据经营发展情况，公司将组织架构调整为：总经理办公室、董事会办公室、人力资源本部、财务信息本部、采购本部、营运本部、发展本部、物业本部、审计内控部。
3、全票通过《关于全面修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年12月31日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-034
银座集团股份有限公司
关于子公司临沂银座商城有限公司
租赁经营场所物业的关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会2011年第五次临时会议审议通过了《关于子公司临沂银座商城有限公司租赁经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，该项交易具体情况公告如下：
（一）关联交易概述
公司子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）拟向物业开发方临沂鲁商地产有限公司（以下简称“临沂地产”）租赁其在临沂市鲁商凤凰城A5单体建筑地下一层投资兴建的商场。临沂地产与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
公司第九届董事会2011年第五次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易将增加临沂银座经营场所数量，提高在当地的竞争实力，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）交易对方基本情况
临沂地产为一家在中国境内依法成立并有效存续的有限责任公司，注册号为371300018022323，住所为临沂市涑河北路1号鲁商凤凰城603室，注册资本为人民币2000万元，全部为鲁商置业股份有限公司出资，占注册资本的100%.
临沂地产的经营范围为房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代理、房地产营销策划、房屋出租、物业管理；室内装饰设计、施工（以上经营范围，需要许可经营或凭资质经营的，须凭许可证或凭资质经营）。
临沂地产及鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
（三）租赁标的基本情况
租赁标的为临沂地产在临沂市鲁商凤凰城A5单体建筑地下一层投资兴建的商场，计租面积共3656平方米。
（四）租赁合同主要条款
1．租赁期限
租赁期限为20年，自临沂银座设立的分公司营业执照记载的成立日期之次日起计算，租赁期限届满，临沂银座在同等条件下有优先承租权。
2．租金起算日
第一年免租，租金自临沂银座设立的分公司营业执照记载的成立日期之次日起第二年开始计算。
租赁年度是指：第一年：指租金起算日至当年的12月31日；以后每一年均指当年的1月1日至当年的12月31日，最后一年指当年的1月1日至租赁期结束。
3．租金的支付条件和方式
临沂银座在同时成就“临沂银座设立的分公司自成立之日起累计净利润为正数”与“临沂银座设立的分公司上一个租赁年度的利润表中净利润为正数”两个条件时，向临沂地产按下述方式支付租金：以临沂银座设立的分公司年度利润表中净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金，在租金支付条件成就时，如上一个租赁年度的净利润的25%超出保底租金，则临沂银座按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金，如未超过保底租金，则按照保底租金金额向临沂地产交纳本租赁年度租金。
双方同意，本合同租赁期限内，临沂银座向临沂地产支付的租金总额不超过1000万元。
租金按年支付，临沂银座每年聘请具有资质的会计师事务所对分公司上一个租赁年度财务状况和经营成果进行审计，临沂银座在取得会计师事务所出具的审计报告之日起30日内根据上一个租赁年度的净利润的25%向临沂地产支付本租赁年度租金。
物业管理费的金额、支付条件和方式与本合同中对租金的约定一致。
除租金及合同明确约定的款项外，临沂银座不再向临沂地产缴纳其他费用。
4．租赁房屋的交付
临沂地产应在2011年12月31日前将符合合同要求的租赁房屋交付临沂银座。交付时双方应指定人员共同参与，对租赁房屋进行验收，签订交接清单并记录水、电表等读数。
5．其他
除非取得临沂银座的书面同意，临沂地产不得在本合同签订后对租赁房屋和所涉及的土地使用权进行全部或部分抵押；临沂银座已知的、《国有土地使用证》上载明的中国银行股份有限公司临沂河东分行的抵押情形的具体情况为：抵押面积69500平方米、抵押金额16000万元，抵押期限自2009年7月16日至2012年12月15日）。
（五）交易目的及对公司的影响
本次交易目的是增加临沂银座经营场所数量，提高在当地的竞争实力。临沂银座是依照公平、公正的原则对租赁价格的计算方式进行的设定，本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年12月31日