股票简称：*ST大地 股票代码：002200

  云南绿大地生物科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：云南绿大地生物科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST大地

股票代码：002200

信息披露义务人名称：云南省投资控股集团有限公司

注册及办公地址：云南省昆明市拓东路15号

联系电话：0871-3173669

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南绿大地生物科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南绿大地生物科技股份有限公司拥有的权益。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：云南省投资控股集团有限公司

注册地：云南省昆明市拓东路15号

法定代表人：保明虎

注册资本：8,013,230,599.01元

企业法人营业执照注册号：530000000002852

企业类型及经济性质：国有独资有限责任公司

主要经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设资金，对云南省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

税务登记证号码：云地税字530102291996273号

股东名称：云南省国资委

通讯地址：云南省昆明市拓东路15号

联系电话：0871-3173669

二、信息披露义务人股权及控制情况

（一）云投集团与其控股股东的控制关系如下图：

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（二）信息披露义务人股东基本情况

信息披露义务人的股东为云南省国有资产监督管理委员会。云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。

三、信息披露义务人控股或参股的主要企业基本情况

截至2011年9月30日，信息披露义务人控股或参股的主要企业的基本情况如下：

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注1：主要企业指云投集团持股20%以上的企业。

注2：云投集团持有云南云投建设有限公司16.667%的股权，并根据与中信信托有限责任公司签订的《股权委托管理协议》受托持有中信信托有限责任公司持有的云南云投建设有限公司69.697%的股权。所以，云投集团共计控制云南云投建设有限公司86.364%，云南云投建设有限公司为云投集团控股子公司。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

信息披露义务人于1998年为云南宣创电子有限公司（以下简称“宣创公司”）向华夏银行提供的800万美元的授信额度担保，由于宣创公司无力偿还到期借款，华夏银行向云南省高级人民法院提起诉讼，2001年3月15日，法院一审判决云投集团承担532万美元及其利息的连带赔偿责任。云投集团向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2001年11月以“原判决认定事实不清”裁定撤消原判决，发回云南省高院重审。2002年6月由于公安机关对宣创公司的有关人员涉嫌经济犯罪已立案侦查，云南省高院裁定本案中止诉讼。2008年11月省高院决定恢复审理本案，经过审理，法庭认为“本案是否涉及经济犯罪还有待查清”，裁定继续中止。

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除上述情况外不涉及其他的重大民事诉讼和仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

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上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份和持有金融企业股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过控股子公司云南省旅游投资有限公司控制丽江旅游（股票代码：002033）14.614%的股份外，不存在控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有金融企业股份情况如下表：

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第三节 持股目的

一、持股目的

（一）云投集团是云南省重要的地方投资平台，云投集团看好绿大地所属园林绿化产业，绿大地拥有相关重要资质和较高的市场知名度，云投集团受让19.86%绿大地股份后，将依托集团各方资源，进行战略投资，改善其财务状况，降低其管理费用和财务费用，逐步恢复其融资功能，把绿大地所属主营业务不断做大做强。

（二）云投集团通过受让何学葵持有的绿大地19.86%的股份，可以取得一个新的资本平台，有利于云投集团通过利用资本市场进行资源配置，实现国有资产的保值增值。

（三）通过本次收购，在新股东的支持下，有利于解决绿大地当前的财务困境，优化业务结构，增强运营能力、持续盈利能力与市场竞争力，恢复上市公司的再融资功能，有利于绿大地的长远持续发展，符合绿大地全体股东的利益。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间

（一）2011年11月15日，云投集团2011年第9次办公会决定，同意收购何学葵持有的绿大地的部分股份，收购股份不低于3,000万股。2011年11月15日，云投集团与何学葵签订《股份转让之意向协议书》。

（二）2011年11月24日，云投集团召开董事会，审议通过了《关于收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份的决议》，同意云南省投资控股集团有限公司与何学葵签订云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让协议，收购何学葵持有的云南绿大地生物科技股份有限公司数量不超过总股本20%的股份，收购价格为每股9.16元。2011年11月28日，云投集团与何学葵签订了《附条件生效股份转让协议》。

（三）2011年12月21日，云南省国资委对本次股份受让事项进行批复，并下发《关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有的绿大地3000万股股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

绿大地目前总股本为151,087,104股，其中第一大股东何学葵持有43,257,985股，占公司总股本的28.63%。本次权益变动完成前，云投集团未在绿大地中拥有权益。

本次权益变动完成后，云投集团将直接持有绿大地共计30,000,000股，占绿大地总股本的19.86%，并成为绿大地第一大股东；何学葵持有绿大地13,257,985股，占总股本的8.77%，为绿大地第二大股东。

二、本次协议转让的基本情况

2011年11月28日，信息披露义务人与何学葵签订了《附条件生效股份转让协议》，《附条件生效股份转让协议》主要内容包括：

（一）转让股份数量

甲方向乙方转让其持有的绿大地共计3,000万股股份，占绿大地总股本的19.86%。

（二）股份转让价格

双方确认，以绿大地首次公开发行股票时发行价格每股9.16元人民币(绿大地首次公开发行股票的发行价格为16.49元人民币，因2009年5月15日，公司实施了每10股送2股转增6股并派发税前现金红利3元的利润分配方案，除权价格为9.16元人民币）作为本协议的每股转让价格。转让价款总额为￥27,480万元（大写：人民币贰亿柒仟肆佰捌拾万元整）。

（三）付款安排及付款方式

1、付款安排

（1）在本协议签订后2个工作日内，乙方应支付股份转让预付款500万元人民币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。

（2）甲方同意在本协议生效后，所得股份转让价款依次做以下安排并授权乙方直接代为支付：

①应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款及相关股份转让手续费用；

②甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）；

③清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用；

④向绿大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额；

⑤向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）；

⑥剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款。如甲方因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持绿大地的发展。

2、付款方式

本协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款500万元人民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结算机构指定的银行账户，由乙方按上述付款安排进行逐项支付。

（四）陈述和保证

1、本协议一方向对方作如下陈述和保证：

（1）每一方在本协议中所作的陈述和保证的事项均属真实、准确和完整；并且其向对方提供的文件均不包含任何不真实陈述或忽略陈述，而导致误导或遗漏与本协议交易有关的重要事实；

（2）每一方均为完全的独立民事行为能力人，有权利签署本协议，并有能力履行本协议；如经其合法授权代表签署或履行本协议后，本协议的有关约定即构成对授权人合法、有效及具有约束力的义务；

（3）据一方所知，除本协议已涉及的外，不存在与本协议约定事项有关、可能对对方签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的、悬而未决的事件，和存在威胁要提起诉讼、仲裁或其他法律程序的事件；

（4）愿意遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等规定，各自勤勉履行包括但不限于报批、报告、公告、签署相关文书、提供申请材料、提交文件办理转让股份持有状况查询、股份转让合规性确认、股份过户登记等义务。

2、甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）甲方对绿大地的出资真实、足额。除已经披露的外，本协议转让之股份均未向其他人提供任何担保（包括质押、保证等），也不存在信托和代持关系，且甲方是本次所转让股份的合法、唯一、完全所有权人；

（2）本协议生效后，甲方依照本协议的约定履行自己的股份转让义务。

3、乙方向甲方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）乙方用于支付本协议约定受让股份的资金属于乙方合法拥有的资金，乙方对此项资金有完全独立的支配权；

（2）本协议生效后，乙方依照本协议的约定履行自己的支付义务。

（五）过渡期安排

自双方签订本协议之日起，至本协议约定的股份完成过户的期间为过渡期。在过渡期内，保持绿大地的平稳过渡是双方的共同义务。

1、在本协议签订的同时，甲方即向乙方出具授权委托书，委托乙方代行与本协议转让股份数量对应的股东权利（利润分配等资产收益权除外）。在获得上述授权后，乙方有义务保持绿大地治理结构的稳定，在参与绿大地经营管理且风险可控前提下，为绿大地提供适当融资支持，帮助绿大地平稳过渡。

2、乙方负责依法办理本次股份转让的各项手续，甲方进行配合，因办理上述手续而发生的费用，由双方按有关规定承担。

3、乙方不得提议改选绿大地董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不得超过董事会成员的1/3。

4、乙方及其关联方不得要求绿大地为其提供担保，亦不得与绿大地进行关联交易，但为挽救绿大地陷入危机或发生严重财务困难的情形除外。

5、双方共同履行并敦促绿大地履行本次股份转让的信息披露义务。

6、甲乙双方不得以任何不正当方式干扰绿大地的生产经营活动。

（六）协议的生效条件

本协议经甲乙双方签订后成立，对双方产生约束力，并在全部满足下列条件后生效：

1、本次交易经国有资产监督管理机构审核批准。

2、已向银行设定质押的股份，质权人同意转让。

3、云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法冻结措施已解除。

4、甲乙双方与债权人达成与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除安排。

（七）协议的终止条件

除另有约定外，本协议在出现以下任一情形时终止：

1、本协议履行完毕。

2、本协议自签订之日起超过24个月未能生效。

（八）双方特别约定的条款

1、如果法院生效判决认定，甲方在绿大地上市后有侵占、挪用或虚增绿大地资产套现行为，且按本协议付款安排后，仍然未能完全补偿绿大地此项损失的，甲方保证以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款向绿大地继续承担赔偿责任。

2、甲方以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款保证协助绿大地正常收回截止2011年3月17日前形成的应收账款。

3、甲方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让所持剩余绿大地股份。

4、乙方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的绿大地股份。

三、本次收购的股份存在权利限制的情况

（一）2010年12月20日，何学葵持有的绿大地43,257,985股限售流通股被公安机关依法冻结（云南省公安厅云公经冻字2010 131号）。

2011年12月2日，*ST大地收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[(2011)官刑一初字第367号]，判处被告绿大地犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币400万元；判处被告何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期自判决决定之日起计算）。

2011年12月20日，*ST大地查询中国证券登记结算公司网站获悉，何学葵持有公司43,257,985股股份已于2011年12月19日解除上述司法冻结。

（二）2011年5月20日、2011年5月23日，何学葵持有公司股份43,257,985股被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯冻结期限为24个月（云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号），即自2011年12月19日-2013年12月18日何学葵持有公司的股份仍处于司法冻结状态。

（三）何学葵持有绿大地43,257,985股中有2,300万股处于质押状态，其中200万股质押给黄庆红，冻结日期为2010年4月27日；200万股质押给王嗣明，冻结日期为2010年4月27日；400万股质押给中国农业发展银行昆明市官渡区支行，冻结日期为2010年12月3日；500万股质押给招商银行昆明霖雨路支行，冻结日期为2010年8月17日；1,000万股质押给中国农业发展银行昆明市官渡区支行，冻结日期为2010年8月30日。

第五节 资金来源

一、资金总额

根据云投集团与何学葵签订的《附条件生效股份转让协议》，云投集团以现金收购何学葵持有的绿大地3,000万股股份，收购价格为每股9.16元，云投集团共需支付股份转让款27,480万元。

二、资金来源

云投集团受让何学葵让渡的3,000万股股份所付出或支持的资金全部来源于自有资金。

三、支付方式

根据《附条件生效股份转让协议》的约定，本次股份转让款分二次支付。

（一）在协议签订后2个工作日内，乙方应支付股份转让预付款500万元人民币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。

（二）协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款500万元人民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结算机构指定的银行账户，由乙方按约定付款安排进行逐项支付。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

云投集团不准备在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，并且将以提高上市公司经营管理水平等方式发展上市公司的现有主业，做大做强上市公司。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份,信息披露义务人及其控股股东将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

信息披露义务人将根据绿大地的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要适时对现任董事会、监事会或高级管理人员作出相应调整。调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

五、上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对绿大地公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，绿大地将适时根据实际情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，对绿大地章程进行相应修改。

六、组织结构调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

七、员工聘用调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。

八、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策做出重大变动的计划。

九、其它调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证绿大地在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争及相关解决措施

在本次权益变动前，虽然云投集团的控股子公司云景林纸的经营范围包括花卉、苗木，但并未开展花卉业务，所经营苗木为工业用途，主要为桉树苗，用于纸浆生产，与绿大地经营的绿化苗木用途不同，故云投集团及下属企业与绿大地之间不存在同业竞争，在权益变动完成后，云投集团及下属企业与绿大地之间亦不存在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，云投集团采取以下的承诺和措施：

（1）云投集团不利用对绿大地的控股地位进行损害绿大地及绿大地其他股东合法权益的经营活动。

（2）本次交易完成后，云投集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联合）参与或进行与绿大地所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动。

（3）本次交易完成后，云投集团作为云景林纸的控股股东，将通过相关决策程序，保证云景林纸不开展与绿大地经营范围相关的如市政绿化工程、园林花卉园艺、绿化苗木种植与销售等业务。

三、关联交易及相关解决措施

云投集团及下属企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为规范将来可能存在的关联交易，云投集团作出承诺：

在云投集团作为绿大地控股股东期间，本公司将规范并尽量减少与绿大地的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与绿大地将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》和《云南绿大地生物科技股份有限公司关联关易制度》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的绿大地董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，在《股份转让之意向协议书》签署日（即2011年11月15日）前6个月至2011年12月22日期间，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所买卖*ST大地上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

（一）云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

根据云投集团的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在《股份转让之意向协议书》签署日（即2011年11月15日）前6个月至2011年12月22日期间云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属存在以下买卖*ST大地挂牌交易股票的情况：

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注：云投集团副总裁余蜀昆于2011年7月至今已借调外交部出国工作，未在云投集团实际履职，未参与本次权益变动的决策，非本次权益变动内幕信息知情人员，未进行查询。

除上述情况外，未发现云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属有在该期间买卖*ST大地挂牌交易股票的行为。

信息披露义务人外部董事鞠云昆已承诺将其配偶马燕在核查期间买卖*ST大地股票所得收益上缴*ST大地。

为了加强公司治理，针对上述人员在核查期间存在买卖*ST大地股票的行为，信息披露义务人将加强董事、监事、高级管理人员管理，强化学习上市公司收购、规范治理及内幕交易相关法规及规范性文件。

（二）前述买卖股票人员及相关人士的声明

信息披露义务人外部董事鞠云昆及其配偶马燕作出如下声明：

鞠云昆声明：“本人作为云南省投资控股集团有限公司外部董事，在2011年5月15日至2011年12月22日期间内并未向参与本次收购工作以外的任何人透露有关内幕信息或向任何人建议买卖*ST大地股票。家属马燕买卖*ST大地股票行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。”

马燕声明：“在2011年5月15日至2011年12月22日期间，本人买卖*ST大地股票行为系根据市场信息和个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

（三）律师事务所的意见

云南新洋务律师事务所委派律师对马燕买卖股票的相关情况进行了核查。律师认为，没有证据证明上述人士利用内幕信息买卖股票，并且上述人士已承诺将收益上缴至*ST大地，因此上述人士买卖*ST大地股票的行为，不会对本次权益变动构成法律障碍。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、本报告书所披露的财务资料的说明

信息披露义务人的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司于2010年5月5日出具了中审亚太审字[2010]第020148号《审计报告》认为：云投集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云投集团2009年12月31日、2008年12月31日的合并财务状况以及财务状况，2009年度、2008年度的合并经营成果及经营成果、合并现金流量及现金流量。

信息披露义务人的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司于2011年3月1日出具了中审亚太审字[2011]第020298号《审计报告》认为：云投集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云投集团2010年12月31日的合并财务状况以及2010年度的合并经营成果和合并现金流量。

二、重要会计政策、会计估计的说明

（一）会计制度

本公司执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定。

（二）会计年度

本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

（三）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

1、外币交易

外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。

资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。

2、外币报表折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）金融工具

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

1、金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交易性金融资产或金融负债）。

包括本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具。

初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。

（2）持有至到期投资

本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。

初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。实际利率，是指将金融资产在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产当前账面价值所使用的利率。

（3）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

（4）可供出售金融资产

本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

2、金融资产的减值

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）应收款项和持有至到期投资

当应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于浮动利率应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时，可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。

本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准备。

本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体计提比例如下：定向投资按资产负债表日余额的4%计提，其他应收款按资产负债表日余额的2%计提。合并范围内的控股企业根据其行业特点确定其计提比例。

在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产

如果可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（3）在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资

在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，本公司将该投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。

3、公允价值的确定

本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。

4、混合金融工具

本公司发生包含负债和权益成份的非衍生金融工具时，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。

分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该金融工具发生的的交易费用，按照负债成份和权益成份的相对公允价值进行分摊。

5、金融资产和金融负债的终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值

（2）因转移而收到的对价与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和

金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

6、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本和资本公积。

本公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

（八）存货

1、存货分类

本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品（包括产成品、库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本及低值易耗品等。

2、取得和发出的计价方法

本公司取得存货时计价方式有：按实际成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号—借款费用》处理。

投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。

非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第20号—企业合并》确定。

3、低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品摊销方式采用一次摊销法。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

5、确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法

每年期末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。

存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。

（九）长期投资

1、对子公司的投资

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。

对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

对子公司的长期股权投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

2、对合营企业和联营企业的投资

合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以非货币性资产交换取得的长期股权投资，本公司按照换出资产公允价值作为初始投资成本，换出资产公允价值和换出资产账面价值的差额计入当期利润表。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，长期股权投资的成本不作调整；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整其成本。

取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。

本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益，按照持股比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。该交易所转让的资产发生减值的，发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定执行。

3、对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资

按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。

（十）投资性房地产

本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算，包括：出租的房屋和土地使用权。

投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。

本公司对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧年末。

电投公司的子公司云南电投实业有限公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产采用公允价值模式进行计量的，不计提折旧或摊销，以资产负债表日的公允价值计量。资产负债表日，投资性房地产的公允价值高于其账面余额的差额确认为当期公允价值变动收益。

（十一）固定资产

固定资产指本公司为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用期限超过1个会计年度，且单位价值超过2,000元的资产。

固定资产按购置或新建时的原始成本计价。

本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：

■

合并范围内的控股企业根据其行业特点确定其各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率。

（十二）在建工程

在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第17号—借款费用》资本化条件的借款费用。

在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

（十三）无形资产

本公司将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产核算，具体包括土地使用权、商标权、探矿权、采矿权、铁路使用权、专利权、非专利技术等，以实际成本进行初始计量。

本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足资本化条件的，确认为无形资产。

对有特定产量限制的特许经营权（如采矿权）按照产量法进行摊销，除此之外使用寿命为有限的无形资产，在其预计使用寿命期内按直线法摊销。其使用寿命按下列标准进行估计：

（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。

（2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

（十四）生物资产

生物资产，是指与农业生产相关的有生命的（即活的）动物和植物，分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，如用材林、牲畜等。生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，如经济林木、产畜、役畜等。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。

1、生物资产的初始计量应当按实际成本入账，实际成本的确定方法分别为：

（1）外购的生物资产，按购买价款、运输费、保险费以及其他可直接归属于购买生物资产的相关税费，作为实际成本。

（2）自行营造的具有生产性特点的生物资产，按达到预定生产经营目的前营造林木发生的直接材料、直接人工、其他直接费和应分摊的间接费用等必要支出，作为实际成本。自行营造的具有消耗性特点的生物资产，按郁闭成林前（营造前五年为未郁闭林）发生的造林费、抚育费、管护费和应分摊的间接费用等必要支出，作为实际成本，郁闭后（第六年开始为郁闭林）发生的长期管护费用等后期支出计入当期损益。

（3）自繁的幼畜成龄转为产畜或役畜，按成龄时的账面价值，作为实际成本；产畜或役畜淘汰转为育肥畜，按淘汰时的账面价值，作为实际成本。

（4）天然起源的生物资产按名义金额确定其成本。

2、生物资产的后续计量：

（1）对成熟的生产性生物资产计提折旧：

对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按月计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。折旧方法采用年限平均法，有关预计使用年限及折旧率如下表：

■

（2）对消耗性生物资产应当在采伐时（桉树速生林5年为一轮伐期、思茅松人工林20年一轮伐期）将消耗生物资产的账面价值按采伐强度结转为农产品的成本。

3、收获

在收获时点，公司将该时点归属于农产品成本的账面价值结转为农产品的成本。

4、处置

生物资产出售时，应当按照其账面价值结转成本。生物资产盘亏、死亡或毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值、相关税费后的余额，根据管理权限在相关权利机构批准后，在减去过失人或者保险公司等的赔款和残余价值之后，计入当期的管理费用；属于自然灾害等非常损失的计入当期的营业外支出。

（十五）资产减值

年末，在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十六）资产组

资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。本公司在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑本公司对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

（十七）借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

（十八）职工薪酬

职工薪酬是本公司为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出。除辞退福利外，本公司在员工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。

1、退休福利

按照中国有关法规，本公司员工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损益。员工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司不再有其他的支付义务。

2、住房公积金及其他社会保险费用

除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职员工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用。本公司每月按照员工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入当期损益。

3、辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

（1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施

（2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议

（十九）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

（1）经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（2）融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

（二十）预计负债

本公司与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能（50%＜“很可能”≤95%）导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

初始计量按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行，并应考虑货币时间价值，后续计量指企业应在资产负债表日对预计负债的账面价值进行检查，如有客观证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应作相应调整。

（二十一）递延收益

本公司将收到的应在以后期间计入当期损益的政府补助计入递延收益，分为：

1、与资产相关的政府补助：在相关资产使用寿命内分配递延收益，在财务报表“其他非流动负债”项目中反映；

2、与收益相关的政府补助：用于补偿以后期间相关费用或损失的，在发生相关费用或损失的未来期间记入当期损益，在财务报表“其他流动负债”项目中反映；用于补偿已发生的相关费用或损失的，收到时直接记入当期损益。

（二十二）收入确认原则

本公司按下原则确认收入：

（1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现；

（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；

（3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

（4）投资收益：可以对被投资单位产生重大影响的，按被投资单位每年实现的净利润和本公司持股比例计算确认投资收益；除上述情况外，按当年实际收到的现金股利确认投资收益；

（5）利息收入：根据《委托贷款》合同或协议约定，按使用资金的金额、时间和利率计算确认；

（6）股权转让收益：按本公司转让投资项目的股权所实现的净收益确认；

（7）委托管理收入：按与委托人签署的合同或协议约定的收费标准和付费时间计算确定。

（二十三）所得税

本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。

期末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。

云投集团、收购人、信息披露义务人、本公司	指	云南省投资控股集团有限公司
云南省国资委	指	云南省国有资产监督管理委员会
*ST大地/绿大地/上市公司	指	云南绿大地生物科技股份有限公司
丽江旅游	指	丽江玉龙旅游股份有限公司
《股份转让之意向协议书》	指	何学葵与云投集团于2011年11月15日签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》
《股份转让协议》、《附条件生效股份转让协议》、本协议	指	何学葵与云投集团于2011年11月28日签订的《何学葵与云南省投资控股集团有限公司关于云南绿大地生物科技股份有限公司之附条件生效股份转让协议》
甲方	指	何学葵
乙方	指	云南省投资控股集团有限公司
昆明市中院	指	云南省昆明市中级人民法院
官渡区法院	指	昆明市官渡区人民法院
刑事判决书	指	昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[(2011)官刑一初字第367号]
本次权益变动/本次收购	指	根据《股份转让协议》，何学葵将其持有的*ST大地流通股30,000,000股（占绿大地总股本：151,087,104.00股的19.86%）转让至云投集团名下，云投集团成为绿大地第一大股东
云景林纸	指	云南云景林纸股份有限公司
财务顾问	指	齐鲁证券有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	云南绿大地生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
元	指	人民币元

序号	被投资公司名称	注册资本(万元)	持股比例	注册地	主营业务
1	云南省电力投资有限公司	109,756.47	54.04%	云南	控股、相对控股或参与云南省中小型水电站项目的投资和开发；参与金沙江、怒江流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；地方电网的建设和经营；煤炭、矿产、冶金项目的投资和开发及相关产品的生产和销售。
2	云南省旅游投资有限公司	50,000.00	95.00%	云南	重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程以及相关配套产业的投资建设和经营管理。
3	云南云景林纸股份有限公司	44,485.33	89.21%	云南	生产经营纸浆、并开发和经营机制纸，纸板及纸制品、化工产品、林产品等产业，机械设备加工，机电仪设备检修和安装，酒店管理，森林资源开发，培育，营林造林，纸浆，木片加工，花卉、苗木。
4	曲靖市燃气有限公司	13,000.00	51.00%	云南曲靖市	天然气销售
5	云南省林业投资有限公司	17,550.00	61.90%	云南昆明市	项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；经济信息、商务信息咨询；企业管理；林业培育技术及加工技术的研究开发、技术咨询及技术转让。
6	云南云投镇雄矿业能源开发有限公司	20,000.00	80.00%	云南昭通市镇雄县	云南省镇雄县牛场、以古煤矿区普查、矿产品销售、电力投资开发。
7	云南云投版纳石化 有限责任公司	8,000.00	67.00%	云南西双版纳傣族自治州	汽油、煤油、柴油、润滑油、成品油附属产品批发、零售；成品油油库建设与改造；货物进出口；技术进出口；化工产品（不含易制毒危险品）、百货销售。
8	云南省铁路投资有限公司	370,647.00	81.57%	云南	铁路投资与资产管理，经营和管理省级有关铁路基本建设资金，与铁路相关的资本运营、实业投资、投资研究及服务，国内贸易，仓储；土地开发经营。
9	云南省医疗投资管理有限公司	50,000.00	100%	云南昆明市	医疗项目投资及对所投资项目进行管理；企业管理；生物制品、医疗设备的研究、开发；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；医疗信息技术研究、开发。
10	云南云投建设有限公司	33,000.00	16.667%	云南	城市道路以及基础设施的投资、城市旧城改造和房地产开发及房产信息咨询、城市保障性住房建设、城市公共设施和市政工程的投资、房屋建筑工程施工总承包、园林绿化工程、建筑材料、装饰材料及金属材料的销售。
11	云南昆华医院投资管理有限公司	54,000.00	38.89%	云南昆明市	项目投资及对所投资项目进行管理；医疗技术的研究开发及技术转让；医疗信息咨询等。
12	迪庆香格里拉建塘酒店投资管理有限公司	8,000.00	60.00%	云南迪庆藏族自治州	酒店投资、建设及运营管理；酒店用品经营。
13	国电宣威发电有限公司	151,484.00	34.00%	云南曲靖市宣威市	火力发电工程建设、运行管理、发电上网销售。
14	国电迪庆香格里拉发电有限责任公司	30,103.26	20.62%	云南迪庆藏族自治州	水电开发、水力发电、电量销售上网、本公司内电力工程建设及施工管理、电力设备制造的发包和招标、电力技术咨询。
15	云南华电怒江水电开发有限公司	39,200.00	20.00%	云南	怒江干流谁能资源梯级开发的投资经营管理；水电厂的运营管理；电能的生产和销售；水利水电工程技术咨询服务；水利水电物资、设备采购。
16	云南华电巡检司发电有限公司	20,769.00	35.00%	云南红河州弥勒县	电力项目的开发、投资、建设和经营、电能生产和销售、电厂废弃物的综合利用及经营、电力技术咨询、服务、电力物资、设备采购。
17	云南华电镇雄发电有限公司	79,406.45	35.00%	云南昭通市镇雄县	电力项目开发、投资、建设及经营；电能生产销售；电厂废弃物综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
18	云南华能澜沧江水电有限公司	416,589.00	31.40%	云南	水电开发、水力发电、发电销售上网、工程建设；水利水电工程咨询、水产养殖、对房地产、旅游、交通运输、生物工程、高新科技开发、酒店等进行投资；建材、机电设备（不含小汽车）、五金建材，国内贸易（不含管理商品），经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料及技术的进口业务。
19	云南东源镇雄煤业有限公司	24,310.00	26.00%	云南昭通市镇雄县	煤炭及与煤炭相关项目的开发、投资、建设和经营；煤炭的生产和销售；煤炭生产废弃物的总和利用及经营；煤炭技术咨询、服务；煤业物资、设备采购和营销。
20	国电开远发电有限公司	49,559.75	45.00%	红河州开远市	电力项目的开发、投资、建设和经营；电能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询服务；电力燃料、物资、设备的采购。
21	云南省东源罗平煤业有限公司	41,032.00	49.00%	云南曲靖市罗平县	煤炭及煤炭相关项目的开发、投资、建设，煤炭技术咨询、服务，煤炭经营。
22	云南亚广传媒发展有限公司	10,500.00	32.38%	云南昆明市	广播电视节目制作经营；宽带数字业务经营；影视文化博览、影视人才培训、传媒科技开发、影视文化休闲娱乐、动漫、网络游戏开发；代理、制作、发布各类广告；房地产开发和经营；数字系统、网络系统和终端软硬件的开发、生产、销售、安装、维护、服务；自有房屋的租赁；文化产业、文化资源的开发经营和投资。
23	富滇银行股份有限公司	247,693.60	24.22%	云南	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；同业外汇拆解；结汇、售汇；国际结算；自营或代客外汇买卖；外汇票据承兑与贴现；代理国外信用卡的发行和付款业务；资信调查、咨询和见证业务。
24	云南北方奥雷得光电科技股份有限公司	20,000.00	24.00%	云南昆明市	设计、制造、销售OLED显示器和相关产品；设计、制造、销售OLED设备；设计、销售电子产品；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口。
25	云南天安化工有限公司	120,000.00	40.00%	云南	生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。
26	北方夜视科技集团有限公司	249,894.75	20.00%	云南	红外技术、微光技术及其他光电子技术的研究、开发、技术服务；红外产品、微光产品及其他光电子产品、光机电产品（含原辅材料、元件、零件、器件、仪器整机、装备系统及专用和非标工程、设备）的开发、研制、生产、销售、代理和服务；红外产业、微光产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务、货物进出口、技术进出口。
27	云南数字电视有限公司	21,500.00	39.00%	云南昆明市	从事云南有线数字电视业务及营运，全省有线数字电视产业投资管理，有线数字电视增值业务及其内容开发、内容集成，广告经营，有线数字电视机顶盒销售及租赁业务和全省有线数字电视整体转换项目工程，广播电视节目制作经营。
28	云南云投新奥燃气有限公司	48,000.00	50.00%	云南昆明市	从事城市管道燃气供应及相关设施的建设、维护服务；燃气具的销售。
29	云南燃气股份有限公司	1,000.00	49.00%	云南昆明市	经营城市燃气业务；燃气气质的化学鉴定；燃气技术开发、应用、培训；燃气工程的规划、设计、施工、安装、工程监理、技术服务及咨询、技术培训、技术开发；燃具检测及维修服务；煤化工项目的设计；国内贸易、物资供销、货物及技术进出口业务。
30	云南中石油昆仑燃气有限公司	40,000.00	20.00%	云南昆明市	云南省范围内燃气管网的建设与改造；燃气及燃气产品的销售、开发利用；燃气器具的销售；燃气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；国内贸易、物资销售；物资进出口、技术进出口业务；对外燃气项目投资建设及经营代理；保险兼业务代理。
31	大理中石油昆仑燃气有限公司	3,500.00	30.00%	云南大理白族自治州	天然气管道项目筹建；燃气器具的批发兼零售；燃气输气设备、材料销售；燃气设备租赁业务。

序号	姓名	曾用名	现任职位	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
1	保明虎	无	董事长	中国	昆明	无
2	刘一农	无	副董事长、总裁	中国	昆明	无
3	夏蜀	无	董事	中国	昆明	无
4	徐良栋	无	董事、财务总监	中国	昆明	无
5	王吉生	无	职工董事	中国	昆明	无
6	鞠云昆	无	外部董事	中国	昆明	无
7	强清泉	无	外部董事	中国	昆明	无
8	李秋阳	无	监事会主席	中国	昆明	无
9	李云飞	无	监事会副主席	中国	昆明	无
10	肖静	无	监事	中国	昆明	无
11	杨炯	无	监事	中国	昆明	无
12	谢安荣	无	职工监事、法律事务部部长	中国	昆明	无
13	熊明义	无	职工监事	中国	昆明	无
14	刘海建	刘海舰	副总裁	中国	昆明	无
15	余蜀昆	无	副总裁	中国	-	无
16	杨敏	无	副总裁	中国	昆明	无
17	杨槐樟	无	副总裁	中国	昆明	无
18	陈绍波	无	副总裁	中国	昆明	无

公司名称	持股比例	股权性质
富滇银行股份有限公司	24.22%	国有法人股
红塔证券有限责任公司	18.75%	国有法人股
中银国际证券有限责任公司	12.00%	国有法人股

姓名	身份	时间	方向	数量
马燕	云投集团外部董事鞠云昆之配偶	2011-12-2	买入	1000
		2011-12-6	卖出	1000
		2011-12-6	买入	1000
		2011-12-7	卖出	1000

类 别	折旧年限	预计净残值率（%）	年折旧率(%)
房屋建筑物	15-30	3.00	3.23-6.47
机器设备	5	3.00	19.40
交通运输设备	6	3.00	16.17
其他设备	3-5	3.00	19.4-32.33

生物资产类别	使用年限（年）	预计净残值	年折旧率（%）
果树	10-20	5%	9.50%-4.75%
经济林木	5-20	5%	5.00%-20.00%
竹子	30-50	5%	3.17%-1.90%

  （下转47版）