声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券（简称“11济宁债”）。

（二）发行总额：16亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为8.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.06%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式发行。

（五）发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（六）担保情况：本期债券无担保。

（七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

释 义

在本期债券募集说明书及其摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/济宁城投/公司	指	济宁市城建投资有限责任公司
本期债券	指	总额为16亿元人民币的2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	牵头主承销商华林证券有限责任公司和联席主承销商齐鲁证券有限公司
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议	指	指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
债券托管机构	指	中央国债登记公司
市政府/济宁市政府	指	济宁市人民政府
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2093号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：济宁市城建投资有限责任公司

住所：山东省济宁市中区红星东路北115号（市工商银行11楼）

法定代表人：杜强

联系人：吴金素

联系地址：山东省济宁市洸河路72号如意科技大厦12层

电话：0537-2297066

传真：0537-2606700

邮编：272000

二、承销团

（一）主承销商：

1、牵头主承销商：华林证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：宋志江

联系人：罗华伟、缪钦

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091764、010-88091670

传真：010-88091796

邮编：100033

2、联席主承销商：齐鲁证券有限公司

住所：山东省济南市经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：罗广亭

联系地址：山东省济南市经七路86号证券大厦2412房间

电话：0531-68889287

传真：0531-68889293

邮编：250012

（二）副主承销商

1、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：李茂文

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼

电话：021-68761616-8501

传真：021-68761616

邮编：200122

2、中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：邹迎光、杜永良

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号

电话：010-85130668、010-85130869

传真：010-85130542

邮编：100010

3、宏源证券股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、郑义

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136、010-88085140

传真：010-88085135

邮编：100033

4、平安证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

法定代表人：杨宇翔

联系人：徐丽

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A

电话：010-59734902

传真：010-59734934

邮编：100033

（三）分销商

1、东海证券有限责任公司

住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

电话：021-50586660-8575

传真：021-58201342

邮编：200122

2、东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州市工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

邮编：215028

3、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：徐勇力

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层

联系人：任晓宇

电话：010-66555427

传真：010-66555197

邮编：100033

4、中国民族证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

法定代表人：赵大建

联系人：唐诗云

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层608

电话：010-59355767

传真：010-66553691

邮编：100140

5、长江证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：斯竹

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室

电话：010-66220557

传真：010-66220637

邮编：100033

6、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：周华

联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室

电话：021-22169868

传真：021-22169834

邮编：200040

7、国海证券股份有限公司

住所：广西省桂林市辅星路13号

法定代表人：蒋文胜

联系人：度万中

联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层

电话：0755-83716870

传真：0755-83714574

邮编：518040

8、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

电话：010-57601920

传真：010-57601990

邮编：100033

三、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

电话：010-88170738

传真：010-66168715

邮编：100032

四、审计机构：山东天恒信有限责任会计师事务所

住所：山东省临沂市新华一路65号

法定代表人：邱伟

联系地址：山东省济宁市供销路41号

联系人：苏存学

电话：0537-2397278

传真：0537-2397156

邮编：272049

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：苏英、钱晓玉

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮编：100125

六、发行人律师：山东晟哲律师事务所

住所：山东省济宁市高新区洸河路22号济宁新闻大厦一幢二单元七层0703号

负责人：王传征

联系人：李芳

电话：0537-2395148

传真：0537-2395148

邮编：272000

七、偿债资金专户监管银行：兴业银行股份有限公司济宁分行

住所：山东省济宁市红星中路23号

负责人：曾勇

联系人：单华勤

电话：0537-3295625

传真：0537-3295623

邮编：272000

第三条 发行概要

一、发行人：济宁市城建投资有限责任公司。

二、债券名称：2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券（简称“11济宁债”）。

三、发行总额：16亿元人民币。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为8.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.06%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账方式。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式发行。

八、发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2012年1月9日止。

十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2011年12月31日。

十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月31日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2011年12月31日起至2018年12月30日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别按照20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：2012年至2018年每年的12月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2014年至2018年每年的12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：余额包销。

十八、承销团成员：牵头主承销商为华林证券有限责任公司，联席主承销商为齐鲁证券有限公司，副主承销商为德邦证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和平安证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。

十九、担保情况：本期债券无担保。

二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由牵头主承销商华林证券有限责任公司，联席主承销商齐鲁证券有限公司，副主承销商德邦证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和平安证券有限责任公司，分销商东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国海证券股份有限公司和招商证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2012年至2018年每年的12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2014年至2018年每年的12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：济宁市城建投资有限责任公司

住所：山东省济宁市中区红星东路北115号（市工商银行11楼）

法定代表人：杜强

注册资本：人民币4,672,573,067元

经济性质：有限责任公司

经营范围：城市基础设施建设项目投资；土地一级开发整理；房地产开发。

发行人是济宁市政府批准成立的国有公司，其主要职能为代表市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值，同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用。公司核心业务涵盖城市基础设施建设、土地整理开发、机场运营、酒店服务、保障性住房建设等各个领域。

截至2010年12月31日，发行人资产总额为166.04亿元，负债总额为76.79亿元，归属于母公司所有者权益为89.25亿元。2010年，发行人实现主营业务收入66,205.72万元，归属于母公司所有者的净利润26,669.49万元。

二、历史沿革

发行人成立于2007年9月25日，经济宁市人民政府《关于成立济宁市城建投资有限责任公司的批复》（济政字[2007]72号）批准设立，初始注册资本200,000.00万元，其中济宁市政府投融资管理中心出资199,000.00万元，济宁市经济开发投资公司出资1,000.00万元。

2010年9月13日，公司增加注册资本14,078.693512万元，由济宁市政府投融资管理中心出资，变更后的注册资本为214,078.693512万元；2010年9月27日，公司增加注册资本100,278.11万元，由济宁市政府投融资管理中心出资，变更后的注册资本为314,356.803512万元；2010年11月16日，公司增加注册资本21,000.00万元，由济宁市政府投融资管理中心出资，变更后的注册资本为335,356.803512万元；2010年11月30日，公司增加注册资本110,900.503202万元，由济宁市政府投融资管理中心出资，变更后的注册资本为446,257.306714万元；2010年12月8日，公司再次增加注册资本21,000.00万元，由济宁市政府投融资管理中心出资，变更后的注册资本为467,257.306714万元。截至目前，发行人的注册资本为467,257.306714万元。

三、股东情况

截至2010年12月31日，发行人注册资本4,672,573,067元，出资人（股东）及出资情况分别为：济宁市政府投融资管理中心出资4,662,573,067元、济宁市经济开发投资公司出资10,000,000元。

四、公司治理

发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司设股东会、董事会、监事会及高级管理层。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2010年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有3家，基本情况如下：

子公司	注册资本 (万元)	所占权益比例
济宁曲阜机场有限公司	33,639.32	100%
济宁市城建房产置业有限公司	8,000.00	100%
济宁圣都国际会议中心有限公司	3,000.00	100%

六、发行人主要领导成员情况

（一）董事

杜强先生，1968年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。现任发行人董事长兼总经理。

许一新先生，1967年11月出生，研究生学历，高级会计师。现任发行人董事。

夏传强先生，1965年10月出生，在职研究生学历，高级会计师。现任发行人董事。

（二）监事

杨奉月先生，1965年2月出生，在职研究生学历，高级会计师，高级经济师。现任发行人监事会主席。

李保军先生，1969年9月出生，本科学历。现任发行人监事。

吴金素女士，1973年3月出生，在职研究生学历，高级经济师。现任发行人监事。

黄飞先生，1973年12月出生，研究生学历，高级经济师。现任发行人监事。

魏连星先生，1970年10月出生，本科学历，副高级工程师。现任发行人监事。

（三）高级管理人员

总经理杜强先生情况请参见公司董事情况。

第十条 发行人业务情况

发行人投资经营的领域主要包括城市基础设施建设行业、航空运输行业和酒店服务行业。

一、发行人所在行业状况和发展前景

（一）城市基础设施建设行业

城市基础设施有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、投资回收期长，而且其产品服务的价格受到国家政策调控，故投资回报率较低。但是，城市基础设施的配套和完善，有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以及发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用，所以政府往往在城市基础设施建设中发挥着主导作用。但近年来，随着城市基础设施建设投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进，城市基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，从事城市基础设施建设的企业的经营实力和盈利能力也在不断增强。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展空间和机遇。

（二）航空运输行业

2010年，我国境内民用航空（颁证）机场共有175个（不含香港、澳门和台湾，下同），其中定期航班通航机场175个，定期航班通航城市172个。2010年，我国机场吞吐量各项指标再创历史新高，其中旅客吞吐量56,431.2万人次，比上年增长16.1%；货邮吞吐量1,129.0万吨，比上年增长19.4%；飞机起降架次553.2万架次，比上年增长14.3%，显示出非常良好的增长势头。

但是，与发达国家相比，我国航空运输业仍处于起步阶段。目前，我国人均航空量仅为美国的五十分之一，我国民航只占整个交通运输方式总量的0.6%，民航旅客运输量仅为铁路旅客运输量的十分之一左右，而美国民航运输总周转量占综合交通运输总周转量的比重为9.5%。随着经济活动的日趋频繁，物流业、旅游业的快速发展以及居民收入水平的提高，我国的航空运输行业将面临良好的发展机遇。

（三）酒店服务行业

酒店服务行业作为旅游行业的下游行业，与旅游行业变动趋势较为一致，并受旅游人数影响较大。2010年，我国旅游业总体保持较快增长，旅游总收入实现较大幅度增加。2010年，我国全年旅游总收入约为1.4万亿元，同比增长13%。其中，国内旅游市场持续快速增长，国内旅游人数达21亿人次，同比增长12%，国内旅游收入1.1万亿元，同比增长14%。同时，旅游投资规模大幅增长，企业经营业绩继续回升，旅游产业对经济社会带动作用进一步加强。

近年来，随着人民生活水平的不断提高，我国旅游人数和人均消费量不断攀升，酒店服务行业发展迅速。为了进一步拉动旅游内需，2009年12月，国务院通过了《关于加快发展旅游业的意见》，要求把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。综上，我国的酒店服务行业拥有广阔的发展空间。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是济宁市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，在济宁市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在济宁市城市基础设施行业中处于主导地位。济宁市政府高度重视公司的长远发展，在土地出让金返还、财政贴息、项目溢价回购等方面给予发行人持续的优惠政策。

济宁是孔孟之乡，运河之都，拥有丰富的旅游资源。而发行人拥有的济宁曲阜机场已经逐步发展成为济宁市与外界连接的空中桥梁。济宁曲阜机场能够辐射济宁、泰安、枣庄、菏泽、商丘、濮阳、淮北以及苏北等苏鲁豫皖四省八市近4,000万人口，是山东省重要的民用航空港，对于改善鲁南、鲁西南地区的基础设施条件，形成陆路、水路、空运三位一体的立体交通格局，拉动区域经济发展和促进济宁旅游资源开发具有重要意义。

此外，发行人拥有的济宁圣都国际会议中心是济宁市本级唯一一家五星级酒店，在济宁市本级的星级酒店竞争中一枝独秀，享有一流的品牌声望。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区位优势

依托交通和资源优势，济宁市经济发展迅速。“十一五”期间，济宁市装备制造、能源工业总量突破千亿元，利税超千万元企业发展到350家，太阳、华勤、如意、小松山推及山推股份5家企业销售收入过百亿；以新能源为代表的战略性新兴产业形成集聚效应，建成五个国家级产业基地；文化旅游资源整合开发深入推进，获省批准设立“尼山省级文化旅游度假区”，2010年济宁市接待中外游客2,830万人次，旅游产业收入214亿元，同比增长16%。2010年，济宁市完成地区生产总值2,550亿元，同比增长13%；实现财政总收入337亿元，同比增长23%。

济宁市优良的地理环境、发达的交通网络、丰富的自然资源和快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。

2、行业垄断优势

作为济宁市基础设施投资、建设和运营主体，发行人处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着济宁市经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，公司的业务量和效益将同步增加。

发行人经营的济宁曲阜机场是鲁西南地区唯一的民用航空港，随着区域经济的快速增长，机场将体现出越来越好的经营效益。此外，由于拥有机场和济宁市本级唯一的五星级酒店，发行人在整合济宁市旅游资源上具备天然优势，旅游产业将成为发行人未来新的业务增长点。

3、强大的政府支持

鉴于发行人在济宁市城市基础设施建设中的主导作用，济宁市政府对发行人的支持力度也在不断加大。济宁市政府根据公司的投资和运营情况，多次为发行人进行增资，从而增强了公司的资金实力和经营能力；同时，济宁市政府还在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

三、主营业务模式、现状及发展规划

（一）主营业务模式和现状

1、主营业务模式

发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。

在城市基础设施建设方面，对于公益性项目，发行人则通过与政府签订委托代建回购协议来锁定投资收益或者通过获得项目周边土地出让金返还等方式来保障自身的盈利水平；对于经营性项目，发行人则通过产权转让或特许经营权等方式回笼资金。

在机场运营方面，发行人积极协同航空公司拓展航线，充分利用机场的资产开展各项增值服务。

在酒店旅游方面，发行人通过控股或参股的形式投资优质项目，获得投资收益。

2、主营业务现状

2010年，发行人实现主营业务收入66,205.72万元，利润总额26,998.74万元。

在城市基础设施建设方面，近几年来，发行人先后投资建设了曲阜孔子文化会展中心、太白楼路洸府河大桥、梁济运河大桥、全民健身广场等市政设施，并组织实施了古运河南段综合整治工程、北湖新区路桥工程等重点城建项目。

在机场运营方面，济宁曲阜机场已经开通至北京、上海、广州、成都、沈阳、青岛六大枢纽航线，初步构建起连通国内热点城市的航空网络。2010年，机场实现旅客吞吐量243,684人次，货邮吞吐量881.8吨。

在酒店旅游方面，借助自身运营的五星级酒店和机场，发行人全面整合全市的旅游资源，以北湖新区正在策划运作的大型音乐喷泉、室外实景演出、主题公园为依托，把北湖打造成济宁的游客基地。

为了进一步增强公司的盈利能力，实现多元化经营，发行人还积极参股投资京沪高铁、农村合作银行、担保公司等。

（二）发展规划

未来几年内，发行人将会在济宁市政府的领导下，充分发挥自身优势，实现多形式、多层次融资，保证济宁市重点建设项目的资金需求；努力盘活资产，确保国有资产保值增值，建立有效的城市建设、经营与偿还机制，通过重大城建项目建设资金的筹措和投入，以市场化运作手段，提升公司资本运作和资产经营的层次与功能；通过参股、控股等资本运作方式，加大经营性项目投资比重，不断提高公司盈利水平，增加公司自身造血功能；创新管理体制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。最终，发行人将发展成为集“城市基础设施建设、土地整理开发、文化旅游”三大业务板块于一体的现代化综合性集团。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2008-2010年经审计的财务报告。山东天恒信有限责任会计师事务所对发行人2008-2010年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天恒信公审字[2011]2015号）。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、2008-2010年经审计的合并资产负债表简表

单位：万元

项 目	2010年末	2009年末	2008年末
流动资产	1,307,313.47	1,406,518.07	155,220.35
固定资产	94,617.08	132.38	57,715.00
资产总计	1,660,429.49	1,588,063.44	212,935.35
流动负债	196,047.38	106,878.41	52,436.19
长期负债	571,853.37	698,488.00	65,500.00
负债合计	767,900.75	805,366.41	117,936.19
归属于母公司所有者权益	892,528.74	782,697.03	94,999.16

二、2008-2010年经审计的合并利润表简表

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	66,205.72	33,903.63	18,579.85
主营业务成本	61,790.29	31,587.77	16,772.56
利润总额	26,998.74	17,618.73	647.93
归属于母公司所有者的净利润	26,669.49	17,394.95	478.78

三、2008-2010年经审计的合并现金流量表简表

单位：万元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	40,165.87	29,195.26	177,659.37
现金流出小计	196,231.72	71,549.34	185,463.49
经营活动产生的现金流量净额	-156,065.84	-42,354.08	-7,804.12
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	293.67	68,836.21	38.92
现金流出小计	22,831.58	290,763.64	137,407.24
投资活动产生的现金流量净额	-22,537.91	-221,927.43	-137,368.32
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	165,609.00	961,515.87	107,302.95
现金流出小计	124,435.80	357,738.58	6,649.79
筹资活动产生的现金流量净额	41,173.20	603,777.30	100,653.17
四、年末现金及现金等价物余额	-137,430.55	339,495.79	-44,519.27

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金16亿元，其中12.8亿元用于济宁市古运河南段整治工程（一期），3.2亿元用于补充公司营运资金。

二、募集资金用途基本情况

（一）济宁市古运河南段整治工程（一期）

1、项目建设内容：

济宁市古运河南段整治工程（一期）占地462公顷，主要建设内容包括河道整治、道路及市政基础配套设施建设、桥梁建设及改造、运河古镇石佛村城中村改造、沿河绿地景观改造等。

2、项目法人单位：济宁市城建投资有限责任公司。

3、项目审批、核准或备案情况：项目已经济宁市发展和改革委员会核准批复（济发改投资[2008]342号）。

4、项目投资额：项目总投资额57.2亿元。

（二）补充营运资金

随着发行人主营业务的发展和投资规模的不断扩大，发行人营运资金需求不断加大。发行人拟将此次募集资金中的3.2亿元用于补充公司营运资金，占募集资金总额的20%。

第十四条 偿债保障措施

发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

一、发行人较强的经营实力和良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人能够从城市基础建设、机场运营、酒店服务等业务中获得稳定的经营收入。2008-2010年，发行人分别实现主营业务收入18,579.85万元、33,903.63万元和66,205.72万元，实现利润总额647.93万元、17,618.73万元和26,998.74万元，发行人主营业务收入和利润总额均快速增长。随着济宁市古运河南段整治工程等项目的建成，发行人的收入规模和盈利水平将不断提升。

综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

二、募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的主要来源

本次募集资金投资项目具有较高的预期收益率，项目建成投产以后，将产生稳定现金流入，显著增加发行人的经济效益。

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

三、充足的土地储备是债券本息偿付资金的可靠保障

作为济宁市城市基础设施建设主体，发行人是济宁市唯一拥有土地一级开发职能的国有公司。近年来，在济宁市政府的资金支持下，发行人获得了近千亩土地，从而扩大了公司的资产规模、提高了公司的综合实力。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以保障债券本息的按时偿付。

四、畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人资产规模大、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固的合作关系，被合作银行授予很高的授信额度，间接融资能力强。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

2、产业政策风险

发行人主要从事市政基础设施项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、市场风险

政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，济宁市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。

2、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

3、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关风险的对策

1、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着济宁市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

一、评级观点

发行人是济宁市城市基础设施的投资建设和运营主体。评级结果反映了济宁市拥有丰富的人文与自然资源的同时，产业结构不断优化、地方财政收入增长较快，公司在济宁市城市建设中具有重要地位，并得到地方政府有力支持以及公司逐步拓展业务范围等优势，同时也反映了济宁市近期基础设施投资规模较大对财政支出形成一定压力，公司现金流近年有所波动等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1-2年，随着山东省经济发展战略的逐步实施，济宁市地区经济仍将保持良好发展态势，公司仍将继续得到地方政府的支持。大公国际资信评估有限公司对济宁城投的评级展望为稳定。

二、主要优势/机遇

（一）济宁市人文资源与自然资源丰富，近年来，地区经济快速增长，地方财政收入增长较快；

（二）济宁市已经逐步形成煤炭开采、机械设备制造、造纸、旅游等产业为主的多元化产业结构，转变资源型发展模式已见成效；

（三）公司在济宁市城市基础设施建设投融资活动中有非常重要的地位，成立以来获得地方政府的有力支持；

（四）公司未来发展战略重点是整合济宁市重要的旅游资源，延伸公司经营产业链的同时，提升公司盈利能力。

三、主要风险/挑战

（一）济宁市新一轮城区发展规划获得省政府批准，未来数年的基础设施投资规模较大，形成一定的财政支出压力；

（二）2008-2010年公司经营性现金流均为净流出，投资性净现金流和筹资性净现金流有所波动。

四、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师山东晟哲律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2010]2881号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。

（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，本期债券募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）本期债券《募集说明书》及其摘要对本期债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容及形式符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

（六）本期债券发行涉及的中介机构均具备从事债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、结论意见

发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文以及发改办财金[2010]2881号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书》；

（三）《2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2008-2010年审计报告；

（五）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（七）募集资金投资项目审批或备案文件。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：济宁市城建投资有限责任公司

联系人：吴金素

联系地址：山东省济宁市洸河路72号如意科技大厦12层

电话：0537-2297066

传真：0537-2606700

邮编：272000

2、牵头主承销商：华林证券有限责任公司

联系人：罗华伟、缪钦

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

电话：010-88091764、010-88091670

传真：010-88091796

邮编：100033

3、联席主承销商：齐鲁证券有限公司

联系人：罗广亭

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2412房间

电话：0531-68889287

传真：0531-68889293

邮政编码：250012

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年济宁市城建投资有限责任公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲华林证券有限责任公司	固定收益总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层	谢文贤 刘维娜	010-88091792 010-88091448
中信建投证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区朝阳门内大街188号	邹迎光 杜永良	010-85130668 010-85130869
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶凡 郑义	010-88085136 010-88085140
平安证券有限责任公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街23号平安大厦602A	徐丽	010-59734902
东兴证券股份有限公司	东兴证券固定收益部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层	任晓宇	010-66555427
中国民族证券有限责任公司	投行总部资本市场部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层608	唐诗云	010-59355767
长江证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区金融街17号中国人寿中心607室	斯竹	010-66220557
招商证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	汪浩	010-57601920
二、上海市
德邦证券有限责任公司	德邦证券有限责任公司	上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼	李茂文	021-68761616-8501
东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660-8575
光大证券股份有限公司	固定收益总部	上海市静安区新闸路1508号1901室	周华	021-22169868
三、深圳市
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  二〇一一年十二月