证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-001

  中国水利水电建设股份有限公司

  第一届董事会第二十六次会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于2012年1月9日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦中国水电总部召开，会议通知于2011年12月31日以电子邮件方式和书面方式送达各位董事。会议应到董事8人，实到董事6人，独立董事韩方明、金普庆委托独立董事刘新兰出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。

  会议由范集湘董事长主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  公司原副总经理袁柏松先生、王彤宙先生、李跃平先生、黄保东先生及总会计师孙璀先生因调至中国电力建设集团担任领导职务，按照相关规定，同意解聘其在本公司的职务。

  经董事长提名,聘任孙洪水先生为公司总经理。另董事会聘任了宗敦峰先生、曾兴亮先生、杨忠先生、刘明江先生为公司副总经理，丁永泉先生为公司总会计师。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：上述人员符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。

  相关高级管理人员的简历请见附件。

  二、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司董事会审计与风险委员会年报工作规程>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  三、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  四、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  五、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司关联方资金往来管理制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  六、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  七、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  八、审议通过《关于修订<中国水利水电建设股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  九、审议通过《关于修订<中国水利水电建设股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  十、审议通过《关于修订<中国水利水电建设股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  十一、审议通过《关于修订<中国水利水电建设股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  十二、审议通过《关于修订<中国水利水电建设股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

  表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对

  十三、审议通过《关于大丫口水电站首部枢纽土建工程，调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程关联交易的议案》

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事范集湘、王宗敏回避了表决。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为会议表决程序符合有关法律法规以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定，关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  上述议案八、九将提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行确定和公告。

  特此公告。

  中国水利水电建设股份有限公司董事会

  二〇一二年一月十二日

  附：孙洪水先生等6人简介

  孙洪水先生，出生于1962年1月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国电建集团党委常委兼本公司总经理、党委副书记。孙先生自1999年4月至2001年6月任中国水利水电第六工程局副局长、总工程师，2001年6月至2004年10月任中国水利水电第六工程局局长，2004年10月至2006年2月任中国水电集团党组成员、副总经理，2006年2月至2007年2月任中国水电集团临时党委委员、副总经理，2007年2月至2009年11月任中国水电集团党委委员、副总经理，2009年11月起任中国水电集团党委常委。2011年8月起任中国电建集团党委常委。孙先生同时担任中国电力建设企业协会水电施工分会会长、中国水利发电工程学会常务理事、中国水力发电工程学会施工机械化及施工管理专委会主任委员等职务。

  宗敦峰先生，出生于1962年11月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司副总经理、党委常委。宗先生自1997年12月至2000年7月任中国水利水电基础工程局副局长，2000年7月至2004年10月任中国水利水电基础工程局局长，2004年10月至2005年3月任中国水电集团副总工程师，2005年3月至2008年9月任中国水电集团副总工程师兼工程科技部主任，2008年9月至2010年1月任中国水电集团总工程师兼工程科技部主任。2010年1月任中国水利水电建设股份有限公司总工程师。宗先生同时担任中国水力发电工程学会理事、中国大坝协会理事、中国建筑业学会专家委员会委员，以及中国水力发电工程学会碾压混凝土筑坝专业委员会副主任委员和水工及水电站建筑物专业委员会副主任委员、中国水利学会地基与基础专业委员会副主任委员和电力行业水电施工标准化技术委员会副主任委员兼秘书长、电力行业水电规划设计标准化技术委员会副主任委员、电力行业水电水轮发电机及电气设备标准化技术委员会秘书长等职务。

  曾兴亮先生，出生于1962年1月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委常委。曾先生自1999年9月至2003年10月任中国水利水电工程总公司海外事业部副总经理， 2003年10月至2004年11月任中国水电集团海外事业部常务副总经理，2004年11月至2005年4月任中国水电集团海外事业部常务副总经理、中国水电建设集团国际工程有限公司董事，2005年4月至2006年7月任中国水电集团海外事业部常务副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事、党委书记兼副总经理，2006年7月至2010年1月任中国水电集团总经理助理兼海外事业部常务副总经理、中国水电建设集团国际工程有限公司董事、总经理、党委副书记。2010年1月起任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理兼海外事业部常务副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事、总经理、党委副书记。

  杨忠先生，出生于1964年8月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委常委。杨先生自2003年1月至2006年12月任中国水利水电第七工程局副局长，2006年12月至2008年1月任中国水利水电第七工程局党委书记兼副局长，2008年1月至2010年3月任中国水电集团总经理助理，2008年3月至2008年4月兼任京沪高速铁路土建工程三标段项目经理部副经理，2008年4月至2010年1月兼任京沪高速铁路土建工程三标段项目经理部临时党委书记、常务副总经理。2010年1月起任中国水利水电建设股份有限公司总经理助理兼京沪高铁项目部临时党委书记、常务副总经理。

  刘明江先生，出生于1965年7月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授级高级工程师。现任本公司副总经理、党委常委。刘先生自1999年9月至2001年5月间任水电七局副局长兼安装分局分局长，2001年5月至2003年4月任水电七局副局长，2003年4月至2004年11月任水电七局副局长兼龙滩七八葛联营体总经理，2004年11月至2006年10月任水电七局局长、党委副书记，2006年10月至2006年11月任中国水电建设集团四川电力开发有限公司董事长，中国水利水电建设集团公司西南代表处主任。2006年11月任中国水电建设集团四川电力开发有限公司董事长、党委书记，中国水利水电建设集团公司西南代表处主任。

  丁永泉先生，出生于1963年12月，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级会计师。现任本公司总会计师、党委常委。丁先生自1998年6月至2003年2月任水电十局总会计师，2003年2月至2003年9月任中国水利水电建设集团公司资金结算中心(筹)主任，2003年9月至2009年2月任中国水利水电建设集团公司资金结算中心主任，2009年2月至2010年1月任中国水利水电建设集团公司资金管理部主任，2010年1月起任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主任。

  证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-002

  中国水利水电建设股份有限公司

  关于关联交易事项的公告

  公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易情况介绍：因市场开拓及主营业务发展需要，在坚持市场化原则的基础上，中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水电十四局”）拟承包中国水电顾问集团昆明勘探设计研究院（以下简称“昆明设计院”）大丫口水电站首部枢纽土建工程和调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程，合同金额分别为人民币10,955.53万元、人民币4,998.96万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成重大关联交易。公司于2012年1月9日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于大丫口水电站首部枢纽土建工程和调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程关联交易的议案》。

  ●昆明设计院主要从事勘探、设计、咨询业务，水电十四局主要从事水利水电及非水利水电工程承包业务，两家主体的业务关系属于产业链上下游之间的关系，不具有可替代性，不存在同业竞争问题。公司与昆明设计院在水电工程项目上按市场化原则进行业务合作而形成关联交易。预计本次交易完成后，不会对公司的损益、资产产生重大影响，不会形成新的关联交易。

  ●公司在过去24个月内未与昆明设计院发生其他关联交易。

  一、关联交易概述

  1.公司下属全资子公司水电十四局拟承包昆明设计院大丫口水电站首部枢纽土建工程和调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程项目，双方于2011年11月1日在云南昆明分别签署了《大丫口水电站首部枢纽土建工程合同》、《大丫口水电站调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程合同》，合同金额分别为人民币10,955.53万元、人民币4,998.96万元。

  2.昆明设计院是公司间接控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”）控制的中国水电工程顾问集团公司的下属全资子企业，水电十四局是公司下属全资子公司，交易双方构成关联方关系，本次交易构成了公司的关联交易。

  3.公司于2012年1月9日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于大丫口水电站首部枢纽土建工程和调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程关联交易的议案》。关联董事范集湘、王宗敏按照法律程序对本议案回避表决，其他董事均对本议案投了赞成票。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易议案的审议及表决程序符合有关法律法规以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定，关联交易符合公司与全体股东的利益。

  4. 上述关联交易不需取得相关部门的批准。

  二、关联方介绍

  1.昆明设计院基本情况介绍：

  企业名称:中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院

  企业住所:昆明市人民东路115号

  企业类型: 国有企业

  法定代表人: 冯峻林

  注册资本：人民币5.65亿元

  历史沿革：中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院1953年2月开始在云南组建并开展工作，1957年1月正式成立，后随国家部委机构的调整而数次更名，是具有工程设计综合甲级资质的国家大型综合勘测设计科研单位。2002年国务院办公厅印发国务院批准的电力体制改革方案，2003年3月17日，国家经贸委代国务院以国经贸电力〔2003〕271号文批准中国水电工程顾问集团公司组建方案和中国水电工程顾问集团公司章程，国家电力公司昆明勘测设计研究院正式成为中国水电工程顾问集团公司下属的全资子公司并更名为中国水电顾问集团昆明勘测设计研究院。

  公司经营范围：水电、水利行业国内和国外外资工程勘测、设计、科研试验、咨询、管理项目，上述项目所需的设备、材料及零配件的进出口，对外派遣本行业劳务人员并按国家规定在境外举办企业；昆明设计院兼营：公路、桥涵、输变电以及土建工程的规划、勘测、设计，科研试验、监理、概预算、环境评价、招标文件编制及工程总承包，城市规划、装潢、基础处理、机电产品、建筑材料、金属材料、计算机及配件、扫描出版、餐饮、日用百货、化工产品。

  主要财务指标：截至2010年12月31日，昆明设计院总资产为人民币31.46亿元，净资产为人民币10.48亿元，2010年度净利润为人民币4.32亿元。

  2.水电十四局基本情况介绍：

  企业名称：中国水利水电第十四工程局有限公司

  企业住所：昆明市环城东路192 号

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：周宇

  注册资本：人民币40,653.79 万元

  历史沿革:中国水利水电第十四工程局有限公司的前身是成立于 1954 年的云南水利发电工程局，后随国家部委机构的调整而数次更名，1992 年名称变更为中国水利水电第十四工程局，2008 年改制为中国水利水电第十四工程局有限公司。2009年11月，公司成为中国水利水电建设股份有限公司的全资子公司，注册资本金为人民币40653.79万元。

  公司经营范围：水利水电工程、铁路工程、公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工及相关工程技术研究、勘察、设计；地基与基础工程施工，土石方工程施工，钢结构工程的制作与安装，建筑装饰装修，预拌商品混凝土；工程监理；污染治理；对外承包工程；建筑材料类试验；特种设备安装、改造、维修（起重机械、压力管道）；水利水电机电设备安装工程；水工金属结构制作和安装；建设项目水资源论证；建设项目水土保持方案编制；地方电站的机电设备维修、制造；普通货运；射线装置工作；货物及技术进出口；以下限分公司经营：非标准件加工、制造、安装；环保设备的安装、桥梁工程（桥梁预制）。

  主要财务指标：截至2010年12月31日，水电十四局经审计总资产为人民币77.50亿元，净资产为人民币14.25亿元，2010年度净利润为人民币3.72亿元。

  3.此次关联交易属于重大关联交易，关联方股权结构图如下图所示：

  ■

  4.至本次关联交易为止，公司与昆明设计院之间的关联交易金额达到人民币3,000万以上，但交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未达到5%。

  三、合同标的基本情况

  南捧河大丫口水电站位于临沧市镇康县南汀河流域的南捧河上。其正常蓄水位为650.00米，校核洪水位651.56米，相应总库容约为1.71亿立方米，调节库容0.91亿立方米，水库具有不完全年调节功能。坝址断面多年平均流量55.8立方米/秒。整个枢纽工程由拦河坝工程、引水系统工程及厂区枢纽工程组成。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易的主要内容：

  （一）云南省镇康县南捧河大丫口水电站（3×34MW）建设工程首部枢纽土建工程

  1.交易双方：

  发包人：中国水电顾问集团昆明勘探设计研究院

  承包人：中国水利水电第十四工程局有限公司

  2.合同签署日期：2011年11月1日

  3．合同范围：

  （1）施工导流与水流控制工程

  （2）基础与边坡开挖工程

  （3）坝基基础处理工程

  （4）拱坝混凝土工程

  （5）拱坝止水、接缝灌浆及排水

  （6）冲沙廊道及冲沙底孔工程

  （7）溢流表孔及启闭机室工程

  （8）坝内及坝后交通工程

  （9）坝顶工程

  （10）水垫塘及二道坝工程

  （11）电站进水塔土建工程

  （12）导流底孔工程

  （13）导流洞及导流底孔封堵工程

  （14）首部枢纽接地工程

  （15）安全监测工程

  （16）水保环保工程

  （17）本合同工程范围内施工期的防洪度汛及排水工作

  （18）其它自用临建工程设计、施工、运行及拆除（含首部枢纽混凝土生产系统、供风、供水、供电及生产生活设施等）

  4．合同金额：人民币10,955.53万元

  5．合同生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并分别盖本单位公章，同时经中国水利水电建设股份有限公司董事会审议批准后生效

  6．合同工期：2014年5月31日止

  本次交易通过网上招投标进行投标报价，经过价格竞争获得中标，符合市场化竞争的基本原则。交易价格确定的主要依据为：1．招标文件、补充通知及答疑函；2．中华人民共和国国家经贸委[2002]第78号文公告公布《水电工程设计概算编制办法及计算标准》（2002年版）；水电规造价[2004]0028号文关于发布《水电建筑工程预算定额》（2004年版）；《水电工程施工机械台时费定额》（2004年版）的通知；中电联技经[2003]87号文关于发布《水电设备安装工程预算定额》（2003年版）的通知,定额不足部分按以往施工经验自编定额报价；3．水电十四局编制的上述工程施工组织设计文件。

  （二）大丫口水电站（3×34MW）建设工程调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程

  1.交易双方：

  发包人：中国水电顾问集团昆明勘探设计研究院

  承包人：中国水利水电第十四工程局有限公司

  2.合同签署日期：2011年11月1日

  3.合同范围：

  （1）调压井土建工程

  （2）4#施工支洞工程(含封堵)

  （3）钢管道土建工程

  （4）厂房枢纽土建工程

  （5）厂房枢纽导流工程

  （6）厂区纽枢安全监测工程

  （7）本合同工程范围内施工期的防洪度汛及排水工作

  （8）本合同施工临时道路的设计、施工、运行和维护

  （9）为本合同施工的其它临建设施的设计、施工、运行及拆除

  4.合同金额：人民币4,998.96万元

  5.合同生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并分别盖本单位公章，同时经中国水利水电建设股份有限公司董事会审议批准后生效

  6.合同工期：2014年3月31日止

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次关联交易属于公司正常经营业务。

  此次交易通过网上公开招投标方式形成，交易过程公开、公平、公正。该交易预计将对公司的营业收入、营业利润产生积极影响。

  六、独立董事的意见

  公司在董事会召开前按照关联交易审议程序将相关资料提交独立董事审核，独立董事在认真审核的基础上同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：

  （1）大丫口水电站首部枢纽土建工程和调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程涉及的关联交易事项已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事范集湘、王宗敏对关联交易议案回避了表决，会议表决程序符合有关法律法规以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。

  （2）上述关联交易符合公司与全体股东的利益,同意公司实施上述关联交易，并同意水电十四局与昆明设计院签署《大丫口水电站首部枢纽土建工程合同》以及《大丫口水电站调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程合同》。

  七、历史关联交易情况

  中国电建集团于2011年9月28日正式成立后，公司间接控股股东中国电建集团、中国水电工程顾问集团公司（公司设立时发行上市前为持有公司1%股权的股东，未构成公司关联方）及其控制的企业（包括昆明设计院）新增成为公司关联方。在此之前，昆明设计院并不构成公司的关联方。最近两个完整会计年度内，除上述关联交易外，公司与昆明设计院之间不存在其他关联交易事项。

  八、备查文件目录

  1. 第一届董事会第二十六次会议决议

  2. 独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

  3. 大丫口水电站首部枢纽土建工程合同文件

  4. 大丫口水电站调压井、钢管道及厂房枢纽土建工程合同

  中国水利水电建设股份有限公司董事会

  二〇一二年一月十二日