股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—006

卧龙地产集团股份有限公司2012年

第一次临时股东大会网络投票的提示公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第四十次会议于 2012年1月13日在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司二〇一二年第一次临时股东大会的议案》，并于2012年1月14日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《卧龙地产第五届董事会第四十次会议决议公告暨关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》，现再次将公司2012年第一次临时股东大会通知如下：

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2012年1月31日下午2:00

网络投票具体时间为：2012年1月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股权登记日：2012年1月18日

3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截止2012年1月18日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

6、本次股东大会审议事项：

一、审议《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》

7、本次股东大会现场会议的登记方法：

（1）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2012年1月30日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（2）登记时间：2012年1月19日-2012年1月21日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；2012年1月30日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室。

（4）联系电话：0575-82176751

联系传真：0575-82177000

联 系 人：马亚军、陈斌权

邮 编：312300

8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年1月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（2）截止2012年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（3）股东投票代码：738173；投票简称：卧龙投票

（4）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表需要表决的议案事项,本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价
1	关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案	1.00

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对《关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案》投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738173	买入	1.00元	1股

E、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2012年1月19日

附： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于终止实施<卧龙地产集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）>的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2012 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至2012年1月18日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

2012年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—007

卧龙地产集团股份有限公司第五届

董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第五届董事会第四十一次会议通知于2012年 1月 7日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年 1月 18日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9 人，实际参会表决董事9 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于受让控股子公司清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权的议案》；

本公司目前持有清远市五洲实业投资有限公司50.1%的股权，安信信托投资股份有限公司持有清远市五洲实业投资有限公司49.9%的股权。现公司拟以总价款233,391,181元人民币受让安信信托投资股份有限公司持有的清远市五洲实业投资有限公司49.9%的股权，并一次性支付股权转让总价款。（内容详见公司临2012-008公告）

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2012年1月19日

股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2012—008

卧龙地产集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容:公司出资 233,391,181元人民币受让安信信托投资股份有限公司 (以下简称“安信信托”)持有的清远市五洲实业投资有限公司(以下简称“清远五洲”)49.9%的股权。转让完成后，公司将持有清远五洲100%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

一、交易概述

公司出资233,391,181元人民币受让安信信托持有的清远五洲49.9%的股权。转让完成后，公司将持有清远五洲100%的股权。

本次投资经公司第五届董事会第四十一次会议全票审议通过。

本次交易未构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

 企业名称：安信信托投资股份有限公司

法定代表人：张春景

公司地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555 号 A 座 3 楼 301 室

注册资本：45410.98 万元

经营范围：委托、信托存贷款及投资、金融租赁贷款、抵押贷款代理发行有价证券和证券买卖、房地产投资、开发与经营、人民币担保、鉴证与经济咨询服务。

三、交易标的的基本情况

清远五洲为本公司的控股子公司，公司持有其 50.1%的股权，安信信托持有其 49.9%的股权。

清远五洲的主要财务数据情况如下(未经审计):

项目	2011.12.31（未经审计）
总资产总额(元)	621,393,783.85
负债总额(元)	429,808,297.49
净资产(元)	191,585,486.36
主营业务利润（元）	3,546.584.55
净利润(元)	-21,058,879.53

2009年12月，公司与浙江五洲建设投资集团有限公司（以下简称“五洲建设”或“出让方”）、安信信托共同签署了《股权受益权转让合同》，约定安信信托发起设立“五洲建设·清远项目股权收益权集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)，安信信托（作为受托人）有权以信托资金受让五洲建设持有的清远五洲49.9%的股权受益权，五洲建设同意由安信信托按协议约定向受让方卧龙地产或其指定的第三方转让特定股权受益权并于该等转让完成前持有特定股权。 受托人支付给出让方的买断特定股权受益权转让价款，数额为人民币贰亿元整（￥200000000.00 元），出让方同意按照合同的约定向受托人转让特定股权受益权；2 年后信托计划到期时受让方溢价受让特定股权受益权，受让方溢价 20%受让信托计划持有的特定股权收益权，即受让总价款＝转让价款×（1＋20％）。受让总价款中相当于转让价款金额部分作为信托计划本金部分由受让方支付（项目公司分配年度红利的，受让方约定受让价格中应扣减受托人实际取得的红利分配），溢价部分由出让方支付。

三方一致同意，受托人自股权受益权转让价款(信托资金)交付给出让方之日（含该日）起，出让方将其对股权受益权项下的权利、权益、利益和收益一并转让予受托人，受托人自该日起取得并享有特定股权受益权；受让方及出让方自股权受益权受让价款全额交付给受托人之日（含该日）起，受托人将其对股权受益权项下的权利、权益、利益和收益一并转让予受让方。上述股权受益权转让事宜已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详见2009年12月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券时报》披露的公司临2009-054,2009-057公告。

现经协商，公司在股权受益权转让价款贰亿元的基础上再增加33,391,181元，即以233,391,181元总价款受让安信信托持有的清远五洲49.9%的股权，并一次性支付股权转让总价款。上述股权转让尚需签署股权转让协议。

公司独立董事意见：本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。

四、拟签订的股权转让协议的主要内容

1、定义

1.1“转让股份”指安信信托根据本协议的条件及约定出让的其持有的清远五洲的49.9%的股份；

1.2“转让价”指第2.2条所述之转让价；

2、股权转让

2.1双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币贰亿叁仟叁佰叁拾玖万壹仟壹佰捌拾壹元整（233391181元）。

2.3 本协议签署后10个工作日，双方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件。

3、付款

3.1股权受让方应在2012年 1月19日前，将股权转让价款人民币贰亿叁仟叁佰叁拾玖万壹仟壹佰捌拾壹元整（233391181元）支付至股权出让方指定的账户。

3.2本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。

4、股权转让方保证

股权出让方保证本协议项下转让的标的股权未设定任何质押，否则，应当承担赔偿责任。

5、违约责任

5.1如因股权出让方原因致使股权变更未在本协议2.3的约定的期限内完成的，股权出让方应当按照股权转让价款每日万分之五向股权受让方支付违约金。

5.2股权受让方未按本协议约定支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每日万分之五向股权出让方支付违约金。 

5.3任何一方擅自终止本协议，对方有权要求其赔偿因此而造成的损失。

  五、对公司的影响

公司受让上述股权后，将会增加公司的权益土地储备。

六、备查文件

公司第五届董事会第四十一次会议决议

特此公告

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2012年1月19日