证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-002

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2012年1月18日上午9:30在闰土大厦1902号会议室以现场会议的方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年1月12日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

审议通过《关于购买财富置业裙房及地下车位关联交易的议案》

公司拟使用自有资金2,606万元购买上虞市财富置业有限公司拥有的财富广场1号楼财富路26#1-3层裙房共1,606.01平方米作为公司员工食堂，1号楼地下车位100个作为公司停车位。

本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。其中1-3层裙房共1,606.01平方米市场评估价格1,501.62万元，交易作价1,456万元，100地下车位有效期内使用权评估价格1,200万元，交易作价1,150万元。

关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决。

该决议6票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司独立董事、保荐机构出具了明确同意意见。《关于购买财富置业裙房及地下车位的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十九日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-003

浙江闰土股份有限公司

关于购买财富置业裙房及地下车位关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”或者“闰土股份”)办公总部于2011年12月4日迁往上虞市市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦后（详见2011-038号公告），为方便公司员工就餐和上下班停车需要，购买上虞市财富置业有限公司（以下简称“财富置业”）拥有的财富广场1号楼的财富路26# 1-3层裙房共1,606.01平方米作为公司员工食堂，1号楼地下车位100个（有效期内的使用权）作为公司停车位。上述资产评估总价2,701.62万元，交易作价2,606万元。

闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）持有财富置业40%股权，闰土控股实际控制人为阮加根，财富置业系公司关联法人。另外，阮加春和阮兴祥担任闰土控股董事，同时阮兴祥担任财富置业法定代表人。

公司第三届董事会第十三次会议审议《关于购买财富置业裙房及地下车位关联交易的议案》时，关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥回避表决，其余6名非关联董事对该议案进行了表决。独立董事均同意并对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易，不需要提交公司股东大会讨论，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次交易所涉及的关联法人财富置业，其董事长由闰土股份董事阮兴祥担任。闰土控股持有财富置业40%股权，闰土控股实际控制人为阮加根，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事。

（一）关联方名称：上虞财富置业有限公司

（二）注册号：330682000011936

（三）住所（办公地址）：上虞市市民大道

（四）企业性质：有限责任公司

（五）注册地：上虞市

（六）法定代表人：阮兴祥

（七）注册资本：16,000万元人民币

（八）主营业务：房地产开发、销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）

（九）主要股东：闰土控股集团有限公司占40%股权、浙江金通置业有限公司占30%股权、时代金科置业有限公司占30%股权。

（十）成立时间：2006 年9月5日

财富置业成立于2006年9月5日，系由公司、浙江金通置业有限公司和浙江金科房地产开发有限公司共同投资1,000万元设立的有限责任公司。2006年9月，财富置业增资至8,000万元，其中：公司出资3,200万元，占该公司注册资本的40％；浙江金通置业有限公司和浙江金科房地产开发有限公司各出资2,400万元，分别占该公司注册资本的30％。

2006年12月28日，闰土控股全部受让了公司持有的上虞财富置业有限公司40％股权。股权转让及增资后，股本演变到目前状态。

三、关联交易标的基本情况

上虞财富广场位于上虞市（城北新区）市民大道1009号，由财富置业公司投资开发和建设。东临峰山路（与上虞市政府隔街相望），南临市民大道（毗邻上虞检验检疫局、海关大楼），西临称山路，北临王充路（与上虞市公安局、人民法院隔街相望），濒临西横河和百沥河两条主要水系，地理位置较优越。

财富广场1号楼的财富路26号1-3层裙房已取得编号为上虞市房权证百官街道字第00137849号《房屋所有权证》，房屋所有权人为上虞财富置业有限公司，产别为股份制企业房产，建筑结构为钢混，总层数为26层，所在层数为1-3层，建筑面积1,606.01平方米，房屋编号3303001022655，单独所有，公司购买其产权。100个地下车位位于财富广场1号楼地下一层，为财富置业公司其合法拥有的非人防车位，公司购买其使用权。

上述资产所处位置为上虞市的黄金地段。

公司向关联法人购买的资产的具体情况如下：

物业名称	数量	账面价值（元）	评估价格（万元）	增值额	交易价格（万元）	备注
财富路26#财富广场1-3层裙房	1,606.01 平方米	5,962,267.96	1,501.62	905.39	1,456.00	购买所有权
财富路26#财富广场1号楼地下车库	100个	地下车位无账面价值	1,200.00	1,200.00	1,150.00	购买有效期内的使用权
合计	--		2,701.62	2,105.39	2,606.00

（注：市民大道1009号财富广场1号楼（闰土大厦）裙房有多个，其中百官街道财富路26#裙房为其中一裙房。）

截止评估基准日,1-3层裙房已取得房屋所有权证，具体如下表：

项 目	面积	房屋所有权证号	土地使用权证证号
财富路26#财富广场1-3层裙房	1,606.01	上虞市房权证百官街道字第00137849号	上虞市国用（2010）21065号；上虞市国用（2010）21073号；上虞市国用（2010）21081号；

截止评估基准日，委托评估的100个地下非人防车位无产权证，未取得《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，为财富置业公司合法拥有。

上述资产不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的内容和定价依据

（一）交易的主要内容：

购买财富置业1号楼财富路26#的1-3层裙房共1,606.01平方米和地下车位100个，交易总价约2,606万元。其中1-3层裙房1,606.01平方米交易作价1,456万元，地下100个车位有效期内的使用权交易作价1,150万元。公司购买上述资产系公司办公实际需求。

（二）定价依据：

上述关联交易为公司与关联法人之间偶发性的关联交易。根据浙江天源资产评估有限公司2012年1月7日出具的《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及的上虞财富置业有限公司部分资产评估报告》（浙源评报字[2012]第0002号），财富置业所拥有的上述资产位于百官街道财富广场财富路26号的1号楼1-3层裙房及1号楼地下，其中裙房建筑面积1,606.01平方米，地下车位100个，均位于上虞市百官街道财富路26号。财富广场所处位置为上虞市的黄金地段，物业的市场销售情况良好。

本次采用市场价值法对委估房产和车位进行了评估。评估对象在评估基准日的市场价值为2,701.62万元，较账面价值596.23万元增加2,105.39万元，增值率为353.12%。

单位：万元

序号	名 称	账面价值	评估值	增值额	增值率（%）
1	财富路26#财富广场1-3层	596.23	1,501.62	905.39	151.85
2	地下车位	--	1,200.00	1,200.00	--
3	合 计	596.23	2,701.62	2,105.39	353.12

增值原因分析：

1、产权持有单位为房地产开发企业，评估对象在其存货——开发产品中的账面值为整个房地产开发项目分摊的建造成本；

2、纳入本次评估范围的地下车位为财富广场1号楼的地下部分，未单独核算成本；

3、评估对象所处位置为上虞市的黄金地段，物业的市场销售情况良好，其市场售价高于账面直接成本。

经双方协商后，上述资产成交总价2,606万元，其中1-3层裙房，市场评估价格1,501.62万元，交易作价1,456万元，购买资产所有权，地下车位评估价格1,200万元，交易作价1,150万元，购买资产有效期内的使用权。

本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。

（三）签订的交易合同的主要内容

公司已与财富置业于2012年1月19日签署《商品房买卖合同》和《财富广场地下车位使用权转让协议》，双方盖章或签字后立即生效。

本次交易总金额分两期支付，第一期支付在双方签署《商品房买卖合同》和《财富广场地下车位使用权转让协议》并生效后的十个工作日内支付交易金额的60%；余款30日内付清。

协议约定闰土股份对所购买的100个地下非人防车，拥有法律规定的占有、使用、收益和处分权。该标的目前无法办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，其使用权期限与车位所属小区的土地使用权期限一致，但政府有规定的按政府规定执行。在闰土股份使用年限内，财富置业不得对该车位的使用行使或者主张任何财产权利（例如出租、转让、设定抵押等），不得向闰土股份收取协议约定之外的任何费用（政府部门代收或者政策要求补交费用除外，但应以政府发文为准）。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：

本次关联交易属偶发性交易。公司通过自有资金购买裙房作为员工食堂，能改善员工就餐环境，提高员工福利，稳定职工队伍；购买地下车位，是公司和员工车辆上下班停车、以及外部来访客人停车的需要。此关联交易是公司办公实际需要，能改善员工福利，提高办公效率，节省公司运行费用，有利于公司经营发展。

2、本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理。交易依照市场规则，签订正式书面合同。交易系公司办公环境的实际需求，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。关联董事、监事和关联自然人未利用其在公司中的地位，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与财富置业未发生关联交易。

七、独立董事及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为，本次关联交易遵循评估定价的原则，交易价格公允合理；交易依照市场规则，交易签订正式书面合同；关联交易是公司办公的实际需要，能改善员工福利，提高办公效率，节省公司运行费用，有利于公司的经营发展。

2、保荐机构意见

该项关联交易已经闰土股份第三届董事会第十三次会议审议通过,关联董事阮加根、阮加春和阮兴祥在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决,其余6名非关联董事对该议案进行了表决。独立董事均同意且发表了独立意见。该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

本次关联交易的作价以资产评估价格为基础,关联交易价格客观公允,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

综上所述，海通证券股份有限公司对本次关联交易表示无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

2、公司独立董事意见。

3、《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及的上虞财富置业有限公司部分资产评估报告》（浙源评报字[2012]第0002号）。

4、保荐机构保荐意见。

5、《商品房买卖合同》和《财富广场地下车位使用权转让协议》。

特此公告

浙江闰土股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日