唐山冀东水泥股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

2012-01-31 来源：上海证券报

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥公告编号：2012—01

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行共向一名发行对象发行134,752,300股，最终发行价格为14.21元/股。该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2012年2月1日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年2月1日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本文中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

冀东水泥、发行人、公司指唐山冀东水泥股份有限公司
本次发行指本次唐山冀东水泥股份有限公司向菱石投资按每股14.21元的价格发行134,752,300股普通A股股票的行为
元、万元指人民币元、万元
最近三年指 2008年、2009年及2010年
报告期指 2008年、2009年、2010年及2011年1-9月
本保荐机构、保荐机构指华泰联合证券有限责任公司
律师指北京市凯文律师事务所
信永中和、会计师指信永中和会计师事务所有限责任公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
菱石投资指菱石投资有限公司

一、公司基本情况

发行人名称（中文）：唐山冀东水泥股份有限公司
发行人名称（英文）：TANGSHAN JIDONG CEMENT CO.,LTD.
中文简称：冀东水泥
股票代码：000401
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：人民币1,212,770,614元
成立日期：1994年5月8日
注册地址：唐山市丰润区林荫路
办公地址：唐山市丰润区林荫路
法定代表人：张增光
所属行业：水泥制造业
主营业务：水泥建材的生产及销售
董事会秘书：韩保平
邮政编码：064000
电话：0315—3244005
传真：0315—3244005
互联网网址：http://www.jdsn.com.cn
业务范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的类型

本次发行为非公开发行。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策过程

本次非公开发行方案于2010年6月21日经发行人第六届董事会第二十一次会议审议，并于2010年7月20日经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过。

2011 年7 月18 日，发行人第六届董事会第三十九次会议审议通过了相关议案，延长原《股份认购合同》的履行期限6个月。

2、本次发行的监管部门核准过程

商务部于2011年1月11日出具《商务部关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2011]44号），原则同意唐山冀东水泥股份有限公司向香港菱石投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）。

2011年7月8日，发行人收到商务部下发的《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复>有效期的批复》（商资批[2011]709号），同意将下发的《商务部关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2011]44号）的有效期延长180天，延期时间自2011年7月10日起。

依据中国证监会出具证监许可《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2011]1113号）文，核准发行人向菱石投资非公开发行股票。

（三）发行方式、数量与价格

本次发行为非公开发行，本次发行的股票数量为134,752,300股，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.21元/股，与发行底价、定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率均为分别为100%和90%。

（四）募集资金情况

根据本次发行134,752,300股的股票数量及14.21元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为1,914,830,183元，扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金净额为1,879,241,505.24元。

（五）新增股份登记托管情况

本次发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（六）发行对象认购股份情况

菱石投资作为境外战略投资者认购本次发行全部股份，数量为134,752,300股，自本次非公开发行新增股份上市交易首日起，锁定期限为36 个月，其基本情况如下：

名称：菱石投资有限公司

英文名称：Diamondrock Investment Limited

注册时间：2009年9月21日

注册编号：1375011

商业登记证号码：51198561-000-09-09-05

菱石投资现任股东为：Direct Manage Investments Limited

注册地址：香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室

现任董事：徐玉美（Tsui Yuk Mei）

（七）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

冀东水泥本次非公开发行股票按照上报中国证监会备案的发行文件进行，发行对象、发行对象的申购价格、认购数量；缴款验资、股份登记托管等发行过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。本次发行已取得商务部《商务部关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2011]44号）以及《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复>有效期的批复》（商资批[2011]709号）的批准，并取得了中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2011]1113号）的核准，本次非公开发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（八）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行的发行人主体资格合法有效，保荐机构和主承销商的主体资格合法有效；本次非公开发行的特定发行对象符合发行人2010年第二次临时股东大会于2010年7月20日审议并通过的《逐项审议公司非公开发行A 股股票方案的议案》及《核准批复》的规定，符合《管理办法》第三十七条的规定；发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》及有关中国法律法规的规定，发行结果公平、公正。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已于2012年1月30日获得深圳交易所的批准。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称仍为“冀东水泥”，证券代码仍为“000401”，上市地点仍为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2012年2月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年2月1日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

菱石投资于2011年10月28日出具了《股份锁定承诺函》，承诺如下：

本公司作为合规投资机构参与唐山冀东水泥股份有限公司（股票代码：000401 以下简称“冀东水泥”）非公开发行股票，认购134,752,300股冀东水泥股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规规定，本公司郑重承诺：自本次非公开发行新增股份上市交易首日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的134,752,300股冀东水泥股票36个月内不予转让。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）与本次发行相关的股份变动情况

1、股本结构变动情况

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例% 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例%
一、有限售条件股份 524,631 0.05 524,631
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股 444,600 0.04 444,600 0.03
境内自然人持股 80,031 0.01 80,031 0.01
４、外资持股
其中：境外法人持股 - - 134,752,300 134,752,300 134,752,300 10
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 1,212,245,983 99.96 1,212,245,983 89.96
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,212,770,614 100 1,347,522,914 100

2、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（1）本次发行前前10名股东持股情况

截至2011年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)
1 冀东发展集团有限责任公司 502,385,997 41.42
2 安徽海螺水泥股份有限公司 146,154,215 12.05
3 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 31,902,935 2.63
4 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 18,971,222 1.56
5 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 18,216,104 1.50
6 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 18,000,000 1.48
7 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 13,619,092 1.12
8 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 12,009,882 0.99
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 10,199,320 0.84
10 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 8,787,831 0.72
合计 764,730,560.00 64.34

（2）本次发行后前10名股东持股情况

本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例(%)
1 冀东发展集团有限责任公司 502,385,997 37.28
2 安徽海螺水泥股份有限公司 160,493,529 11.91
3 菱石投资有限公司 134,752,300 10.00
4 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 30,000,000 2.23
5 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 18,971,222 1.41
6 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 17,500,000 1.30
7 全国社保基金一零二组合 16,629164 1.23
8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 13,619,092 1.01
9 交通银行－融通行业景气证券投资基金 9,700000 0.72
10 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 9,432,483 0.70
合计 913,483,787 67.79

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行新增股份134,752,300股，发行前后股本全面摊薄计算的近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表（发行后数据为模拟测算数据）：

项目发行前发行后
2011年1-9月 2010年 2011年1-9月 2010年
每股收益（元/股）扣除非经常损益前 1.171 1.153 1.054 1.038
扣除非经常损益后 1.165 1.131 1.048 1.018
项目 2011.9.30 2010.12.31 2011.9.30 2010.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.83 6.66 8.44 7.39

（四）财务会计信息及管理层讨论与分析

1、偿债能力分析

与偿债能力有关的主要财务指标及同行业上市公司比较。

公司与偿债能力有关的主要财务指标

财务指标 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率(次) 0.76 0.86 0.97 1.30
速动比率(次) 0.63 0.70 0.84 1.07
资产负债率（%） 69.79 69.29 64.32 50.46
利息保障倍数 - 4.73 5.88 3.44
财务指标 2011前三季度 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额（万元） 162,467.18 169,895.64 198,142.03 62,919.14
净利润（万元） 152,283.11 156,849.94 107,585.46 51,016.63

同行业上市公司偿债能力比较

项目 2010.12.31
指标名称冀东水泥江西水泥天山股份海螺水泥华新水泥
资产负债率(%) 69.29 64.56 58.74 41.02 68.29
流动比率(次) 0.86 0.51 0.94 1.01 0.77
速动比率(次) 0.70 0.38 0.72 0.82 0.60

行业平均资产负债率

期间水泥行业平均资产负债率
2010.12.31 44.79%
2009.12.31 42.86%
2008.12.31 43.78%

资料来源：Wind资讯

发行人作为国家重点支持进行产业整合的全国性大型水泥企业，资产质量较为优良，现金流量状况较好，最近三年经营活动产生的现金流量净额均大于同期实现的净利润。发行人利息保障倍数较高，流动比率、速动比率等短期偿债指标相对稳定。报告期内，公司未出现逾期不能清偿债务的情况，公司信用良好，因此偿债风险较低。

发行人的流动比率和速动比率均高于同行业上市公司平均水平，短期偿债能力良好。但目前发行人资产负债率相对于行业平均水平偏高，主要原因是报告期内，发行人在全国范围内加大了投资及收购兼并力度，进行战略布局所带来的债务增加所致。

2、盈利能力分析

（1）主营业务收入增减变化分析

单位：万元

项目 2010年同比增长（%） 2009年同比增长（%） 2008年
主营业务收入 1,106,409.77 58.29% 698,991.02 52.99% 456,873.39

发行人的主营业务为水泥和水泥熟料的生产和销售。最近三年公司主营业务收入呈现逐年大幅增加的态势，年平均增长率在50%以上。主要原因是公司之前新建产能的逐渐释放；公司同时加大市场开拓力度，强化区域营销管控，优化产品销售结构，从而实现了收入的大幅增长。

（2）与盈利能力有关的主要财务指标

项目 2010年 2009年 2008年
基本每股收益（元） 1.153 0.818 0.378
稀释每股收益（元） 1.153 0.818 0.378
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 1.131 0.821 0.379
加权平均净资产收益率(%) 18.93% 15.87% 14.49%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 18.57% 15.91% 14.54%

①发行人每股收益逐年增加，增长趋势良好，主要原因是公司产能逐渐释放，收入利润随之增长。

②报告期内公司净资产收益率逐年增加，主要原因是公司2008年实行了非公开发行，募集资金293,288万元用于公司主营业务，随着新建项目的逐渐建成投产，公司盈利能力得以逐年提升，净资产收益率因此呈现逐年增长的态势。

（3）公司毛利率及同行业上市公司毛利率比较

公司毛利率及同行业上市公司毛利率情况

年份冀东水泥江西水泥天山股份海螺水泥华新水泥
2010年 31.69% 20.48% 28.90% 32.08% 22.27%
2009年 31.71% 18.14% 26.40% 28.53% 23.54%
2008年 28.36% 19.54% 26.60% 24.92% 20.76%

行业平均毛利率

期间水泥行业平均资产负债率
2010年 32.47%
2009年 29.85%
2008年 25.59%

资料来源：Wind资讯

与同行业主要上市公司相比，发行人毛利率略高于行业平均水平，主要原因是：①公司主要业务处于三北地区（华北、东北、西北），该区域的水泥需求较为旺盛，因此水泥价格高于产能相对过剩地区，因此相对较高的利润提升了公司毛利率；②公司及控股子公司水泥生产线多处于我国北方，石灰石资源丰富，公司拥有多处石灰石矿石资源，因此生产成本能够得到有效控制，在一定程度上提升了公司毛利率；③公司作为国内五大水泥生产企业之一，可以利用规模优势发挥集中采购的优势，充分利用各区域的力量和资源，不断优化物流配置，使原材料采购成本下降，毛利率得以维持在较高水准。

3、营运能力分析

发行人最近三年的主要营运指标及与同行业上市公司比较如下：

发行人最近三年主要营运指标

项目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率(次) 23.37 27.76 41.29
存货周转率(次) 6.48 5.58 5.09
总资产周转率(次) 0.43 0.40 0.44

发行人营运指标与同行业上市公司比较

项目 2010年
冀东水泥江西水泥天山股份海螺水泥华新水泥
存货周转率(次) 6.48 6.90 7.35 10.05 8.82
应收账款周转率(次) 23.37 82.27 38.29 73.27 25.39
总资产周转率(次) 0.43 0.62 0.63 0.64 0.52

行业平均值

项目 2010年 2009年 2008年
存货周转率（次） 8.45 7.45 8.64
应收账款周转率（次） 51.77 39.77 35.83
总资产周转率（次） 0.61 0.55 0.63

资料来源：Wind资讯

（1）存货周转率

近三年，发行人的存货周转率保持稳定增长，主要是因为公司水泥产品销售情况良好，主营业务收入增长迅速，同时公司不断提升自身存货管理水平，在销量增长的同时保持了相对较低的存货储量。

与同行业上市公司相比，公司的存货周转率较低，主要原因是：公司业务主要集中在三北地区，该区域在冬季冻土较长，工程施工基本处于停顿状态，水泥需求量很低。因此，每年一季度和四季度为销售淡季，为保证生产旺季原材料的供应，公司通常在淡季进行原材料和熟料的生产和储备，造成年末平均存货余额相对较大，存货周转率较低。

（2）应收账款周转率

近三年，公司的应收账款周转率处于行业平均水平。

报告期内应收账款周转率逐年下降，主要是因为公司逐渐加大了对重点工程客户的销售，由于对中标的部分重点工程客户采用月结方式进行结算，会占用公司部分资金，导致应收账款周转率出现下降。

（3）总资产周转率

报告期，公司的总资产周转率保持稳定，2009年总资产周转率略低，主要是公司2008增发导致资产规模大幅上升，上述资产尚未完全发挥效益所致。2010年公司前次募集资金投资项目产能的逐渐释放，主营业务收入水平持续增长，公司的资产使用效率恢复到正常水平。

4、财务状况分析

（1）资产构成情况

最近三年及一期，发行人各类资产金额及占当期总资产的比例如下表：

单位：万元

资产类别 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 993,556.73 27.67% 781,126.33 25.82% 645,355.98 29.78% 453,061.88 35.57%
长期投资 200,382.24 5.58% 205,554.33 6.79% 116,111.50 5.36% 83,791.33 6.58%
固定资产 2,198,790.33 61.24% 1,905,496.47 62.99% 1,321,974.86 61.00% 691,097.06 54.26%
无形资产及其他 189,063.71 5.27% 125,909.72 4.16% 78,637.20 3.63% 40,884.12 3.21%
递延所得税资产 8,908.72 0.25% 7,144.41 0.24% 5,132.13 0.24% 4,849.26 0.38%
资产总计 3,590,701.73 100.00% 3,025,231.27 100.00% 2,167,211.67 100.00% 1,273,683.66 100.00%

注：长期投资为持有至到期投资与长期股权投资之和，固定资产为报告中固定资产、在建工程、工程物资之和，无形资产及其他为报告中无形资产、商誉、长期待摊费用及其他非流动资产。

最近三年一期，发行人资产结构基本保持稳定，具体体现在以下方面：

从资产总额看，流动资产、固定资产、长期投资随着公司经营规模的扩大有所增加，无形资产保持稳定，资产总额呈现平稳增长态势，最近三年一期公司各类资产在总资产中的占比基本保持稳定；

从资产构成看，公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。水泥行业属于资金密集型行业，因此公司的资产构成固定资产和流动资产所占比例较高，最近三年两者合计在公司总资产中的平均占比在90%左右，公司资产结构符合其所处行业特征。

（2）发行人负债构成情况分析

公司主要报告期内，公司各类负债金额及占当期总负债的比例如下表：

单位：万元

项目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 498,719.91 19.90% 382,100.00 18.23% 251,800.00 18.05% 185,450.00 28.86%
应付票据 44,805.04 1.79% 33,186.27 1.58% 78,838.49 5.65% 10,207.01 1.59%
应付账款 277,888.98 11.09% 279,528.30 13.33% 206,030.53 14.77% 82,895.63 12.90%
预收款项 65,383.49 2.61% 32,433.50 1.55% 42,659.23 3.06% 16,679.52 2.60%
应付职工薪酬 13,527.98 0.54% 7,092.72 0.34% 5,730.79 0.41% 1,017.44 0.16%
应交税费 -18,250.61 -0.73% -32,435.98 -1.55% -23,180.74 -1.66% 854.61 0.13%
应付利息 1,841.56 0.07% 1,777.05 0.08% 1,372.50 0.10% 1,644.07 0.26%
应付股利 313.83 0.01% 292.93 0.01% 981.46 0.07% 288.52 0.04%
其他应付款 48,419.06 1.93% 39,312.39 1.88% 27,189.69 1.95% 13,700.73 2.13%
一年内到期的非流动负债 367,567.92 14.67% 131,710.70 6.28% 72,396.45 5.19% 36,100.00 5.62%
其他流动负债 380.65 0.02% 30,920.61 1.48% 61,279.80 4.39% - 0.00%
流动负债合计 1,300,597.81 51.90% 905,918.49 43.22% 725,098.22 51.96% 348,837.54 54.28%
长期借款 927,235.25 37.00% 1,074,357.00 51.25% 565,305.00 40.51% 231,380.00 36.00%
应付债券 216,980.72 8.66% 58,154.88 2.77% 57,937.84 4.15% 57,733.21 8.98%
长期应付款 41,085.99 1.64% 51,682.69 2.47% 42,012.95 3.01% - 0.00%
预计负债 15,545.75 0.62% 2,276.83 0.11% 1,448.95 0.10% 1,494.28 0.23%
其他非流动负债 4,464.60 0.18% 3,825.11 0.18% 3,579.32 0.26% 3,222.61 0.50%
非流动负债合计 1,205,312.31 48.10% 1,190,296.51 56.78% 670,284.06 48.04% 293,830.10 45.72%
负债合计 2,505,910.12 100.00% 2,096,215.00 100.00% 1,395,382.28 100.00% 642,667.64 100.00%

①短期借款

2009年发行人负债中短期借款占比重出现较大幅度下降，主要原因是由于公司主动调整融资结构，增加中长期流动资金贷款所致。目前公司资信度高，短期融资渠道畅通。

②应交税费

经本保荐机构核查，报告期内公司均按时缴纳税金，不存在偷逃、欠缴或漏缴情况。

③长期借款

报告期内，发行人长期负债占总负债的比例较高，且持续上升，主要是因为：公司在建项目的项目贷款增加，均为长期借款；公司调整融资结构，主动增加了中长期流动资金贷款。

2010年末金额中前五名长期借款

单位：万元

贷款单位借款
起始日
借款
终止日
币种利率金额
银团贷款（北京银行、唐山商业银行） 2009.9.10 2012.8.26 人民币 5.32% 60,000
中国银行股份有限公司唐山分行 2010.3.5 2017.3.4 人民币 5.35% 44,000
中国银行股份有限公司重庆合川支行 2010.2.9 2014.5.30 人民币 5.35% 43,000
中国银行股份有限公司新城道支行 2010.3.2 2013.3.2 人民币 4.86% 40,000
江西国际信托股份有限公司 2010.5.15 2012.5.18 人民币 4.86% 40,000
合计 227,000

④长期应付款

发行人2009长期应付款形成原因是：2009年6月29日，公司与交银金融租赁有限责任公司签订交银租赁字20090013号《融资租赁合同》，融资租赁生产用机器设备，融资额40,000万元。

⑤应付债券

发行人于2007年发行企业长期债券，票面年利率5.49%，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，由中国农业银行授权中国农业银行河北省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并由冀东集团提供反担保，债券信用级别为AAA级，融资60,000万元，债券发行费用2530万元。

发行人与2011年发行了第一期公司债券。债券票面利率在债券存续期限的前5 年内为6.28%，固定不变。在债券存续期限的第5 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2 年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券由冀东发展集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，债券的信用等级为AA+。第一期债券发行规模为16 亿元，其中网上发行909.7 万元，网下发行15.90903 亿元。

（5）现金流量分析

①最近三年及一期合并现金流量简表

单位：万元

项目 2011年前三季度 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,063,388.12 1,073,307.59 742,642.30 502,355.62
经营活动现金流出小计 900,920.95 903,411.95 544,500.27 439,436.48
经营活动产生的现金流量净额 162,467.18 169,895.64 198,142.03 62,919.14
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 31,873.39 29,416.54 27,392.00 38,080.23
投资活动现金流出小计 420,348.34 718,287.25 551,686.45 312,385.25
投资活动产生的现金流量净额 -388,474.94 -688,870.71 -524,294.45 -274,305.02
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 947,904.41 1,208,822.29 895,395.44 741,134.20
筹资活动现金流出小计 689,628.01 627,599.09 534,925.00 407,939.73
筹资活动产生的现金流量净额 258,276.40 581,223.20 360,470.44 333,194.47
四、现金及现金等价物净增加额 32,268.63 62,248.13 34,318.03 121,808.59

②现金流量分析

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 169,895.64 198,142.03 62,919.14
投资活动产生的现金流量净额 -688,870.71 -524,294.45 -274,305.02
筹资活动产生的现金流量净额 581,223.20 360,470.44 333,194.47
现金及现金等价物净增加额 62,248.13 34,318.03 121,808.59

1）经营活动现金流量

近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额保持在良好的水平，表明公司销售收入实现的现金流入正常，收入质量较高，经营活动产生的现金流量充足。

2009年经营活动现金流量净额较2008年有了较大增长，主要原因是随着公司产能规模的扩大以及新增产能的逐渐释放，公司生产销售大幅增加，营业收入的大幅增长使经营活动产生现金流相应大幅增长。

2）投资活动现金流量

发行人投资活动产生现金流量净额近三年均为负数，主要因为是公司处于快速扩张期，加大了对各地子公司及生产线的投资所致。公司全国范围内进行战略布局仍在进行中，尚有多条生产线在建，导致投资活动现金流量净额为负。

3）筹资活动现金流量

近三年发行人筹资活动现金流量净额数量较大，主要构成如下：

2008年筹资活动产生的现金流净额较大，原因是公司非公开发行普通股25,000万股，募集资金29.33亿元；

2009年、2010年筹资活动产生的现金流持续增加，主要是因为在建项目陆续开工，项目贷款的增加所致。

5、经营成果分析

近三年，公司利润表情况如下表：

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 1,106,409.77 698,991.02 456,873.39
减：营业成本 755,843.45 476,731.92 327,304.27
营业税金及附加 7,478.09 4,780.17 3,989.06
销售费用 40,351.76 26,651.14 19,965.01
管理费用 106,198.32 85,463.88 52,616.02
财务费用 54,084.15 27,400.64 25,070.04
资产减值损失 1,871.43 2,410.52 2,773.40
加：投资收益 33,059.95 39,153.58 13,760.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 29,812.31 39,157.49 13,760.51
二、营业利润 173,642.52 114,706.34 38,916.10
加：营业外收入 30,450.07 20,537.23 22,309.78
减：营业外支出 5,135.18 6,058.20 3,797.37
其中：非流动资产处置损失 2,950.18 4,619.95 1,537.67
三、利润总额 198,957.40 129,185.37 57,428.51
减：所得税费用 42,107.47 21,599.91 6,411.88
四、净利润 156,849.94 107,585.46 51,016.63
归属于母公司股东的净利润 139,817.50 99,243.07 43,552.29
少数股东损益 17,032.43 8,342.39 7,464.34

（1）营业收入

近三年，发行人营业收入的构成如下表：

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 1,103,223 99.71% 694,092 99.30% 455,048.39 99.60%
其他业务收入 3,187 0.29% 4,899 0.70% 1,825.00 0.40%
合计 1,106,410 100.00% 698,991 100.00% 456,873.39 100.00%

近三年发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的平均比例99%以上，主营业务突出。

（2）营业成本

近三年，发行人营业成本的构成如下表：

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 753,304.10 99.66% 473,856.20 99.40% 325,887.60 99.57%
其他业务成本 2,539.40 0.34% 2,875.70 0.60% 1,416.67 0.43%
合计 755,843.50 100.00% 476,731.90 100.00% 327,304.27 100.00%

近三年，主营业务成本占营业成本的平均比例亦在99%以上，发行人营业成本的结构与营业收入相匹配。

（3）期间费用

近三年，发行人的期间费用及其占比情况如下表：

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
金额比例金额比例金额比例
销售费用 40,351.76 3.65% 26,651.14 3.81% 19,965.01 4.37%
管理费用 106,198.32 9.60% 85,463.88 12.23% 52,616.02 11.52%
财务费用 54,084.15 4.89% 27,400.64 3.92% 25,070.04 5.49%
合计 200,634.23 18.13% 139,515.66 19.96% 97,651.08 21.37%

注：比例为相应费用占主营业务收入的比例。

近三年，发行人期间各费用占主营业务收入的比例基本保持稳定，且逐年下降，显示出公司费用控制良好。

①销售费用

近三年销售费用占主营业务收入的比例逐年呈现下降趋势，主要是因为公司在主营业务收入迅速增长的同时加强了费用控制。

②管理费用

近三年公司管理费占比总体保持稳定，总额随着公司营收的增长有所上升。

③财务费用

近三年，发行人财务费用的明细如下表：

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
利息支出 56,353.40 29,086.40 26,291.30
减：利息收入 2,985.40 2,639.20 2,265.40
加：汇兑损失 12.00 32.30 153.90
加：其他支出 704.10 921.10 890.20
合计 54,084.10 27,400.60 25,070.00

近三年，财务费用占比整体保持平稳，其中2009年财务费用占主营业务收入的比例有所降低，主要原因是公司2008年非公开发行股票，充实了公司资本，减轻了公司财务费用负担。

（4）投资收益

近三年，发行人投资收益明细如下表：

①投资收益来源

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
权益法核算的长期股权投资收益 29,812.20 39,157.50 13,760.50
处置长期股权投资产生的投资收益 970.90 - -
持有持有至到期投资期间取得的投资收益 - -3.90 -
委托贷款利息收入 2,276.80 - -
合计 33,059.90 39,153.60 13,760.50

②权益法核算的长期股权投资收益

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 126,472 16,369.70 3,501.20
冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 194,043 23,439.70 9,809.10
鞍山冀东水泥有限责任公司 -45,395 -1,972.30 123.70
唐山海螺型材有限责任公司 11,202 1,333.80 322.70
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 5,482 - -
曹妃甸盾石新型建材有限公司 4,779 -156.30 -
唐山曹妃甸混凝土有限公司 -80 298.10 -
唐山冀东水泥混凝土投资发展有限责任公司 1,070 -208.40 -
冀东水泥扶风运输有限责任公司 549 53.20 -
其他 - - 3.80
合计 29,812.20 39,157.50 13,760.50

近三年公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益，投资收益2009年较2008年出现快速增长，主要是因为对合营的泾阳公司、扶风公司的投资收益的增加。

（5）营业外收入

近三年，发行人的营业外收入情况如下表：

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
非流动资产处置利得 809.20 692.60 1,103.60
政府补助 28,243.50 19,001.40 20,919.70
其中：增值税返还 25,312.60 16,299.30 19,079.00
其他 2,930.90 2,702.10 1,840.70
其他 1,397.40 831.20 286.50
合计 30,450.10 20,525.20 22,309.80

近三年，发行人营业外收入主要为增值税返还，详细情况如下：

根据财政部、国家税务总局财税（2008）156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》和财政部、国家税务总局财税（2009）163号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》，公司采用旋窑法工艺生产并且生产原料中掺兑废渣比例不低于30%的水泥（包括水泥熟料）、生产原料中搀兑废渣比例不低于30%的混凝土享受增值税即征即退的政策；

公司之控股子公司唐山市盾石信息技术有限公司根据财政部、国家税务总局、海关总署财税（2000）25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，从2008年12月1日起享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。

（6）营业外支出

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
非流动资产处置损失 2,950.20 4,619.90 1,537.70
捐赠支出 1,249.60 187.30 2,014.40
其他 935.40 1,251.00 245.30
合计 5,135.20 6,058.20 3,797.40

近三年，发行人营业外支出金额较低，主要是非流动资产处置损失、捐赠支出等，对公司的经营成果无重大影响。

（7）所得税费用

单位：万元

项目 2010年 2009年 2008年
当年所得税 41,825.30 21,882.80 7,270.90
递延所得税 282.20 -282.90 -859.00
合计 42,107.50 21,599.90 6,411.90

近三年，发行人所得税费用逐年增加，主要是公司利润的增长导致应纳税所得额相应增加。

（8）净利润

近三年，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润分别为43,552.29万元、99,243.07万元和139,817.50万元，同比增长73.09%，127.85%和40.88%，公司业绩出现快速增长的原因主要是之前新建生产线逐渐达产，产能开始释放，主营业务收入大幅增加带动净利润出现大幅增长。公司主营业务突出，主要利润来源于主营业务毛利及增值税税收优惠，而投资收益、其他营业外收支等对公司利润影响较小。

随着公司三北战略布局效益的逐渐显现，公司未来盈利能力可望进一步提升。

五、本次新股发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

1.法定代表人：盛希泰

2.注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦

3.联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦5层

4.保荐代表人：冯明慧、巴永军

5.项目协办人：欧阳辉

6.联系人：王朝晖、赵科、孙思、王艳玲、殷雄、薛文坚、詹玉颖

7.电话：010-68085588

8.传真：010-68085808

（二）律师事务所：北京市凯文律师事务所

1.负责人：曹雪峰

2.注册地址：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层

3.经办律师：秦庆华、刘志超

4.电话：010-66553388

5.传真：010-66555566

（三）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司

1.法定代表人：张克

2.注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

3.经办注册会计师：罗玉成、丁慧春

4.电话：010-65547165

5.传真：010-65542288

六、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议的签署及指定保荐代表人的基本情况

签署时间：2010年6月28日

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：冯明慧、巴永军

项目协办人：欧阳辉

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下甲方为冀东水泥，乙方为华泰联合证券。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作精力；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

（2）甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

（2）乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益；

⑩协助甲方办理本次发行证券的上市事宜。

（三）上市推荐意见

华泰联合证券认为：唐山冀东水泥股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

七、其他重要事项

（一）自本次新股发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

（二）其他需说明的事项：无。

八、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议；

（三）保荐代表人声明与承诺；

（四）保荐机构出具的上市保荐书；

（五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

（九）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（十）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十一）投资者出具的股份限售承诺；

（十二）深交所要求的其他文件。

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