证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-005

  深圳英飞拓科技股份有限公司关于

  使用部分超募资金对全资子公司

  英飞拓国际有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2012年2月7日，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议以全票审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）增资9000万美元（约合人民币56797万元，约合8951万加元），本次增资以公司超募资金进行增资。本次增资需提交深圳市科技工贸和信息化委员会等相关政府部门批准，不涉及关联交易。

  二、募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1756号文核准，公司向社会公开发行3,700万股人民币普通股，每股发行价格53.80元，募集资金总额为人民币199,060万元，扣除各项发行费用人民币13,656.39万元，募集资金净额为人民币185,403.61万元。以上募集资金已经立信大华会计师事务所有限公司于2010年12月20日出具的立信大华验字[2010]186号《验资报告》审验确认。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币50,950万元，此次超募资金净额为人民币134，453.61万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  1、公司于2011年1月27日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,617.26万元。

  2、公司于2011年7月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权》的议案，同意使用超募资金人民币36,661,878.75元收购深圳市园新纺织有限公司100%的股权。

  3、公司于2011年9月6日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金。

  截至2011年12月31日，募集资金余额为169258.48万元，其中超募资金余额为127931.10万元。

  三、英飞拓国际有限公司基本情况

  注册地址：香港九龙湾常悦道19号福康工业大厦403室

  法定代表人：刘肇怀

  注册资本：540万美元

  经营范围：一般贸易

  成立时间：2008年12月11日

  股东持股比例：公司持有100%的股权

  财务状况：经审计，截至2010年12月31日，总资产296.28万美元，负债总额965美元，净资产296.18万美元；2010年度未实现营业收入，利润总额-2864美元，净利润-2864美元。

  四、超募资金使用计划及审批程序

  1、经公司第二届董事会第十九次、二十次董事会审议通过、公司2012年第一次临时股东大会审议批准，公司将通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购（arrangement）的方式，以5加元/股的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March Networks Corporation（TSX：MN，以下简称“目标公司”）100%股权，目标公司100%股权价值不超过9,010.57万加元。本次超募资金主要用于该海外收购项目。

  公司拟运用超募资金9000万美元对英飞拓国际增资，增资完成后英飞拓国际注册资本增加到9540万美元，投资总额也由540万美元增加到9540万美元，英飞拓国际公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变，公司持股比例为100%，仍为本公司全资子公司。

  2、公司监事会意见

  公司监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行重大资产收购的议案》，监事会认为：本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的规定。

  本次使用部分超募资金进行重大资产收购的行为，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。同意公司使用超募资金收购目标公司100%股权。

  详细内容见公司于2011年12月14日刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的公告。

  3、公司独立董事意见

  公司独立董事发表了《独立董事对重大资产购买及超募资金使用计划的独立意见》，认为公司将超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

  本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。

  详细内容见公司于2011年12月14日刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

  4、股东大会审批

  公司2012年第一次临时股东大会表决通过了《关于超募资金使用计划的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，同意使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源，并授权董事会全权办理本次重大资产购买全部事项。

  详细内容见公司于2012年1月11日刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的公告。

  5、保荐机构核查意见

  平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)及保荐代表人经核查后认为：英飞拓使用超募资金收购加拿大公司事宜，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，收购目标公司100%股权，目标公司100%股权价值不超过9,010.57万加元。

  五、对外投资的目的以及影响情况

  此次增资是为了收购目标公司，本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以5加元/股的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市目标公司100%股权。

  详细内容见公司于2011年12月14日、2011年12月26日刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的公告。

  六、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第二十二次会议决议

  2、公司第二届监事会第十三次会议决议

  3、公司独立董事对重大资产购买及超募资金使用计划的独立意见

  4、公司2012年第一次临时股东大会决议

  5、平安证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金收购加拿大上市公司的核查意见

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2012年2月8日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2012-006

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第二届董事会

  第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2012年2月2日以传真、邮件的方式发出，会议于2012年2月7日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事朱学峰先生、独立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  会议通过审议表决形成如下决议：

  以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案》。

  该议案详细内容见公司于2012年2月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《上海证券报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的公告》。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2012年2月8日