第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-1号
沧州大化股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年2月8日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事褚继树、张永智、冯秀森列席了会议；总经理王辉先生出席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。本次会议已于2012年1月30日以书面形式通知全体董事、监事。
会议经表决一致通过如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2011年度总经理工作报告》；
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会审计委员会关于年度财务会计报表审阅意见》；
公司审计委员会认为：公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，内容真实、准确、完整，同意提交公司董事会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2011年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》；
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于为TDI公司提供2012年度银行贷款担保的议案》；
内容详见《沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保的公告》（编号2012-3号）。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2011年资产减值准备的议案》；
2011年度各项减值准备提取情况：
1、坏帐准备
由于期末应收款项的预计未来现金流量现值低于其帐面价值，因此，本期计提坏帐准备40356.47元,转回坏账准备25411.58元。年初坏帐准备余额为26,096,174.41元，年末坏帐准备余额为26,111,119.30元。
2、存货跌价准备
由于期末自制半成品的帐面价值高于其可变现净值，应当计提存货跌价准备，因此，本期计提存货跌价准备92,576.17元。本期期初库存商品出售，年初的存货跌价准备335,893.89元相应转入成本。年初存货跌价准备余额为335,893.89元，年末存货跌价准备余额为92,576.17元。
3、固定资产减值准备
由于期末固定资产存在减值迹象，资产的可收回金额低于其帐面价值，应当将资产的帐面价值减记至可回收金额。因此，本期三胺设备计提减值准备2,000,000.00元，本期因处理报废的减值设备，转销减值准备410,683.03元，年初固定资产减值准备余额为51,394,088.13元，年末固定资产减值准备余额为52,983,405.1元。
上述三项减值准备年度内合计增提1,360,944.14 元，共计调减2011年度利润总额1,360,944.14元。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2011年度报告》全文及摘要；
内容详见上海证券交易所网站。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2011年度董事会工作报告》；
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2011年度财务决算报告》；
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2011年度利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司股东净利润70,198,567.12元，按母公司实现净利润 124,880,237.94 元提取10％的法定盈余公积 12,488,023.79元，则本年可供分配利润57,710,543.33元，加上年初未分配利润 464,091,852.67 元，扣除已分配的2010年度现金红利33,713,110.60元，累计可供股东分配的利润为 488,089,285.40元。
公司拟以2011年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计7,779,948.60 元，剩余480,309,336.80元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付中瑞岳华会计师事务所2011年度报酬的议案》；
本公司拟支付中瑞岳华会计师事务所2011年度财务审计费43万元。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2012年度会计审计机构的议案》；
公司拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司2012年度的会计审计机构，聘期一年。
十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易2011年度计划执行情况和2012年度计划的议案》；
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交易2011年度计划执行情况进行了统计并对2012年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《沧州大化股份有限公司关联交易公告》（编号2012-4号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，此项议案涉及到关联交易，关联董事平海军、赵桂春、蔡文生、武洪才、刘华光五人回避表决。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《沧州大化股份有限公司独立董事2011年度述职报告》；
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整董事会下设各委员会成员的议案》；
由于工作需要，公司董事长进行了变动（已于第五届四次董事会通过），特调整各专门委员会的组成人员如下：
1、战略委员会成员：董事长武洪才、董事平海军、赵桂春、蔡文生、刘华光、独立董事王培荣；主任委员：董事长武洪才
2、审计委员会成员：董事长武洪才、董事孙磊，独立董事王培荣、独立董事梁建敏、独立董事梅世强；主任委员：董事长武洪才
3、提名委员会成员：董事长武洪才、董事平海军，独立董事王培荣、独立董事梁建敏、独立董事梅世强；主任委员：独立董事王培荣
4、薪酬与考核委员会成员：董事长武洪才、董事平海军，独立董事王培荣、独立董事梁建敏、独立董事梅世强；主任委员：独立董事梁建敏
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于董事会专项授权的议案》；
为了保证公司正常生产经营流动资金的需要，提高公司融资效率，根据《公司章程》及银行的相关规定，就公司的日常银行授信、贷款或银行其他融资业务，董事会专项授权签批权限如下：
1、董事会授权董事长代表公司董事会根据生产经营需要向银行申请授信额度，并签订相关授信合同；
2、单笔金额在 3000 万元 （含 3000 万元）以下的授信项下的具体融资额度使用，董事会授权董事长签批；
3、单笔金额在 3000 万元（不含 3000 万元）以上的授信项下的具体融资额度使用，董事会授权过半数以上董事联名签批，由董事长签署相关融资合同。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
上述议案中第七、八、九、十、十一、十二、十三项需提交公司2011年度股东大会审议通过。
关于召开公司2011年度股东大会的通知
根据上述第十六项《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，现将本公司2011年度股东大会有关事宜公告如下：
（一）会议时间地点：
开会时间：2012年3月1日上午8：30。
开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室。
（二）会议议程：
1. 审议《2011年度董事会工作报告》；
2. 审议《2011年度财务决算报告》；
3. 审议《2011年度利润分配预案》；
4. 审议《关于支付中瑞岳华会计师事务所2011年度报酬的议案》；
5. 审议《关于聘用2012年度会计审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司日常关联交易2011年度计划执行情况和2012年度计划的议案》；
7. 审议《沧州大化股份有限公司独立董事2011年度述职报告》；
8. 审议《公司2011年度监事会工作报告》。
（三）出席会议对象：
截止2012年2月27日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。
（四）会议登记事项：
A.登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。
B.登记时间地点和联系方式：
登记时间：2012年2月27日
上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000。
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。
特此公告
沧州大化股份有限公司
董事会
2012年2月10日
附件A：
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2011年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2012年 月 日
附件B：
2011年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席沧州大化股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人盖章）：
身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股票帐户号码：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-2号
沧州大化股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
沧州大化股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年2月8日下午5：00在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司章程规定要求。会议由监事会主席褚继树主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、 审议并一致通过了《公司2011年度财务决算报告》；
2、 审议并一致通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议并一致通过了《公司2011年度报告》全文及其摘要的议案，并发表如下审核意见：
公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整、及时，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2011年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
4、审议并一致通过了《关于计提2011年资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司2011年度计提的各项减值准备，计提依据充分，较恰当地运用了谨慎性原则，董事会对该议案的决议程序符合法律法规的规定。
5、审议并一致通过了《关于公司日常关联交易2011年度计划执行情况和2012年度计划的议案》。
监事会认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
上述议案中第1、2、5项须提交公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2012年2月10日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-3号
沧州大化股份有限公司关于
为TDI公司提供银行贷款担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；
在本次担保合同生效前，本公司为TDI公司提供贷款担保39,600万元，但TDI公司实际实施贷款为20,700万元。明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 | |
| 建行北环办 | 1,800 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 商行营业部 | 1,700 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 商行营业部 | 2,700 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 中行解放路支行 | 6,500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 石家庄商业银行健康路支行 | 4,000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 兴业银行 | 4,000 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 | |
| 合计 | 20,700 | ||||
●本次预计为TDI公司提供2012年度贷款担保为十笔，担保贷款明细如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 贷款时间 | 贷款金额 | 贷款期限 | 担保形式 | 贷款用途 |
| 建行北环办 | 2012.6 | 1,800 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 商行营业部 | 2012.3 | 1,700 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 商行营业部 | 2012.3 | 2,700 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 中行解放路支行 | 2011.7 | 6,500 | 3年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 河北银行 | 2012.1 | 2,000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 河北银行 | 2012.4 | 2,000 | 2年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 兴业银行 | 2012.6 | 4,000 | 1年 | 连带责任保证 | 流动资金贷款 |
| 华夏银行 | 2012.8 | 4,000 | 3年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 工商银行 | 2012.7 | 2,000 | 2年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 交通银行 | 2012.5 | 2,000 | 2年 | 连带责任保证 | 固定资金贷款 |
| 合计 | 28,700 | ||||
本次保证合同生效后，本公司累计为TDI公司担保金额为28,700万元，占本公司2011年底经审计的净资产127354.86万元的22.54%。本公司累计为TDI公司贷款担保额度，未超出2010年第一次临时股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。
●本次是否有反担保：本公司2010年第一次临时股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额为人民币3.96亿元。
●对外担保预计累计数量：28,700万元人民币。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司计划为TDI公司提供2012年全年的贷款担保，与上年度贷款担保相比变更情况如下：向建行北环办申请的1,800万元贷款，在归还后，于2012年6月重新申请1800万元贷款；向商行营业部申请的4,400万元三年期贷款，继续实施；向中行解放路支行申请的6,500万元的三年期贷款，继续实施；向石家庄商业银行健康路支行（现已更名为河北银行）申请的4,000万元两年期的贷款，归还后,于2012年1月和4月分别申请2000万元贷款；向兴业银行申请的4000万元贷款，在归还后，于2012年6月重新申请4000万元贷款。本年度新增贷款担保为：向交通银行及工商银行申请的两年期贷款、向华夏银行申请的三年期贷款共计8,000万元。本次贷款担保为28,700万元，比2011年度增加贷款担保8,000万元。
根据本公司2010年第一次临时股东大会上通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》涉及的担保金额，本公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了本次28,700万元贷款担保事项。
二、被担保人基本情况
沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61,500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人——TDI公司51.43%的股权。
截止2011年12月31日资产状况和盈利状况如下：
表2：
| 资产状况： 万元 | |||
| 科目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | |
| 资产总额 | 81030.70 | 101040.25 | |
| 负债总额 | 29166.99 | 38450.36 | |
| 净资产 | 51863.71 | 62589.89 | |
| 盈利状况： 万元 | |||
| 科目 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 主营业务收入 | 53582.56 | 64958.50 | |
| 营业利润 | -10015.79 | -4003.21 | |
| 净利润 | -10726.18 | -4171.22 | |
TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、沧州大化集团有限责任公司占24.89%、河北省建设投资公司占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。
沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司55.92%的股权。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额28,700万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2010年第一次临时股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计28,700万元，未超出抵押财产数额。
为此，本公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过本公司最近一期经审计的净资产百分之五十的贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向沧州大化提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币3.96亿元。
四、董事会意见
鉴于TDI公司补充流动资金的需要，申请本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述28,700万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额为28,700万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
本公司第五届董事会第六次会议决议。
沧州大化股份有限公司
董事会
2011年2月10日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-4号
沧州大化股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交易2011年度计划执行情况进行了统计并对2012年度的日常关联交易进行了合理的预计。
●关联人回避事宜：关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘华光五人回避表决，根据有关规定，上述关联交易应提交公司2011年度股东大会审议。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易涉及内容均属公司与关联方之间正常的购销往来和辅助服务，因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。
一、 关联交易概述
1.2011年度的日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2011 年度关联采购总金额计划为52096万元，关联销售总金额计划为35215万元，关联服务总金额3327万元，即年度日常性关联交易金额计划合计为90638万元。
2011年度，实际发生的关联采购总金额为32815万元，关联销售总金额为15218万元，关联服务总金额3046万元，合计为51079万元。
2.预计公司2012年度日常关联交易的基本情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2012年度的日常关联交易进行了合理的预计，具体预计情况详见下表：
单位：人民币（万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人（简称） | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例 | ||
| 采购货物 （与主业生产有关的各种原材料） | DNT | 农化总公司 | 3850 | 19% | ||
| 煤 | 12548 | 90% | ||||
| 甲苯 | 22846 | 43% | ||||
| 进口备件、材料及相关运费等 | 沧州大化集团公司 | 866 | 总计： 47725 | 4% | ||
| 包装袋等 | 新星工贸公司 | 2594 | 100% | |||
| 氯碱等 | 黄骅氯碱公司 | 4531 | 32% | |||
| 氮气 | 联星工贸公司 | 490 | 100% | |||
| 销售货物 （上市公司生产的产品、商品） | 尿素 | 沧州大化集团公司 | 13860 | 总计： 27819 | 14% | |
| 农化总公司 | 4160 | 4% | ||||
| TDI | 农化总公司 | 2680 | 1.4% | |||
| 材料 | 沧州大化集团公司 | 110 | 100% | |||
| 液氨 | 新星工贸公司 | 5352 | 100% | |||
| OTD | 1497 | 100% | ||||
| 天然气 | 百利塑胶公司 | 153 | 100% | |||
| 循环水 | 联星工贸公司 | 7 | 100% | |||
| 租赁费 | 房屋、设备、土地租赁等租赁费 | 沧州大化集团公司 | 655 | 总计： 655 | 100% | |
| 接受劳务 | 维修费 | 沧州大化集团公司 | 388 | 总计: 3751 | 7% | |
| 劳务费 | 新星工贸公司 | 1493 | 100% | |||
| 运输费 | 联星运输公司 | 1870 | 100% | |||
根据上交所股票上市相关规则规定，我公司销售及采购货物的日常关联交易预计总金额已超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘华光五人回避表决，独立董事参加了表决；会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了上述议案，同意提交公司2011年度股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、沧州大化集团有限责任公司（简称：沧州大化集团公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：81800万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
主营业务：化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、化学、电子、计算机技术服务等
关联关系：上市公司的控股股东
截止2010年底，公司净资产87289万元，净利润-1573万元，无或有负债及期后事项。
2、沧州大化集团有限责任公司新星工贸公司（简称：新星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平洲
注册资本：848万元
注册地址：沧州市北环中路桥东
主营业务：为本公司生产产品包装用的编制袋并承销本公司的副产品液体氨
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2010年底，公司净资产1871万元，净利润149万元，无或有负债和期后事项。
3、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司（简称：黄骅氯碱公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：武洪才
注册资本：15600万元
注册地址：黄骅市新立村东
主营业务：液氯烧碱的生产和销售
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2010年底，公司净资产2943万元，净利润-2250万元，无或有负债和期后事项。
4、沧州百利塑胶有限公司（简称：百利塑胶公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：蔡文生
注册资本：3869万元
注册地址：河北省沧州市永济东路21号
主营业务：人造革的生产和销售。
关联关系：公司控股股东的子公司
截止2010年底，公司净资产-2433万元，净利润114万元，无或有负债和期后事项。
5、沧州大化联星工贸有限公司（简称：联星工贸公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：995万元
注册地址：河北省沧州市运河区北环中路66号
主营业务：生产液体二氧化碳、氮气；销售脱盐水
关联关系：母公司联营企业
截止2010年底，公司净资产1524万元，净利润261万元，无或有负债和期后事项。
6、沧州大化联星运输有限公司（简称：联星运输公司）
企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘华光
注册资本：670万元
注册地址：沧州市永济东路17号
主营业务：货运、客运
关联关系：母公司联营企业
截止2010年底，公司净资产953万元，净利润260万元，无或有负债和期后事项。
7、中国化工农化总公司（简称：农化总公司）
企业性质：全民所有制 法定代表人：杨兴强
注册资本：45971.1万元
注册地：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务是：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
关联关系：公司实际控制人
截止2010年底，公司净资产335,802万元，净利润-2766万元，无或有负债和期后事项。
三、定价政策和定价依据
本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价，每月末以银行转帐方式支付交易款。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本公司是以剥离控股股东沧州大化集团公司部分优质资产的方式上市，故公司与沧州大化集团及其附属企业之间存在关联交易，该关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序及独立董事的意见
1、本公司五届六次董事会审议通过了上述日常关联交易议案。因涉及到关联交易，公司关联董事平海军、赵桂春、武洪才、蔡文生、刘华光等五名董事回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事王培荣、梅世强、梁建敏参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
根据上海证券交易所的要求，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，我们对沧州大化股份有限公司历年关联交易以及2012年申请的日常关联交易进行了调查，认为公司所发生的关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该关联交易事项表示认可。
本次公司关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数9人，关联董事5人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。
3、上述关联交易按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
六、备查文件
1、公司五届六次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2011-2013年度）》
沧州大化股份有限公司
董事会
2012年2月10日