2012年第一次董事会会议决议公告
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2012-005
北亚实业（集团）股份有限公司
2012年第一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年2月1日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次董事会会议于2012年2月8日9：00时在北京市唐拉雅秀酒店三层会议室（北京市西长安街复兴门外大街19号）召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（含授权委托两名，其中独立董事刘纪鹏先生授权独立董事巴曙松先生，董事孙艳波女士授权董事王刚先生出席会议并代为行使权利），部分监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长王则瑞先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、公司2011年董事会工作报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、公司2011年年度报告和年报摘要
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、公司2011年度财务决算报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、公司2011年度利润分配议案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现净利润4,329,819.39元、归属母公司净利润 4,402,661.41元，加上年度未分配利润-121,786,941.65元，实际可供股东分配利润-117,384,280.24元
根据公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。又根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的规定，公司最近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
大华会计师事务所有限公司对公司2011年度出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，非标准审计意见涉及强调事项如下：
2010年12月16日黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》（[2008]哈破字第3－8号）裁定认可了经债权人会议通过的《第二次清偿和补充分配方案》，该方案中规定，鉴于北亚集团公司破产重整全部债权均将获得100%全额受偿并予支付，北亚集团公司破产重整中保全、清收、追缴回的剩余资产依法不再予以处置变现，经法院裁定重整计划执行完毕，终结破产重整程序后，终止对黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司的授权委托并对黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司予以注销，剩余全部资产于2010年年底之前返还北亚集团公司。北亚集团公司于2010年12月13日召开的2010年度第六次董事会决定，经与北亚集团重整清算组协商，北亚集团公司决定终止执行原于2008年6月10日签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，停止处置剩余资产，注销黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，并将剩余全部资产返还北亚集团公司。根据2010年12月24日北亚集团公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团清算组三方签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剩余资产返还协议》的规定，黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司于2010年12月28日将破产重整完成后的剩余资产132,251.15万元返还给北亚集团公司，北亚集团公司在2010年末已拥有经营性资产。截至2011年12月31日，北亚集团公司当年盈利4,329,819.39元，但累计亏损117,384,280.24元，且母公司本年度无生产经营活动及营业收入。
2011年2月10日北亚集团公司与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，北亚集团公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司100%股权。2011年6月27日重大资产重组方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复。2011年6月28日北亚集团公司第三次临时股东大会审议通过了实施重大资产重组的议案。2011年7月8日北亚集团公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。截止报告日，北亚集团公司本次重大资产重组事项仍在中国证监会审核过程中。
如北亚集团公司发行股份购买资产在可预见的将来（资产负债表日后十二个月）获得国家相关有权部门核准同意，北亚集团公司完成上述重大资产重组工作后即可恢复持续经营能力。北亚集团公司持续经营能力能否得到根本的改善，仍然存在不确定性。
公司董事会就涉及事项专项说明如下：
公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力。公司2011年度已经启动了股权分置改革和重大资产重组工作，公司的股改和重组方案已经由相关股东会审议通过并提交中国证监会审核。截至目前，公司股改和重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中。公司将积极推动股权分置改革和重大资产重组工作，不断完善法人治理结构，严格依法合规运作，争取早日完成股改和重组，早日恢复上市。
董事会认为大华会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际情况，董事会对此表示认同。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、关于公司前期重大会计差错更正的专项说明。
公司聘请的2011年度财务审计机构大华会计师事务所有限公司为公司出具了《北亚实业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》。
公司前期重大会计差错更正的具体情况如下：
1、2008年经相关司法部门追缴收回上海北亚瑞松贸易发展有限公司对广州盈科瑞松实业有限公司的股权投资款17,000,000.00元，黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司于2010年12月28日将破产重整完成后的剩余资产132,251.15万元返还公司，公司已将返还的剩余资产作为破产重整利得计入营业外收入。自2009年12月起，上海北亚瑞松贸易发展有限公司破产管理人多次出函追偿17,000,000.00元。2011年6月公司与上海北亚瑞松贸易发展有限公司破产管理人达成协议，公司同意返还17,000,000.00元。 2011年11月10日，上海市黄浦区人民法院出具《民事裁定书》（[2009]黄民二（商）破字第1-4号）裁定认可了上海北亚瑞松贸易发展有限公司破产财产分配方案，清偿率为5.12%，公司可分得财产额10,896,222.09元。故公司调减2010年度营业外收入（破产重整利得）6,103,777.91元。
2、2010年12月20日北京市东城区人民法院出具《民事判决书》（[2010]崇民初字第30号），裁定解除公司之子公司北京爱华宾馆有限公司与北京爱保宾馆有限公司于2005年7月4日签订的《房屋租赁合同》，北京爱保宾馆有限公司也未足额缴纳2010年租金收入，故北京爱华宾馆有限公司未确认2010年租金收入。北京爱保宾馆有限公司于2011年1月26日向北京市第二中级人民法院提出民事上诉，北京市第二中级人民法院于2011年6月8日出具《民事判决书》（[2011]）二中民终字第06224号），裁定撤销北京市东城区人民法院《民事判决书》（[2010]崇民初字第30号），驳回北京爱华宾馆有限公司的诉讼请求。北京爱华宾馆有限公司于2011年7月4日收到北京爱保宾馆有限公司交付租金共计2,248,500.00元，其中属于2011年1-3季度租金1,143,000.00元，属于2010年2-4季度租金1,105,500.00元，加上原在预收账款中挂账的2010年一季度租金368,500.00元，故北京爱华宾馆有限公司本期确认2010年度营业收入共计1,474,000.00元。
公司采用追溯重述法对上述事项进行调整。
由于上述事项影响，2010年12月31日原资产总额为1,350,235,790.21元，更正后资产总额为1,351,341,290.21元，资产总额增加1,105,500.00元；2010年度原净利润为883,017,869.21元，更正后净利润为878,307,021.30元，净利润减少4,710,847.91元。
公司董事会认为前期重大会计差错更正符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、公司独立董事述职报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
以上全部事项须经公司年度股东大会审议批准。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月八日
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2012-006
北亚实业（集团）股份有限公司
2012年第一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北亚实业（集团）股份有限公司2012年第一次监事会会议，于2012年2月8日在北京市唐拉雅秀酒店（北京市西长安街复兴门外大街19号）三层会议室召开。会议应出席监事6名，实际出席监事4名（含授权委托1名，即监事付兆华先生授权监事裴志兴先生），监事于洪波、侯丽平既未出席会议也未授权其他监事代为行使权利。经半数以上监事推举，裴志兴先生主持了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
本次会议审议通过如下决议：
1.公司2011年监事会工作报告
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
2.公司2011年度报告及其摘要
监事会认为：公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
3.关于公司2011年度财务决算报告的议案
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
4.关于公司2011年度利润分配预案的议案
经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现净利润4,329,819.39元、归属母公司净利润4,402,661.41元，加上年度未分配利润-121,786,941.65元，实际可供股东分配利润-117,384,280.24元。
根据公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。
又根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的规定，公司近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
5.关于公司《董事会对大华会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案
大华会计师事务所有限公司对公司2011年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会针对其出具的审计报告涉及事项已作出了专项说明，公司监事会认为该专项说明符合公司实际情况。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
6.关于大华会计师事务所有限公司出具的《北亚实业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》的专项说明
公司监事会认为，大华会计师事务所有限公司出具的《北亚实业（集团）股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》，符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关要求。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
以上全部议案须经公司年度股东大会审议批准。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一二年二月八日
证券代码：600705 股票简称 S*ST北亚 编号：临2012-007
北亚实业（集团）股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年2月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2012-004号公告，因工作疏忽，将公告落款时间误写为2011年2月8日，正确的时间为2012年2月8日。
特此致歉，望广大投资者谅解。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年二月十日