股票代码：600401 股票简称：*ST申龙 公告编号：临2012-006
海润光伏科技股份有限公司关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要声明与提示
1、公司重大资产重组方案已实施完毕，并于2011年12月27日公告《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书》。经本公司申请及上海证券交易所批复同意，公司股票将于2012年2月17日在上海证券交易所恢复上市交易。
2、恢复上市首日，公司股票简称为“NST申龙”，股票代码为600401。从恢复上市的第二个交易日起，公司股票简称为“ST申龙”，股票代码不变。
3、公司于2012年1月6日公告业绩快报，预计2011年实现盈利，其中归属于上市公司股东的净利润40,678.99万元。公司拟在2012年3月27日公布2011年年度报告，公司将在2011年年报公布后向上海证券交易所申请撤销其他特别处理。
4、恢复上市首日公司A股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为5%。
5、本公司的主营业务已由从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，主营业务发生重大变更。
公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本恢复上市公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
6、江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批[2011]1326号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
但是为了表述方便，如无特别说明，本公告中本次重组实施后的存续公司仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ST申龙”、“申龙高科”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份有限公司”。
释义
本公告中，为表述方便，采用了以下简称：
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本公司于2012年2月9日收到上海证券交易所上证公字【2012】1号《关于同意海润光伏科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票将于2012年2月17日在上海证券交易所恢复交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为www.sse.com.cn。
一、绪言
本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法>的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资者和社会公众提供有关公司此次股票恢复上市的基本情况。
二、相关各方简介
（一）公司基本情况
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（二）恢复上市保荐机构
■（三）法律顾问
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（四）审计机构
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（五）资产评估机构
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（六）股份登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及上海证券交易所核准，本公司A股股票自2012年2月17日起恢复上市。上市后第一个交易日不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易的涨跌幅限制为5%。
本公司本次恢复上市交易的股票种类为A 股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST申龙”，以后公司的股票简称为“ST申龙”，证券代码“600401”。
四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于2011年2月9日收到上海证券交易所《关于同意海润光伏科技股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字【2012】1号），通知的主要内容为：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条的规定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司被暂停上市的180,773,216股无限售流通A股股票在本所恢复上市流通。”
交易所要求公司接此通知后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准各工作和信息披露工作。并要求公司吸取暂停上市的教训，规范运作，科学管理，切实提高持续经营能力。
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司A股股票自2003年9月24日起在上海证券交易所挂牌上市交易。因受全球经济危机、行业政策、债务负担过重等多方面因素影响，公司陷入经营困境，2008年公司亏损达到1.58亿元。由于公司2006、2007、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。
为使公司尽快摆脱困境、恢复持续经营能力、达到上海证券交易所关于恢复上市的条件，公司董事会在各级政府的大力支持下，紧紧围绕恢复上市这一中心目标，积极推动债务重组、资产重组工作，为公司恢复上市打下了良好基础，公司已经具备恢复上市条件。
（一）公司业绩提升和政府支持，实现2009年度、2010年度盈利
公司董事会通过多方努力，提升公司业绩，实现了2009年度、2010年度连续盈利，为恢复上市创造了条件。
公司2009年度盈利主要通过以下三条途径：
1、加强经营管理、财务费用下降
公司通过调整主导产品结构、改善生产工艺，提高了产品的综合毛利率；银行借款利率下调，财务费用同比下降，公司整体经营业绩有所改善。
2009年公司实现营业收入为37,598万元，同比减少额为3,951万元，同比下降了9.51%。公司营业亏损1,790万元，同比减少亏损15,942万元。其中：营业成本减少5,085万元、管理费用减少488万元、财务费用减少2,604万元、资产减值损失减少9,405万元、投资收益增加2,307万元、营业外收入增加6,292万元。2009年公司利润总额2,420万元，同比增加20,676万元。公司净利润1,217万元，同比增加20,062万元。公司净资产收益率为11.48%，同比增加177.37个百分点。
2、政府财政贴息支持
根据江阴市人民政府澄政复[2009]36号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司申请贴息补助的批复》，为帮助公司走出困境，化解危机，维护中小股东利益，由市财政给予公司财政贴息6,000 万元补助，用于补偿自银团组建以来公司发生的利息，以有利于上市公司的健康稳定发展。
2009年公司营业利润-1,790.12万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润1,803.52万元。
3、投资收益
公司参股公司江苏太白集团有限公司、江苏镇钛化工有限公司2009年均实现了扭亏增盈，公司按照权益法确认了相关投资收益。
公司2010年度盈利主要通过以下两条途径：
1、加强经营管理、调整经营策略
2010年公司面临主要原材料价格的急剧上涨、人员紧缺招工难、设备老化生产效力受到制约、人力资源成本不断上升等诸多方面的挑战，但公司紧紧把握住了市场的脉搏，客观分析并及时调整了经营策略，在市场上以变应变，在管理上创新找突破，在逆境中谋生存、求发展。在原材料采购方式和营销战略上做足文章，在人力资源管理上进行开拓创新，在技术研发上围绕降低成本实现重点项目的突破，有效地防范了企业经济效益的大幅度下滑。
2010 年度营业收入同比上年同期上升10.36%，主要是报告期内由于公司大力开发新产品、新客户，销售额增加所致。
2、政府财政贴息支持
根据江阴市人民政府澄政复[2010]63号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司贴息补助申请的批复》，为帮助公司走出困境，化解危机，确保维护投资者特别是中小股东的利益，由市财政局给予公司财政贴息补助3,500万元，用于补偿公司2010年度所发生的利息支出，以有利于上市公司的稳定发展。
2010年，本公司营业利润-1,901.07万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润828.90万元。
（二）积极推动重大资产重组
在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽快恢复上市创造积极有利的条件。
1、资产置换、新增股份吸收合并陕西炼石矿业
2008年11月24日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。2009年3月9日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。
2、资产置换、新增股份吸收合并江苏阳光置业
2009年10月23日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告。后因中国房地产行业政策发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止江苏阳光置业发展有限公司的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调，2010年3月，双方解除了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏阳光置业发展有限公司重大资产重组意向书》。
3、资产出售给申龙创业、新增股份吸收合并海润光伏
（1）交易结构概述
A、资产出售
根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。
B、新增股份吸收合并海润光伏
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏参考评估作价233,511.11万元，本公司以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东发行77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
（2）交易简要结构图
本次交易前，本公司股权结构图如下：
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本次交易后，本公司股权结构图如下：
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（3）本次交易已经履行的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
A、申龙高科的决策过程
1）2010年3月29日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；
2）2011年1月14日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；
3）2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。
4）2011年2月17日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
B、海润光伏的决策过程
1）2011年1月14日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；
2）2011年1月28日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；
3）2011年2月17日，海润光伏召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
C、申龙创业的决策过程
1）2011年1月14日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；
2）2011年1月14日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的相关方案。
3）2011年1月28日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案；
4）2011年1月28日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方案。
D、外资主管部门的审批
2011年4月14日，中华人民共和国商务部出具商资批[2011]402号文件，原则同意了本公司吸收合并海润光伏。
2011年11月11日，中华人民共和国商务部出具商资批[2011]1326号文件，正式批复同意申龙高科新增股份吸收合并海润光伏。
E、中国证监会的核准
2011年10月26日，中国证监会出具了证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可[2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。
（4）本次交易涉及的债务处理和人员安置
A、债务处理
申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。
申龙高科6.7272亿元的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银行，随出售资产已转由申龙创业承担。
海润光伏作为被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。
B、员工安置
双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。
申龙高科的现有员工随出售资产由申龙创业负责接收。
（5）本次重大资产重组实施完毕
本次重组已实施完毕，上市公司于2011年12月27日公告《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书》，宏源证券出具《宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，江苏世纪同仁律师事务所出具《关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》。
六、关于符合恢复上市条件的说明
（一）申龙高科符合恢复上市的主体资格
1、公司经批准合法设立
江苏申龙高科集团股份有限公司系于2000年7月28日经江苏省苏政复[2000]169号文批准，以无锡公证会计师事务所“锡会A[2000]0260号”审计报告审定的2000年4月30日净资产46,311,001.08元，按1:1的比例折成46,311,001股依法整体变更的股份有限公司。2000年7月28日，公司在江苏省工商行政管理局注册成立。
2、公司经批准发行股票并上市
2003年9月10日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2003]105号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股3,000万股。2003年9月24日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，公司股票简称：江苏申龙，股票代码600401。
公司股票经中国证监会批准公开发行，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第5.1.1条的规定。
3、公司股本总额不少于人民币5000万元
2003年9月10日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（2003）105号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股3,000万股，发行后公司股本增至7,631.1001万股。
2004年6月，公司以2003年末总股本7,631.1001万股为基数，向全体股东每10股送2股；资本公积转增股本，每10股转增8股，其中公司非流通股东放弃转增2股的权利，按每10股转增6股。转增后，公司总股本增至14,335.9802万股。
2005年6月，公司以2004年末总股本14,335.9802万股为基数，向全体股东实施每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。转增后公司总股本增至25,804.7644万股。
本次新增股份吸收合并海润光伏，发行股份总数为778,370,375股，总股本增至1,036,418,019股，公司已于2011年12月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成证券变更登记。
公司总股本1,036,418,019股，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第5.1.1条的规定。
4、公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%
本次交易前，公司总股本258,047,644股，公众股东持股占比64.05%；本次交易后，公司总股本增至1,036,418,019股，公众股东持股占比16.20%，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第5.1.1条的规定。
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
■5、公司因连续三年亏损暂停上市
由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）14.1.1、14.1.3条的规定，上海证券交易所于2009年3月24日发布《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2009]16 号），决定自2009年4月2日起暂停公司股票上市。
2009年3月26日，公司发布股票暂停上市交易公告。
（二）公司符合恢复上市的条件
在暂停上市期间，申龙高科在政府和社会各界的支持下，为恢复上市积极开展各项工作。截至本公告出具之日，申龙高科符合其股票恢复上市的相关条件，现说明如下：
1、公司暂停上市后的连续两个年度财务报告实现盈利
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（2010）0512号标准无保留意见《审计报告》，公司2009年度实现净利润12,174,538.40元。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字宁信会审字（2011）0535号标准无保留意见《审计报告》，公司2010年度实现净利润5,752,055.31元。
上市公司暂停上市后的连续两个年度财务报告显示公司已经盈利，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第14.2.1条的规定。
2、公司已经在法定期限内披露2009年度和2010年度报告
公司第四届董事会第三次会议已经于2010年4月18日审议通过《江苏申龙高科集团股份有限公司2009年年度报告》，并已于2010年4月20日公告。
公司第四届董事会第十次会议已经于2011年2月23日审议通过《江苏申龙高科集团股份有限公司2010年年度报告》，并已于2011年1月25日公告。
公司第四届董事会十二次已经于2011年4月12日会议审议通过《关于会计差错更正的议案》。公司根据该项决议对2010年度报告进行了修正，并已于2011年4月23日公告。
公司2009年度报告、2010年度报告在法定期限内披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第14.2.1条的规定。
3、公司在法定期间内提交恢复上市申请
2010年4月18日，公司第四届第三次董事会审议通过了《关于申请恢复上市的议案》；2010年4月23日，公司正式向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。
公司在2009年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第14.2.1条的规定。
4、公司依照规定与登记结算公司和具有恢复上市保荐机构资格的证券公司签订了协议
2009年4月3日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《同意授权董事会办理公司股票如终止上市以及进入代为股份转让系统相关事宜的议案》；
根据股东大会授权，公司于2009年4月与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订了《证券登记及服务协议》补充协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份转让的登记托管事项。
2009年4月，公司与平安证券有限责任公司签署了《平安证券有限责任公司与江苏申龙高科集团股份有限公司恢复上市保荐机构及委托代办股份转让协议》，聘请平安证券有限责任公司为公司恢复上市的保荐机构。
2010年11月，公司聘请宏源证券股份有限公司为公司重大资产重组的独立财务顾问并签署了相关协议，为更好的开展恢复上市及后续工作，公司决定聘请宏源证券为公司恢复上市的保荐机构。
2011年10月，公司与宏源证券签署了《江苏申龙高科集团股份有限公司与宏源证券股份有限公司之推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，公司第四届董事会第十六次会议及2011年第二次临时股东大会均审议通过了公司更换保荐机构的议案。
2011年12月，公司与宏源证券签署了《江苏申龙高科集团股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司恢复上市之保荐协议》。
上述协议均按照中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所相关规定，明确了协议双方的权利和义务。
上述程序符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第14.1.3有关规定。
5、公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构——宏源证券股份有限公司，具有上市保荐资格和代办股份转让主办券商业务资格，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第4.1条和第14.1.3条的规定。
6、公司重组通过证监会核准，重组后具备持续盈利能力
1）2010年3月29日，公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；
2）2011年1月14日，公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；
3）2011年1月28日，公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。
4）2011年2月17日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
5）2011年4月14日，中华人民共和国商务部出具商资批[2011]402号文件，原则同意了公司吸收合并海润光伏，并于2011年11月11日出具商资批[2011]1326号文件，正式批复同意申龙高科新增股份吸收合并海润光伏。
6）2011年10月26日，中国证监会出具了证监许可[2011]1712号《关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》和证监许可[2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准了本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。
上市公司主营业务转变为新能源产业中的太阳能光伏产业，该产业具有广阔的发展前景，在突破了技术、成本等方面的约束后，该产业将对中国乃至世界环境保护、经济可持续发展等方面产生积极的影响。被吸收合并方海润光伏在中国光伏行业中具有较强的竞争优势，海润光伏的优质资产和业务整体注入上市公司后，将使上市公司主营业务获得较大的发展机遇，主业的盈利能力和资产质量将得到实质提升和改善。上市公司将以优良的、可持续发展的经营业绩回报广大投资者，实现上市公司及相关利益方的共赢。
（三）有关的中介机构认为公司符合恢复上市的条件
作为公司股票恢复上市保荐人，宏源证券股份有限公司出具意见：“申龙高科已经具备申请恢复上市的实质条件，符合《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，宏源证券同意保荐申龙高科股票恢复上市”。
作为出具恢复上市法律意见书的律师事务所，国浩律师（上海）事务所认为：“公司本次申请股票恢复上市符合《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）规定的实质条件，不存在影响股票恢复上市的实质性法律障碍。”
七、相关风险因素分析
（一）盈利预测风险
海润光伏（系公司本次交易吸收合并对象）管理层预测其2011年归属于母公司所有者的净利润为49,855.12万元。2011年1月28日，公司与海润光伏全体股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币49,855.12万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，公司应在公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光伏全体股东应在接到公司通知后的30日内按照协议签署日的海润光伏股份比例以现金方式向公司补足利润差额。
海润光伏编制了其2012年和2013年的盈利预测报告，预计2012年将实现归属于母公司股东净利润50,965.79万元，2013年实现归属于母公司净利润52,858.38万元。
对于海润光伏2011至2013年的盈利预测实现情况，阳光集团作出如下承诺：
1、阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司2011年盈利预测进行补偿的行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏2011年实际盈利数小于49,855.12万元，且海润光伏所有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；
2、如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润2012年小于50,965.79万元，2013年小于52,858.38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及在特定的假设条件下对经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，且海润光伏股东已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（二）太阳能光伏行业波动风险
本次交易完成后，公司所处行业变更为太阳能光伏行业。长期以来，太阳能光伏产业终端产品的消费市场绝大多数在国外，国内太阳能光伏企业对国外市场尤其是欧美市场的依存度非常高。此外，作为新能源重要组成部分的太阳能获得了主要国家大量财政补贴，今年以来由于美国经济增长放缓、欧洲出现主权债务危机，部分国家对光伏产业的补贴下调，最终导致光伏产业终端市场需求下降。在此背景下，我国太阳能光伏产业今年以来面临了产能过剩的困难局面。同时，美国商务部正式对中国出口美国的太阳能电池（板）发起反倾销和反补贴调查，这对我国太阳能光伏企业形成了不利影响。公司经营业绩与全球太阳能光伏行业紧密相关，如果国际及国内市场不能快速复苏，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。
（三）公司业务转型风险和经营风险
本次交易完成后，公司主营业务从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，而且本次交易吸收合并对象海润光伏的业务处于快速扩张阶段，海润光伏正在原有业务基础上进一步向产业链下端延伸，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国内及国际宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。
（四）价格波动风险
1、原材料价格波动
本次交易完成后，公司产品的主要原材料为多晶硅，多晶硅的生产在2008年以前为国际厂商垄断，其价格在需求拉动下飙升，从2003年约25美元/公斤上涨至2008年最高值达到500美元/公斤。在高利润率驱动下，多晶硅产能迅速增加，供需于2008年下半年出现逆转，目前最低市场价格回落至30美元/公斤左右。尽管随着国内多晶硅产能的逐步释放，多晶硅价格再度大幅上升的可能性比较小，但如果未来多晶硅的价格出现大的波动，仍将给公司的生产、经营带来风险。
2、产成品价格波动
本次交易完成后，公司产品主要为太阳能电池及组件，尽管太阳能电池行业是一个新兴行业，发展较快，但是受经济危机的影响以及上游原材料价格下降的影响，2009年以来太阳能电池组件价格波动很大，未来产品市场的供求情况因受各地产能的陆续释放以及未来政府支持政策的变化影响等因素而很难准确预测，未来产品价格具有较大的不确定性，从而对公司的业绩可能造成重大影响。
3、替代能源价格波动
本次交易完成后，公司产品太阳能电池及组件的主要用途为发电。电力为可利用能源的一种，未来替代能源价格，比如煤炭、石油等的变化，都将对电力的价格造成重大影响，并进而影响发电设备的需求情况，因而替代能源价格的波动可能会对公司的业绩造成重大影响。
（五）技术更新及替代风险
太阳能光伏发电行业，是一个高技术行业，也是一个技术更新和技术进步较快的行业，而技术水平的高低直接决定公司产品在市场上的竞争力水平和价格，目前海润光伏的技术水平在行业内保持较高水平，竞争对手的技术进步以及公司未来技术水平的进步都将对公司未来业绩造成重大影响。
太阳能光伏发电，主要分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶体硅电池因其较高的光电转换效率而成为市场的主流，也是公司的主要产品。未来各种类型技术的发展具有不确定性，如果薄膜太阳能电池技术的发展导致薄膜太阳能电池代替晶体硅太阳能电池，将对公司的经营带来重大不利影响。
（六）汇率变动的风险
公司主要生产太阳能电池片及组件，该产品大部分将出口销售，公司出口销售占比将进一步提高，汇率的变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。
（七）产业政策依赖风险
光伏产业是全球发展最快的新能源产业之一。自20世纪80年代以来，世界主要发达国家政府出于环境保护、可持续发展战略等考虑，先后制定了针对本国实情且较为系统的光伏发展计划和产业政策，光伏发电产业因而得到了迅速发展。报告期内公司正在大力发展的太阳能组件最终应用市场主要为德国、西班牙、意大利、美国、澳大利亚、日本、保加利亚等对太阳能发电支持力度较大的国家，因上述各国对其太阳能光伏发电均有不同程度的补贴政策。各国对该行业的补贴政策具有不确定性，比如德国、西班牙等在2010年就陆续出台了补贴减少的政策，而公司将在一定时间内依赖于上述国家的光伏产业政策。因此，世界各国对太阳能行业扶持政策的变化将对公司未来经营具有重大影响。
（八）出口退税政策风险
公司的太阳能组件产品主要用于外销，出口退税政策的变化对公司影响较大。如未来出口退税率出现较大幅度下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则公司存在利润下降的风险。
（九）人才流动性风险
太阳能光伏行业是一个高技术行业，对人才的要求比较高，留住关键的人才对公司的未来发展非常重要。海润光伏在本次交易前，已经实施了管理层持股计划，主要管理人员已经持有海润光伏股份。本次交易后，主要管理人员就持有的公司股份，且均作出了3年内不转让公司股份的承诺，一定程度降低了人才流动的风险。尽管海润光伏已经对留住关键人才作出了一定的措施，但是未来人才是否会流失，仍具有不确定性，关键人才的流失可能会给公司造成不利影响。
（十）管理风险
通过此次交易公司的主营业务实现了转型，在供、产、销方面与以往完全不同，带来了全新的经营模式、运营模式与管理体制，对公司的管理能力提出了新的挑战。为应对新的挑战，公司将继续完善法人治理结构、理顺与健全内部管理架构，对于新业务进行创造性吸收，最大程度的降低管理风险。
（十一）财务风险
太阳能光伏行业属于资金密集型行业，因拓展产业链的需要，海润光伏除依靠股东增资及内部留存收益满足部分资金需求外，还需向银行借款以满足自身进一步发展所需资金，海润光伏截至2008年底、2009年底、2010年底及2011年6月30日长短期借款余额合计分别为5.6亿元、5.82亿元、14.28亿元及27.89亿元，2008年度、2009年度、2010年度及2011年1至6月的财务费用分别为0.29亿元、0.21亿元、0.79亿元和0.65亿元，呈上升趋势，给企业生产经营带来一定财务风险。公司通过加速资金流通、提升资产周转速度，缩短回款期、提升盈利空间等措施有效的缓解了资金压力，最大限度的降低了财务风险。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2012年2月9日
| 上市公司、公司、本公司、*ST申龙、申龙高科 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：600401，因重大资产重组实施后，2011年12月6日变更名称为“海润光伏科技股份有限公司” |
| 申龙创业 | 指 | 江苏申龙创业集团有限公司 |
| 阳光集团 | 指 | 江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东 |
| 海润光伏 | 指 | 成立于2004年4月的海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后，2011年11月30日被注销法人资格 |
| 紫金电子 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司，原为海润光伏第一大股东，现为申龙高科第一大股东 |
| 紫金电子及其一致行动人 | 指 | 紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇） |
| 宏源证券、保荐机构 | 指 | 宏源证券股份有限公司，原为本次交易上市公司独立财务顾问，现为本次恢复上市的保荐机构 |
| 国浩上海 | 指 | 国浩律师（上海）事务所，为本次恢复上市的公司律师 |
| 世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师 |
| 立信永华审计 | 指 | 为本次交易出售资产审计师，原名南京立信永华会计师事务所有限公司，变更名称为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所 |
| 立信永华评估 | 指 | 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为本次交易出售资产评估师 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交易吸收合并资产审计师 |
| 北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交易吸收合并资产评估师 |
| 银团 | 指 | 为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 公司将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售 |
| 资产出售 | 指 | 在本次重大资产重组中，公司将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足） |
| 出售资产 | 指 | 在本次重大资产重组中，公司出售给申龙创业的公司全部资产、负债 |
| 吸收合并 | 指 | 公司以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，公司为存续主体，海润光伏注销法人资格 |
| 吸收合并资产 | 指 | 海润光伏所有资产及负债 |
| 标的资产 | 指 | 本次交易涉及的出售资产及吸收合并资产 |
| 《重组意向协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》 |
| 《债务处理协议》 | 指 | 阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》 |
| 《资产出售协议之补充协议》 | 指 | *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 海润光伏科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Hareon Solar Technology Co., Ltd |
| 股票简称： | *ST申龙 |
| 股票代码： | 600401 |
| 公司住所： | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 |
| 主要办公地点： | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 |
| 注册资本： | 1,036,418,019元 |
| 营业执照注册号： | 320000000014948 |
| 法定代表人： | 任向东 |
| 董事会秘书： | 陈浩 |
| 通讯地址： | 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 |
| 邮政编码： | 214407 |
| 联系电话： | 0510-86530222 |
| 公司传真： | 0510-86530766 |
| 经营范围： | 研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭、多晶硅片 |
| 名称： | 宏源证券股份有限公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东大道555号裕景国际大厦B栋23楼 |
| 法定代表人： | 冯戎 |
| 部门负责人： | 徐学惠 |
| 保荐代表人： | 包建祥、张海东 |
| 经办人： | 许健、陈琴 |
| 联系电话： | 021-51380505 |
| 联系传真： | 021-51380506 |
| 名称： | 国浩律师（上海）事务所 |
| 办公地址： | 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 |
| 法定代表人： | 倪俊骥 |
| 经办律师： | 秦桂森、李良锁 |
| 联系电话： | 021-52341668 |
| 联系传真： | 021-62676960 |
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所 |
| 办公地址： | 南京市鼓楼区中山北路26号新晨国际大厦8-10楼 |
| 法定代表人： | 钱志昂 |
| 经办会计师： | 伍敏、郑欢成 |
| 联系电话： | 025-83311788 |
| 联系传真： | 025-83309819 |
| 名称： | 江苏公正天业会计师事务所有限公司 |
| 办公地址： | 无锡市梁溪路28号 |
| 法定代表人： | 张彩斌 |
| 经办会计师： | 沈岩、华可天 |
| 联系电话： | 0510-85803775 |
| 联系传真： | 0510-85885275 |
| 名称： | 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 |
| 住所： | 南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼 |
| 法定代表人： | 王顺林 |
| 经办评估师： | 马文彩、向卫峰 |
| 联系电话： | 025-83204695 |
| 传真： | 025-83204695 |
| 名称： | 北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 住所： | 北京市宣武区广内大街6号枫桦豪景A座 |
| 法定代表人： | 闫全山 |
| 经办评估师： | 张文新、毛维涛 |
| 联系电话： | 010-83549317 |
| 传真： | 010-83549215 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 备注 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 申龙创业 | 9,017.68 | 34.95 | 9,017.68 | 8.70 | |
| 公众股东 | 16,787.08 | 65.05 | 16,787.08 | 16.20 | |
| 紫金电子 | - | - | 26,194.67 | 25.27 | |
| 九润管业 | - | - | 19,289.52 | 18.61 | |
| YANG HUAIJIN（杨怀进） | - | - | 14,062.77 | 13.57 | 外资 |
| 升阳国际 | - | - | 5,067.57 | 4.89 | 外资 |
| 上海融高 | - | - | 3,706.05 | 3.58 | |
| WU TINGTING（吴艇艇） | - | - | 3,138.59 | 3.03 | 外资 |
| 金石投资 | - | - | 1,853.02 | 1.79 | |
| 爱纳基投资 | - | - | 1,110.43 | 1.07 | |
| 润达轴承 | - | - | 130.19 | 0.13 | |
| 姜庆堂 | - | - | 773.35 | 0.75 | |
| XING GUOQIANG | - | - | 313.86 | 0.30 | 外资 |
| 陈 浩 | - | - | 313.86 | 0.30 | |
| 张永欣 | - | - | 313.86 | 0.30 | |
| 吴廷斌 | - | - | 313.86 | 0.30 | |
| 冯国梁 | - | - | 313.86 | 0.30 | |
| WILSON RAYMOND PAUL | - | - | 251.09 | 0.24 | 外资 |
| 缪建平 | - | - | 188.32 | 0.18 | |
| 刘炎先 | - | - | 188.32 | 0.18 | |
| 郝东玲 | - | - | 188.32 | 0.18 | |
| 周宜可 | - | - | 125.54 | 0.12 | |
| 总 计 | 25,804.76 | 100.00 | 103,641.80 | 100.00 | |