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证券代码：600803 证券简称：威远生化 编号：
上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份有限公司
住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市和平东路393号
交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资有限公司
住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区华祥路
交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-62室
交 易 对 象 之 三 ：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室
交 易 对 象 之 四 ：深圳市平安创新资本投资有限公司
住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（有限合伙）
住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道28号
交 易 对 象 之 六 ：联想控股有限公司
住所 （通讯地址） ：北京海淀科学院南路2号融科资讯中心A座10层
交 易 对 象 之 七 ：泛海能源投资股份有限公司
住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座20层
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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特别提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有新能矿业100%的股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
标的资产的审计、评估工作目前尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露（与有关本次重组的第二次董事会决议一并公告）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行需提交并购重组委审核。
二、本次交易预案的审议
本公司已就发行股份购买资产事项与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象进行了商谈并形成了本次交易预案，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本预案。在相关审计、评估工作结束后，本公司将召开关于本次发行的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后，本次发行议案将提交股东大会批准。本次发行构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、发行价格、发行数量、标的资产预估值
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（二）发行数量
预计本次发行股份数量不超过73,000万股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
（三）标的资产预估值
本次重大资产重组的预估值基准日为2011年12月31日，本次交易标的资产账面净值约为14.30亿元，对应的预估值约为72亿。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
四、股份锁定承诺
本次交易对象新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。
本次其他发行对象通过非公开发行股票方式取得上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产预估值为72亿元，根据上市公司2011年年度报告，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益合计为77,614.93万元，本次拟注入资产预估值占本公司2011年12月31日的净资产比例为927.66%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对象中，新奥控股为本公司控股股东，新奥基金、合源投资同为新奥控股的一致行动人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易尚需呈报的批准程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准新奥控股/新奥基金/合源投资/实际控制人王玉锁关于豁免要约收购的申请；
5、其他可能涉及的批准。
本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、风险提示
本次重大资产重组上市公司拟购买的标的资产新能矿业，主要从事煤炭业务、煤化工业务，置入资产带来的行业风险，请参阅本预案“第八节本次交易的报批事项及风险提示”。
九、其他
（一）根据《重组办法》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）本次重组的交易对象新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资已出具书面承诺，保证本次与威远生化重大资产重组过程中向威远生化提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：河北威远生物化工股份有限公司
股票简称：威远生化
证券代码：600803
上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：王玉锁
注册资本：31,183.24万元
成立日期：1992年12月29日
注册地址：河北省石家庄市和平东路393号
办公地址：河北省石家庄市和平东路393号
邮政编码：050031
营业执照注册号：130000000008076
税务登记证号：130102107744755
组织机构代码：10774475-5
经营范围：农药生产及自产产品销售（生产品种及有效期以批准证书核定为准，其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品经营）；生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，六类二级危险货物运输（限分支机构经营）。
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司设立
威远生化前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：10774229-0），威远生化设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。威远生化设立时的股本为3,720万股。
（二）公司上市情况
1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远生化向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（93）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至5,720万股。
三、公司上市后股本变动情况
（一）股权分置改革前的股本变动
1994年4月，经威远生化1993年度股东大会审议通过，实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远生化总股本增至62,902,000股。
1996年12月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。威远生化总股本变更为6,290万股。
1996年5月，经威远生化1995年度股东大会审议通过，实施“1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至75,482,400股。
1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远生化的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。
1998年12月8日，经威远生化1998年临时股东大会审议通过，实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至105,675,360股。
1999年3月10日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至1998年末的总股本75,482,400股为基数，每10股配售3股，向全体股东配售12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其中国家股52,125,713股、社会公众股66,096,000股。
2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资分别与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。
2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。
2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户里面，暂时登记在国家股托管专户中。
（二）股权分置改革
2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118,221,713股，威远集团持有35,601,713股、占威远生化总股本的30.11%。
（三）股权分置改革后的股本变动
2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至2005年末的总股本118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生化的总股本增至236,443,426股。
2008年6月6日，威远生化控股股东威远集团持有的11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本236,443,426股不变，其中有限售条件的流通股变更为59,381,255股，无限售条件的流通股变更为177,062,171股。
2010年12月27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行75,388,977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化本次向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于2011年1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。
2011年1月6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认本次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311,832,403股。2011年1月28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
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截至本预案签署之日，上述上市公司股权结构未发生变化。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年的控股权变动情况如下表：
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（二）公司最近三年的资产重组情况
2011年1月，公司完成注入实际控制人控制的二甲醚业务相关资产，该资产重组情况具体如下：
1、重组类型：发行股份购买资产暨关联交易（重大资产重组）
2、发行数量：7,538.8977万股
3、发行价格：7.31元/股
4、发行对象：新奥控股投资有限公司（同一实际控制人控制下的企业）
5、交易标的：新奥控股持有新能（张家港）能源有限公司75%股权及新能（蚌埠）能源有限公司100%股权
6、限售期：该次发行的股份按照有关规定自该次发行结束之日起三十六个月不得转让
7、上市时间：2014年1月6日
8、交易标的定价情况
该次交易中目标资产的定价依据为资产评估价值结论。根据京都评估公司出具的京都评报字（2008）第119号评估报告书，截至2007年12月31日（评估基准日），目标资产的评估值总额55,109.3425万元。考虑到2007年评估报告基准日以来国际金融危机的发生等原因带来的目标公司经营环境的变化及原评估报告有效期已过等原因，京都评估公司就目标资产出具了以2008年12月31日、2009年12月31日为基准日的评估报告，评估值总额分别为55,984.5567万元、60,524.9791万元，均高于2007年评估报告中的评估价值。该次交易中目标资产以2007年评估报告的结论，即55,109.3425万元作为目标资产的交易价格。
9、资产过户情况：
2010 年12 月31 日，新奥控股持有的新能（蚌埠）100%的股权过户至威远生化的工商登记变更手续已办理完毕，蚌埠市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：340313000002520）。
新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权过户已获得江苏省商务厅的核准批复，并已换领新的外商投资企业批准证书。江苏省工商行政管理局于2011年1月4日向新能（张家港）核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320592400002900）。
除上述资产重组外，公司最近三年未发生其他的资产重组。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至2011年12月31日，新奥控股持有本公司75,388,977股，占总股本比例为24.18%，系本公司的控股股东，其简要情况如下：
公司名称：新奥控股投资有限公司
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
营业执照注册号码：131001000005249
企业法人组织机构代码：72166010-5
企业类型：有限责任公司
经营期限：2000年1月13日至2030年1月12日
税务登记证号码：地税：冀廊地税经开字131011721660105号
国税：冀廊国税经开字131011721660105号
通讯地址： 河北省廊坊开发区华祥路
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。
（二）实际控制人基本情况
实际控制人姓名：王玉锁
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
威远生化的前两大股东为新奥控股和威远集团，二者分别持有上市公司24.18%和22.83%的股份，而王玉锁先生则通过廊坊天然气间接控股新奥控股和威远集团。其中，王玉锁先生直接持有新奥控股6%的股权，并通过廊坊天然气间接控股新奥控股。
此外，廊坊天然气和新奥控股共同通过新奥集团间接控股威远集团，而威远集团另一股东新奥投资亦为新奥集团的控股子公司。因此，王玉锁先生系威远生化的实际控制人，其对威远生化的控制关系如下图：
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六、本公司前十大股东
截至2011年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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七、主营业务概况及主要财务指标
本公司主要从事生产和销售二甲醚、农药、兽药原料药及制剂等产品。目前，上市公司拥有年产约25万吨二甲醚的生产能力。同时，威远生化系国内首家吡虫啉、除虫脲、甲氨基阿维菌素工业化开发企业，阿维菌素系列产品实现了系列化，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术达到国内领先水平。
本公司近三年主要财务数据如下：
1、 简要资产负债表
单位：元
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注：以上财务数据已经审计。
2、 简要利润表
单位：元
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注：以上财务数据已经审计。
3、 简要现金流量表
单位：元
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注：以上财务数据已经审计。
第二节 交易对象基本情况
一、 新奥控股投资有限公司
（一）基本情况
企业名称：新奥控股投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王玉锁
注册资本：9亿元
成立日期：2000年1月13日
注册地址：河北省廊坊开发区华祥路
办公地址：河北省廊坊开发区华祥路
企业法人营业执照号：131001000005249
经营期限：2000年1月13日至2030年1月12日
税务登记证：地税：冀廊地税经开字131011721660105号
国税：冀廊国税经开字131011721660105号
组织机构代码：72166010-5
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。
（二）简要历史沿革及注册资本变化情况
1、2000年1月设立
新奥控股系于2000年1月13日在河北省廊坊市工商行政管理局设立的有限公司，设立时名称为“廊坊国富投资有限公司”，廊坊国富投资设立时注册资本为3,000万元，其中王玉锁以货币出资2,700万元，持有廊坊国富投资90%的股权，王宝忠以货币出资300万元，持有廊坊国富投资10%的股权。廊坊益华会计师事务所有限公司于2000年1月11日出具《廊坊国富投资有限公司验资报告》（（2000）廊会验字第5号），对廊坊国富投资的注册资本进行了审验。廊坊国富投资于2000年1月13日取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。
设立时，廊坊国富投资的股权结构如下：
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2、 2000年1月第一次增资
2000年1月17日，经廊坊国富投资股东会决议通过，由股东王玉锁以货币形式增加出资2,700万元，由股东王宝忠以货币形式增加出资300万元。此次增资完成后，廊坊国富投资的注册资本变更为6,000万元，两位股东的持股比例保持不变，分别为王玉锁持有廊坊国富投资90%的股权，王宝忠持有廊坊国富投资10%的股权。廊坊至信会计师事务所有限责任公司于2000年1月17日出具《验资报告》（廊至信开验B字（2000）第04号）对此次增资事项进行了审验。廊坊国富投资于2000年1月28日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。
本次增资完成后，廊坊国富投资的股权结构如下：
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3、 2006年3月第一次股权转让
2006年3月20日，经廊坊国富投资2006年度第一次股东会决议通过，同意王宝忠将持有的廊坊国富投资10%的股权以600万元的价格转让给赵宝菊。此次股权转让完成后，廊坊国富投资的股权结构变更为：王玉锁出资5,400万元，持有廊坊国富投资90%的股权；赵宝菊出资600万元，持有廊坊国富投资10%的股权。
同日，经廊坊国富投资2006年度第二次股东会决议通过，根据国家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2005]第656号），廊坊国富投资名称变更为“新奥控股投资有限公司”，新奥控股于2006年4月25日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。
本次股权转让完成后，新奥控股的股权结构如下：
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4、 2008年3月第二次增资
2008年3月7日，经新奥控股股东会决议通过，引入廊坊天然气作为新股东，廊坊天然气以其对新奥控股的54,000万元债权作为出资，增加新奥控股的注册资本。廊坊华安达会计师事务所有限公司于2008年3月15日出具《验资报告》（廊华安达验字（2008）第059号），对此次增资事项进行了审验。此次增资完成后，新奥控股的注册资本变更为6亿元，股权结构变更为：廊坊天然气出资54,000万元，持有新奥控股90%的股权；王玉锁出资5,400万元，持有新奥控股9%的股权；赵宝菊出资600万元，持有新奥控股1%的股权。新奥控股于2008年4月25日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：131001000005249）。
本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：
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5、 2009年12月第三次增资
2009年12月14日，经新奥控股股东会决议通过，由股东廊坊天然气以货币形式出资30,000万元，增加新奥控股的注册资本。廊坊华安达会计师事务所有限公司于2010年1月14日出具《验资报告》（廊华安达验字（2010）第006号），对此次增资事项进行了审验。此次增资完成后，新奥控股的注册资本为9亿元，股权结构变更为：廊坊天然气出资84,000万元，持有新奥控股93.33%的股权；王玉锁出资5,400万元，持有新奥控股6%的股权；赵宝菊出资600万元，持有新奥控股0.67%的股权。新奥控股于2010年1月14日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：131001000005249）。
本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下：
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（三）主要业务发展情况
新奥控股近年来主要涉足能源化工、能源研发、投资管理、房地产等领域资产的投资。
（四）股权结构图及下属公司基本情况表
1、截至本预案签署日的股权结构
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2、新奥控股对外投资公司基本情况表
（1）新奥控股的全资及控股子公司基本情况表
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（2）新奥控股参股公司基本情况表
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（五）最近两年主要财务数据
新奥控股最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
二、 北京新奥建银能源发展股权投资基金
（一）基本情况
企业名称：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：新奥投资基金管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表：于建潮
认缴出资额：50,000万元（下转B37版）
| 本公司、上市公司、威远生化 | 指 | 河北威远生物化工股份有限公司 |
| 威远集团 | 指 | 河北威远集团有限公司 |
| 新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司 |
| 新奥投资 | 指 | 石家庄新奥投资有限公司 |
| 交易对象 | 指 | 通过上市公司向其发行股份购买资产方式取得股份的发行对象，包括新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资 |
| 新奥控股、控股股东 | 指 | 新奥控股投资有限公司、交易对象之一 |
| 新奥基金 | 指 | 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙），交易对象之一 |
| 新奥资本 | 指 | 新奥资本管理有限公司 |
| 涛石基金 | 指 | 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），交易对象之一 |
| 平安资本 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司，交易对象之一 |
| 合源投资 | 指 | 廊坊合源投资中心（有限合伙），交易对象之一 |
| 联想控股 | 指 | 联想控股有限公司、交易对象之一 |
| 泛海投资 | 指 | 泛海能源投资股份有限公司，交易对象之一 |
| 廊坊国富投资 | 指 | 廊坊国富投资有限公司 |
| 廊坊天然气 | 指 | 廊坊市天然气有限公司 |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 新能矿业 | 指 | 新能矿业有限公司、交易标的 |
| 新能能源 | 指 | 新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司 |
| 新奥光伏 | 指 | 新奥光伏能源有限公司 |
| 新奥（中国）燃气 | 指 | 新奥（中国）燃气投资有限公司 |
| 新能投资 | 指 | 新能投资集团有限公司（XINNENG INVESTMENT GROUP LIMITED） |
| 江西信托 | 指 | 江西国际信托股份有限公司 |
| 新能（张家港） | 指 | 新能（张家港）能源有限公司 |
| 新能（蚌埠） | 指 | 新能（蚌埠）能源有限公司 |
| 交易标的、标的资产、标的公司 | 指 | 本次交易对象拟通过本次交易出售给威远生化的新能矿业100%股权 |
| 本预案 | 指 | 威远生化发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 框架协议、附条件生效的股份认购协议 | 指 | 《关于河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产框架协议书》 |
| 本次董事会 | 指 | 本公司第六届董事会第十四次会议 |
| 定价基准日 | 指 | 威远生化审议本次发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日 |
| 交易基准日、 评估（审计）基准日 | 指 | 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2011年12月31日 |
| 京都评估公司 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 新奥控股 | 75,388,977 | 24.18% |
| 威远集团 | 71,203,426 | 22.83% |
| 其他股东 | 165,240,000 | 52.99% |
| 合 计 | 311,832,403 | 100.00% |
| 时间 | 控股股东 | 实际控制人 | |
| 名称 | 持股比例 | 名称 | |
| 2009年 | 威远集团 | 30.11% | 王玉锁 |
| 2010年 | 威远集团 | 30.11% | 王玉锁 |
| 2011年 | 新奥控股 | 24.18% | 王玉锁 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 新奥控股 | 75,388,977 | 24.18% |
| 威远集团 | 71,203,426 | 22.83% |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 3,963,866 | 1.27% |
| 平安信托有限责任公司－新价值成长一期 | 1,797,099 | 0.58% |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(10) | 1,788,513 | 0.57% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－富锦9号信托计划 | 1,714,300 | 0.55% |
| 唐建虹 | 1,492,800 | 0.48% |
| 广东粤财信托有限公司－新价值2期 | 1,393,300 | 0.45% |
| 江迅 | 1,336,032 | 0.43% |
| 广东粤财信托有限公司－新价值8号 | 1,300,000 | 0.42% |
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 1,685,211,215.26 | 847,383,418.37 | 1,103,663,065.42 |
| 负债总计 | 817,739,774.80 | 491,086,348.75 | 753,020,000.78 |
| 股东权益合计 | 867,471,440.46 | 356,297,069.62 | 350,643,064.64 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,777,703,844.83 | 703,505,669.15 | 661,173,909.19 |
| 营业利润 | 51,804,925.51 | -9,067,651.44 | -43,858,893.93 |
| 利润总额 | 65,727,351.63 | 5,686,410.40 | -39,483,184.97 |
| 净利润 | 48,350,125.74 | 5,654,004.98 | -39,054,588.16 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 187,381,768.56 | 137,572,853.48 | 59,102,921.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,535,131.66 | 22,557,359.25 | -35,201,094.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,325,552.00 | -326,769,585.17 | 35,560,437.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 191,172,188.90 | -166,639,372.44 | 59,462,263.94 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 王玉锁 | 货币 | 2,700 | 90.00 |
| 王宝忠 | 货币 | 300 | 10.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 王玉锁 | 货币 | 5,400 | 90.00 |
| 王宝忠 | 货币 | 600 | 10.00 |
| 合计 | 6,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 王玉锁 | 5,400 | 90.00 | |
| 赵宝菊 | 600 | 10.00 | |
| 合计 | 6,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 廊坊天然气 | 债权 | 54,000 | 90.00 |
| 王玉锁 | 货币 | 5,400 | 9.00 |
| 赵宝菊 | 货币 | 600 | 1.00 |
| 合计 | 60,000 | 100.00 | |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 廊坊天然气 | 债权及货币 | 84,000 | 93.33 |
| 王玉锁 | 货币 | 5,400 | 6.00 |
| 赵宝菊 | 货币 | 600 | 0.67 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 | |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 所属行业 | 经营范围 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 廊坊新奥能源发展有限公司 | 18,000 | 能源开发 | 城市燃气、加气站设备，管道设备，煤洁净利用设备、工程材料的采购与销售。 | 60.00 | - |
| 新奥科技发展有限公司 | 8,792 | 能源研发 | 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的保护与交易。 | 51.18 | - |
| 新奥气化采煤有限公司 | 5,000 | 能源开发 | 气化采煤及洁净能源综合利用技术研发、技术服务、工程设计、工程施工（凭资质经营）及相关产品与设备的经营。 | 100.00 | - |
| 廊坊智通机器人系统有限公司 | 3,000 | 自动化 | 自动化生产线、自动化设备、测量设备、软件产品的生产、销售。 | 75.00 | - |
| 新奥集团艾力枫社酒店有限公司 | 4,550 | 酒店 | 住宿、正餐（含凉拼）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆的经营与管理；洗浴；文化娱乐项目（凭许可证经营）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品的批发、零售；卷烟、酒零售；物业管理 | 91.21 | - |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 所属行业 | 经营范围 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 新奥集团股份有限公司 | 11,000 | 综合类 | 钢材、生铁、有色金属（不含贵金属）、建筑材料、仪器仪表、化工原料（不含化学危险品）、普通机械（不含公共安全及器材）、计算机及配件的批发、零售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；呼叫中心服务业务；企业管理咨询及集团内部相关业务培训。 | 23.18 | - |
| 必拓电子商务有限公司 | 5,000 | 电子商务 | 提供甲醇、二甲醚等能源类产品的网上信息服务（盈利性除外）；商品中介；计算机系统服务，数据处理，计算机维修，计算机软件咨询与开发，计算机网络技术服务；代理收费服务；会计咨询服务；税务筹划服务；办公服务；人力资源管理咨询服务，人力资源培训服务；品牌管理咨询与服务；公关服务；企业管理咨询服务；企业绩效管理咨询与评价服务；工程管理咨询与评价服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。销售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、办公耗材。 | 40.00 | - |
| 河北省金融租赁有限公司 | 50,000 | 金融租赁 | 融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询。 | 10.00 | - |
| 新奥能源供应链有限公司 | 30,000 | 物流 | 为能源生产与消费企业提供国内外能源采购、销售与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以及能源相关产业运营与投资，压缩气体及液化气体、二甲醚、1，3-丁二烯，丙烯、石油气、天然气、乙烯、易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、病痛、二甲苯异构体混合物，环己酮、甲基苯、石脑油、乙醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙酸的销售及进出口业务。 | 49.00 | - |
| 新奥投资 | 5,000 | 投资 | 对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医药化工、建材制造行业投资。 | 20.00 | - |
| 廊坊新奥房地产开发有限公司 | 32,779.64 | 房地产开发 | 城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设（凭资质经营）；建筑材料销售。（二级资质） | 41.20 | - |
| 廊坊新奥建筑安装工程有限公司 | 2,160 | 建筑安装 | 可承担单项建安合同额不超过企业注册资本5倍的下列房屋建筑工程施工：28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程、高度120米及以下的构筑物，建筑面积12万平方米的住宅小区或建筑群体（房屋建筑工程施总承包贰级资质）；可承担单位工程造价1200万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工（建筑装修装饰工程承包贰级资质）。 | 49.00 | - |
| 廊坊艾力枫社物业服务有限公司 | 200 | 物业服务 | 物业服务（凭资质经营），建筑材料的销售。 | 20.00 | |
| 廊坊开新城市开发建设股份有限公司 | 30,800 | 房地产开发 | 城市建设用地开发整理；城市道路及给水工程设计、施工（凭资质证经营） | 49.00 | |
| 新能矿业 | 79,000 | 采矿业 | 煤矿机械设备及配件销售 | 42.00 | |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,166,114.80 | 1,335,326.64 |
| 负债合计 | 744,079.33 | 901,751.07 |
| 所有者权益 | 422,035.47 | 433,575.57 |
| 资产负债率 | 63.81% | 67.53% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 439,660.30 | 227,005.74 |
| 净利润 | 36,042.11 | 791.13 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年二月