股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-06

  债券代码：126014 债券简称：08 国电债

  转债代码：110018 转债简称：国电转债

  国电电力发展股份有限公司关于“国电转债”实施转股事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  1.转债代码：110018 转债简称：国电转债

  2.转股代码：190018 转股简称：国电转股

  3.转股价格：2.67元人民币/股

  4.转股起止日：2012年2月20日至2017年8月19日

  5.转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）

  特别提示

  根据国电转债赎回条款，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2.当本次可转债未转股余额不足3,000万元时。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1296号文核准，公司于2011年8月19日公开发行了55亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司上述可转债于2011年9月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。根据有关规定和《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的约定，国电转债自2012年2月20日起可转换为本公司流通A股股票。现将有关转股事宜公告如下，特提醒广大国电转债持有人注意：

  一、国电转债的发行规模、票面金额、期限和利率

  1.发行规模：人民币55亿元；

  2.票面金额：每张面值人民币100元，共计5,500万张；

  3.债券期限：6年，即2011年8月19日至2017年8月19日；

  4.票面利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.0%、第六年2.0%。

  二、转股的具体程序

  1.转股起止日

  国电转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至国电转债到期日止，即2012年2月20日至2017年8月19日。

  2.转股申请的手续及转股申请的声明事项

  转股申请将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。可转债持有人可以将自己账户内的国电转债全部或部分申请转为公司A股股票。

  与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。

  转股申请一经确认不能撤单。若可转债持有人申请转股的数量大于其实际持有可转债可转换股票数量，上海证券交易所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股，申请超过部分予以取消。

  3.转股申请时间

  可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，但以下时间除外：

  （1）在国电转债停止交易前的国电转债停牌时间；

  （2）公司股票停牌时间；

  （3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

  4.国电转债的冻结及注销

  上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）国电转债持有人的转债数额，同时记加国电转债持有人相应的股份数额。

  5.股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  国电转债经转股后所增加的本公司股票将自动登记入国电转债持有人的证券账户。因国电转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。

  6.转股过程中的有关税费

  国电转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  7.转换年度利息以及股利的归属

  本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2011年8月19日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一交易日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

  三、转股价格及调整的有关规定

  1.初始转股价格的确定依据

  本可转债的初始转股价格为2.67元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

  2.转股价格的调整方法及计算公式

  当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

  设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派发现金股利：P＝Po-D；

  送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

  增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

  四、转股时不足一股的处理办法

  国电转债持有人申请转换成的股份必须是整数。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  五、其他

  投资者如需要了解国电转债转股价格向下修正、赎回、回售等其他相关条款，请查阅2011年8月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文及相应条款。

  咨询部门：公司证券融资部

  咨询电话：010-58682100

  传 真：010-64829902

  特此公告。

  国电电力发展股份有限公司

  二〇一二年二月十五日