(下转B12版)
■ 广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
证券简称：佳隆股份 证券代码：002495
■ 广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“佳隆股份”或“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。佳隆股份拟向激励对象授予250万股佳隆股份限制性股票，占本激励计划签署时佳隆股份股本总额18,720万股的1.34%，其中首次授予225.5万股，占本激励计划签署时公司股本总额18,720万股的1.20%；预留24.5万股，占本激励计划授出限制性股票总数的9.80%，占本激励计划签署时公司股本总额18,720万股的0.14%。预留股份在本激励计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。
股票来源为佳隆股份向激励对象定向发行新股。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划的激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）人员、关键管理人员。
4、本激励计划首期限制性股票的授予价格为《激励计划（草案）》公告前20个交易日佳隆股份股票均价10.26元/股的50%，即5.13元/股。在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若佳隆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议公告日前20个交易日佳隆股份股票均价的50%确定。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若佳隆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期不超过5年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、解锁安排：
（1）本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12月后，激励对象应在可解锁日内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自首次授予的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解锁期 | 自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解锁期 | 自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。
（3）公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。
7、本激励计划的激励对象为82人（不含预留），均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。
预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。
8、佳隆股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、佳隆股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、佳隆股份股东大会审议通过。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首期限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。
13、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 佳隆股份、本公司、公司 | 指 | 广东佳隆食品股份有限公司。 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）。 |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的佳隆股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的佳隆股份董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。 |
| 授予价格 | 指 | 佳隆股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。 |
| 解锁窗口期 | 指 | 是指董事会在公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的确定时段，该时段不包含下列期间：1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 |
| 董事会 | 指 | 佳隆股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 佳隆股份股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东佳隆食品股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东佳隆食品股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本激励计划。
第二条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
第三条 制定本计划所遵循的基本原则
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和制约相结合；
（三）股东利益、公司利益和经营者个人利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条 制定本计划的目的
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；
（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；
（四）吸引与保留优秀技术人才和业务骨干；
（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第五条 股权激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。
（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
第二章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。上述人员需在公司全职工作，已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。
（三）激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
第七条 激励对象的范围
（一）本计划涉及的激励对象共计82人（不包括预留），包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属，上述人员均不持有公司首次公开发行前已发行股份。
预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。
第八条 激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 限制性股票的来源、种类和数量
第九条 激励计划的股票来源
本计划股票来源为佳隆股份向激励对象定向发行250万股股票。
第十条、激励计划标的股票的种类和数量
本计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为250万股；标的股票数量占当前佳隆股份股本总数18,720万股的比例为1.34%。其中首次授予225.5万股，占本激励计划签署时公司股本总额18,720万股的1.20%；预留24.5万股，占本激励计划授出限制性股票总数的9.80%，占本激励计划签署时公司股本总额18,720万股的0.14%。预留股份在本激励计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。
第十一条 本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。
第四章 限制性股票的授予
第十二条 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
（一）佳隆股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
（三）根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
第十三条 限制性股票的授予日及授予程序
（一）授予日
本激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首期限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（二）授予程序
公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
第十四条 限制性股票的授予价格及确定方法
（一） 授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.13元的价格购买公司向激励对象增发的佳隆股份限制性股票。
（二） 授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案公告前20个交易日佳隆股份股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.26元的50%确定，为每股5.13元。
（三） 向“预留激励对象”授予的限制性股票的授予价格确定方法
向“预留激励对象”授予的24.5万股限制性股票的授予价格为授予该部分股票的董事会会议公告日前20个交易日佳隆股份股票均价的50%。
第十五条 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计250万股。本激励计划限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 类别 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 | |
| 1 | 陈鸿鑫 | 董事 | 15 | 6.00% | 0.08% | |
| 2 | 李青广 | 董事 | 10 | 4.00% | 0.05% | |
| 3 | 甘宏民 | 副总裁兼董事会秘书 | 12 | 4.80% | 0.06% | |
| 4 | 张兆永 | 副总裁 | 15 | 6.00% | 0.08% | |
| 5 | 周宏 | 财务总监 | 10 | 4.00% | 0.05% | |
| 6 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共77名） | 163.5 | 65.40% | 0.87% | ||
| 以上合计 | 225.5 | 90.20% | 1.20% | |||
| 预留部分 | 24.5 | 9.80% | 0.14% | |||
| 总计 | 250 | 100% | 1.34% | |||
注：
1、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。公司有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
4、出于公司长期发展需要引进和培养更多的优秀人才，本激励计划中，公司预留股份24.5万股，计划用于激励公司内部具有发展潜力的人才及公司发展需要引进的优秀人才。
第十六条 获授限制性股票的过户程序
在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。
限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。
第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排
第十七条 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起60个月。
第十八条 限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期内，不享有进行转让或用于担保偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第十九条 锁定期内的考核条件
（一）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）锁定期内的激励对象考核条件为：公司董事会根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象2011年考核合格。若某激励对象2011年经考核不合格，则该激励对象根据本计划获授之限制性股票全部由公司回购后注销。
第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票在2012年-2014年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 2012年度加权平均净资产收益率不低于6.72%，以2011年度为基准年，2012年度较2011年度净利润增长率不低于6%。 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 2013年度加权平均净资产收益率不低于7.62%，以2011年度为基准年，2013年度较2011年度净利润增长率不低于16%。 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 2014年度加权平均净资产收益率不低于8.29%，以2011年度为基准年，2014年度较2011年度净利润增长率不低于40%。 | 30% |
本计划预留部分授予激励对象的限制性股票在2013年-2015年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自首次授予的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 2013年度加权平均净资产收益率不低于7.62%，以2011年度为基准年，2013年度较2011年度净利润增长率不低于16%。 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 2014年度加权平均净资产收益率不低于8.29%，以2011年度为基准年，2014年度较2011年度净利润增长率不低于40%。 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予的授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 2015年度加权平均净资产收益率不低于9%，以2011年度为基准年，2015年度较2011年度净利润增长率不低于45%。 | 30% |
以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。