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证券简称：联化科技 证券代码：002250
浙江省台州市黄岩区王西路41号
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 联化科技股份有限公司
英文名称： LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本： 39,699.255万元
法定代表人： 牟金香
成立日期： 2001年8月29日
住 所： 浙江省台州市黄岩区王西路41号
邮政编码： 318020
电 话： 0576-84275238
传 真： 0576-84275238
公司网址： http://www.hlchem.com
电子信箱： ltss@hlchem.com
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 联化科技
股票代码： 002250
二、公司债券的批准情况
本次发行经公司于2011年7月19日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2011年8月5日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过。
相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于2011年7月21日和2011年8月6日的《证券时报》、《上海证券报》，并在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站进行披露。
三、公司债券的核准情况及核准规模
2011年10月8日，本期债券经中国证监会“证监许可1612号文”核准，本公司获准公开发行总额不超过6.30亿元的公司债券。
四、公司债券的基本条款
（一）债券名称：联化科技股份有限公司2011年公司债券。
（二）发行规模： 6.30亿元。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（四）债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。
（六）还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
（七）起息日：2012年2月21日。
（八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（九）付息日：2013年至2019年间每年的2月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十）本金兑付日：2019年2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将由本公司与主承销商根据网下询价结果，在利率询价区间内协商确定。
（十二）利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2 年的票面利率，调整幅度为1 至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。自本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）担保人及担保方式：无担保。
（十五）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。
（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据网下询价情况进行配售。
（十八）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十九）承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。在本期债券的发行期结束后，承销团将未获得认购的部分全部买入。
（二十）发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.8%。
（二十一）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（二十二）募集资金用途：拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人
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（三）分销商
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（四）发行人律师
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（五）审计机构
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（六）资信评级机构
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（七）收款银行
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（八）公司债券申请上市的证券交易所
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（九）公司债券登记机构
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七、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况及资信评估机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，并出具了《联化科技股份有限公司2011年不超过6.3亿元公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定，公司的主体长期信用等级为AA，该信用等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定，本期债券的信用等级为AA，该信用等级表明债券安全性高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、基本观点
（1）下游医药行业和农药行业发展势头良好，行业内国际巨头正实施产业转移，我国医药中间体和农药中间体行业面临良好的发展机遇；
（2）公司是一家专业的精细化工中间体生产商，与核心客户建立了长期稳定的战略合作关系，主要产品市场占有率较高；
（3）得益于公司经营模式、技术研发和管理能力等综合优势，公司产品销售状况良好，盈利能力较强；
（4）公开增发项目的稳步推进和光气资源的获取，为公司的持续发展提供了有力保障。
2、关注
随着国家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，精细化工行业可能会面临更高的环境污染治理标准，给行业发展带来挑战；核心客户对公司收入贡献度偏高，公司存在一定的客户集中风险；公司产品以外销为主，面临一定的汇率风险和贸易政策变动风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关部门。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年6月30日，公司及下属子公司拥有中国工商银行、中国农业银行、交通银行等银行的授信合计119,000万元，其中已使用授信额度45,032万元，未使用授信额度73,968万元。具体情况如下：
单位：万元
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾发生违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行后，公司的累计公司债券余额不超过6.30亿元，占公司截至2011年6月30日经审计的合并净资产的比例不超过38.22%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于合并财务报表）
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 联化科技股份有限公司
英文名称： LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本： 39,699.255万元
法定代表人： 牟金香
成立日期： 2001年8月29日
住 所： 浙江省台州市黄岩区王西路41号
邮政编码： 318020
电 话： 0576-84275238
传 真： 0576-84275238
公司网址： http://www.hlchem.com
电子信箱： ltss@hlchem.com
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 联化科技
股票代码： 002250
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江联化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49号）批准，由牟金香、陈建郎、张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧作为发起人，以2000年12月31日浙江联化集团有限公司经审计的净资产5,380万元为基准按1：1的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。2001年8月29日，公司领取了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001008115的《企业法人营业执照》，注册资本为5,380万元。
上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（2001）第21269号《验资报告》，验证发起人股东对股份公司出资已到位。股份公司设立时，发起人股东出资情况如下：
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（二）2006年度利润分配
经2007年4月29日召开的公司2006年度股东大会批准，公司于2007年5月28日实施2006年度利润分配方案。以总股本5,380万股为基数按每10股送红股8股并派送现金红利2.3元（含税）。派送红股后，公司总股本增至9,684万股。立信为此出具了信会师报字（2007）第23097号《验资报告》。
（三）首次公开发行股票并上市
经2007年7月28日召开的公司2007年第一次临时股东大会决议通过和中国证监会证监许可［2008］732号文核准，公司于2008年6月5日向社会公开发行人民币普通股3,230万股，发行价格为10.52元/股，募集资金总额为33,979.60万元，扣除发行费用2,519.86万元，募集资金净额为31,459.74万元。发行后，公司总股本增至12,914.00万股。立信为此出具了信会师报字（2008）第11751号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］83号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2008年6月19日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：
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（四）2009年度利润分配
经2010年4月17日召开的公司2009年年度股东大会批准，公司于2010年4月27日实施2009年度利润分配方案：以总股本12,914万股为基数，以资本公积金每10股转增9股，并按每10股派发现金红利3.50元（含税）。转增后，公司总股本增至24,536.60万股。立信为此出具了信会师报字（2010）第11718号《验资报告》。
（五）2011年度公开增发
经2010年10月12日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监许可[2011]422号文核准，公司于2011年4月向社会公开增发人民币普通股1,929.57万股，增发价格为35.50元/股，募集资金总额为68,499.73万元，扣除发行费用3,696.02万元后，募集资金净额为64,803.71万元。增发后，公司总股本增至26,466.17万股。立信为此出具了信会师报字（2011）第12049号《验资报告》。
（六）2011年半年度权益分配
经2011年8月5日召开的公司2011年第三次临时股东大会批准，公司于2011年8月25日实施2011年半年度权益分配方案：以总股本26,466.17万股为基数，以资本公积金每10股转增5股。转增后，公司总股本增至39,699.255万股。
三、发行人股本情况
（一）股本结构
截至2011年9月30日，公司总股本为396,992,550股，股本结构如下所示：
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（二）前十名股东持股情况
截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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四、发行人的组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构图
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(下转B7版)
| 发行公告刊登日： | 2012年2月17日 |
| 发行首日： | 2012年2月21日 |
| 预计发行期限： | 2012年2月21日至2012年2月22日 |
| 网上申购日： | 2012年2月21日 |
| 网下发行期限： | 2012年2月21日至2012年2月22日 |
| 名 称： | 联化科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 牟金香 |
| 办公地址： | 浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼 |
| 联系人： | 鲍臻湧、叶彩群、郏曼蓉 |
| 电 话： | 0576-84275238 |
| 传 真： | 0576-84275238 |
| 名 称： | 华融证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 丁之锁 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街8号A座3层 |
| 项目主办人： | 杨德彬、周悦 |
| 项目组其他成员： | 夏雪、蹇敏生、王哲昊、谢金印 |
| 电 话： | 010-58568120 |
| 传 真： | 010-58568140 |
| 名 称： | 太平洋证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王超 |
| 办公地址： | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 |
| 联系人： | 王连嵘 |
| 电 话： | 010-88321610 |
| 传 真： | 010-88321616 |
| 名 称： | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人： | 郭斌 |
| 办公地址： | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408 |
| 经办律师： | 郭斌、贺伟平 |
| 电 话： | 010-66413377 |
| 传 真： | 010-66412855 |
| 名 称： | 立信会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 办公地址： | 上海市南京东路61号4楼 |
| 经办会计师： | 陈剑、林伟 |
| 电 话： | 021-63391166 |
| 传 真： | 021-63392558 |
| 名 称： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 法定代表人： | 刘思源 |
| 办公地址： | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 经办分析师： | 王一峰、林心平 |
| 电 话： | 0755-82872333 |
| 传 真： | 0755-82872090 |
| 开户行： | 中国工商银行北京礼士路支行 |
| 开户名： | 华融证券股份有限公司 |
| 账 号： | 0200003619027306965 |
| 联系人： | 余清波 |
| 电 话： | 010-58566027 |
| 名 称： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 宋丽萍 |
| 办公地址： | 深圳市深南东路5045号 |
| 电 话： | 0755-82083333 |
| 传 真： | 0755-82083667 |
| 名 称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 法定代表人： | 戴文华 |
| 办公地址： | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
| 电 话： | 0755-25938000 |
| 传 真： | 0755-25988122 |
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 1 | 中国工商银行台州黄岩支行 | 55,000 | 15,320 | 39,680 |
| 2 | 中国农业银行台州黄岩支行 | 50,000 | 18,791 | 31,209 |
| 3 | 中国农业银行响水县支行 | 11,000 | 10,921 | 79 |
| 4 | 交通银行台州黄岩支行 | 3,000 | - | 3,000 |
| 合计 | 119,000 | 45,032 | 73,968 | |
| 财务指标 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.71 | 0.97 | 1.01 | 1.10 |
| 速动比率 | 1.26 | 0.57 | 0.63 | 0.74 |
| 资产负债率 | 34.59% | 48.22% | 43.09% | 42.33% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 财务指标 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 息税前利润（万元） | 16,308.24 | 25,480.86 | 17,479.85 | 11,510.49 |
| 利息保障倍数 | 14.56 | 38.01 | 22.28 | 6.71 |
| 利息偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 序 号 | 发起人名称 | 出资（元） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 牟金香 | 30,397,000 | 30,397,000 | 56.50 |
| 2 | 陈建郎 | 5,380,000 | 5,380,000 | 10.00 |
| 3 | 张有志 | 3,389,400 | 3,389,400 | 6.30 |
| 4 | 厦门迈克（法人） | 2,690,000 | 2,690,000 | 5.00 |
| 5 | 王江涛 | 2,421,000 | 2,421,000 | 4.50 |
| 6 | 东志刚 | 2,421,000 | 2,421,000 | 4.50 |
| 7 | 张贤桂 | 2,259,600 | 2,259,600 | 4.20 |
| 8 | 郑宪平 | 2,098,200 | 2,098,200 | 3.90 |
| 9 | 彭寅生 | 1,614,000 | 1,614,000 | 3.00 |
| 10 | 鲍臻湧 | 1,129,800 | 1,129,800 | 2.10 |
| 合 计 | 53,800,000 | 53,800,000 | 100.00 | |
| 序 号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 牟金香 | 59,556,600 | 46.12 |
| 2 | 陈建郎 | 9,684,000 | 7.50 |
| 3 | 张有志 | 6,100,920 | 4.72 |
| 4 | 王江涛 | 4,357,800 | 3.37 |
| 5 | 东志刚 | 4,357,800 | 3.37 |
| 6 | 张贤桂 | 4,067,280 | 3.15 |
| 7 | 郑宪平 | 3,776,760 | 2.92 |
| 8 | 彭寅生 | 2,905,200 | 2.25 |
| 9 | 鲍臻湧 | 2,033,640 | 1.57 |
| 10 | 社会公众股东 | 32,300,000 | 25.01 |
| 合 计 | 129,140,000 | 100.00 | |
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 172,367,616 | 43.42% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 5、高管股份 | 172,367,616 | 43.42 |
| 二、无限售条件股份 | 224,624,934 | 56.58 |
| 1、人民币普通股 | 224,624,934 | 56.58 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 396,992,550 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 牟金香 | 154,736,310 | 38.98% | A股普通股 | 127,302,232 |
| 张有志 | 16,701,394 | 4.21% | A股普通股 | 12,526,045 |
| 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 13,160,658 | 3.32% | A股普通股 | 0 |
| 陈建郎 | 13,056,900 | 3.29% | A股普通股 | 0 |
| 东志刚 | 11,572,437 | 2.92% | A股普通股 | 5,786,218 |
| 张贤桂 | 11,326,127 | 2.85% | A股普通股 | 8,565,561 |
| 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 9,275,376 | 2.34% | A股普通股 | 0 |
| 郑宪平 | 8,384,654 | 2.11% | A股普通股 | 8,384,654 |
| 彭寅生 | 7,855,190 | 1.98% | A股普通股 | 5,891,393 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 7,160,728 | 1.80% | A股普通股 | 0 |
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