第五届董事会第二十二次（临时）会议
决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2012-03
广东锦龙发展股份有限公司
第五届董事会第二十二次（临时）会议
决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：广东锦龙发展股份有限公司股票将于2012年2月17日开市起复牌
广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议于2012年2月16日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
二、分项表决审议通过了《公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
本公司曾于2011年10月17日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司非公开发行股票的议案》、《公司非公开发行股票预案》等有关决议，鉴于近期资本市场环境发生了一定的变化，为保证公司非公开发行股票顺利进行，公司拟对董事会原审议的公司非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金总额等进行调整。调整后的公司《非公开发行股票方案（修订稿）的议案》及表决结果具体如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量为143,376,952股（发行完成后，公司总股本将由304,623,048股变更为448,000,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行通过向特定对象——东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行股票的方式进行，东莞市新世纪科教拓展有限公司认购本次全部非公开发行股份143,376,952股，全部以现金方式认购。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年2月17日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股作为发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额为1,334,839,423.12元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本次《公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网htpp://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（见附件一）。同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
同意本公司根据调整后的本次非公开发行股票方案，与认购方东莞市新世纪科教拓展有限公司签订附条件生效的《股份认购合同》。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于发出收购要约的预案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，东莞市新世纪科教拓展有限公司认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于发出收购要约。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。
东莞市新世纪科教拓展有限公司以现金方式认购本公司本次非公开发行的全部股票，双方签订了附条件生效的《股份认购合同》。上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。《关于非公开发行股票的关联交易公告（修订稿）》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。主要如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案。
2、授权董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等重要文件。
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜。
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件。
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总股本变动后的情况及时办理变更公司注册资本的工商变更登记手续。若公司股票在定价基准日至发行日期间未发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行完成后的公司注册资本将由人民币304,623,048元变更为人民币448,000,000元。
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司内幕信息知情人登记管理制度》曾于2010年4月制订，公司董事会现根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的要求，对公司现行《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。修订后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本公司召开股东大会的时间另行通知。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
附件一
董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
扣除发行费用后，本次募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。
二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析
本公司目前已形成了以自来水业务和投资参股证券公司业务为主的良好经营格局，公司的资产质量良好，有一定盈利能力。但公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力不够强大，制约公司的发展。本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2012-04
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
（修订稿）
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）非公开发行A股股票143,376,952股，新世纪公司拟以现金全部认购以上发行股份。由于新世纪公司为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行方案已经公司2012年2月16日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，新世纪公司认购本次公司非公开发行的股票尚须向中国证监会申请豁免其要约收购义务并获得中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司本次拟非公开发行A股股票143,376,952股，发行价格为9.31元/股（本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%），公司控股股东——新世纪公司拟以现金全部认购。本公司于2012年2月16日与新世纪公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。新世纪公司持有本公司26.48%股权，为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）董事会表决情况
2012年2月16日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新世纪公司已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。
（三）独立董事的意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司
成立日期：1997年1月14日
注册资金： 50,000万元
法定代表人：杨梅英
住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路
经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资
（二）关联方关系
截至本公告发布之日，新世纪公司持有本公司股份80,678,684股，占本公司总股本的26.48%，为本公司控股股东。
（三）最近三年主要财务数据如下
1、最近三年主要财务状况简表
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产（万元） | 216,594.60 | 219,767.61 | 186,585.20 |
| 净资产（万元） | 97,445.65 | 85,625.15 | 64,447.74 |
| 资产负债率 | 55.01% | 61.04% | 65.46% |
2、最近三年主要经营成果简表
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入（万元） | 12,804.07 | 12,292.53 | 12,648.76 |
| 净利润（万元） | 22,279.77 | 20,026.69 | 9,759.56 |
| 净资产收益率 | 22.86% | 23.39% | 15.14% |
注：以上财务数据中2010年的财务数据经立信会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易标的
新世纪公司拟以现金认购本公司本次非公开发行股票143,376,952股，认购价格为9.31元/股，认购总金额为1,334,839,423.12元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即9.31元/股。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
（1）甲方:广东锦龙发展股份有限公司
注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层
法定代表人：杨志茂
（2）乙方：东莞市新世纪科教拓展有限公司
注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路
法定代表人：杨梅英
2、签订时间：2012年2月16日
（二）认购方式及数量
新世纪公司拟以现金方式全部认购本公司非公开发行股票143,376,952股。
（三）认购价款及支付时间
新世纪公司认购本次非公开发行股票的价格为9.31元/股，合计认购总价款为1,334,839,423.12元。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且新世纪公司收到本公司发出的认股款缴款通知后，新世纪公司将按照认股款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入本公司指定账户。
（四）认购股份的限售期
新世纪公司认购本公司非公开发行的股票后，其本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。
（五）合同生效的条件
附条件生效的《股份认购合同》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：
1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。
2、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。
3、中国证监会审核同意豁免新世纪公司要约收购义务。
4、本次发行经中国证监会核准。
（六）违约责任条款
本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本公司本次非公开发行的目的在于：通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。
本公司控股股东新世纪公司看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开发行进一步增持本公司股份，进一步巩固其对本公司的控股权。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（1）公司目前主要经营业务为自来水业务和投资参股证券公司业务。本次发行募集资金将运用于公司未来各项业务的发展。
（2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。
（3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。
（4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将增加公司总资产和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
（2）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（3）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
七、独立董事认可及独立意见情况
2012年2月16日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为通过本次非公开发行，有利于公司增加自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
在提交公司第五届董事会第二十二次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
（二）本公司与新世纪公司签订的附条件生效的《股份认购合同》；
（三）公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见；
（四）公司独立董事对公司非公开发行股票关联交易的独立意见。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一二年二月十六日