(上接B14版)

收购人新世纪公司看好锦龙股份的发展前景，本次收购前，新世纪公司虽为锦龙股份的控股股东，但持股比例不高，为进一步巩固对锦龙股份的控股权，新世纪公司认为有必要增持锦龙股份的股份。新世纪公司拟通过以现金认购锦龙股份非公开发行股份，直接壮大锦龙股份的资本实力，以利于提高锦龙股份的抗风险能力和持续经营能力，促进锦龙股份的长期稳健发展。

新世纪公司未来12个月内没有继续增持锦龙股份或者处置已拥有权益股份的计划。

二、收购决定

新世纪公司股东东莞市弘舜实业发展有限公司和东莞市裕和实业有限公司于2012年2月14日召开股东会审议并通过本次收购相关事项。

2012年2月16日，锦龙股份召开第五届董事会第二十二次会议审议并通过本次收购相关事项，并于同日与新世纪公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

第四节 收购方式

一、收购人持有被收购公司股份情况

本次收购完成前，新世纪公司持有锦龙股份80,678,684股股份，占锦龙股份总股本的26.48%，为锦龙股份的控股股东。

本次收购完成后，锦龙股份的总股本将变更为448,000,000股；新世纪公司通过本次收购将增持锦龙股份143,376,952股股份，将合计持有锦龙股份224,055,636股股份，占发行后锦龙股份总股本的50.01%。新世纪公司仍为锦龙股份的控股股东。自然人杨志茂先生仍为锦龙股份的实际控制人。

二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容

（一）认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量共143,376,952股，全部由新世纪公司认购。本次非公开发行结束后，新世纪公司持有锦龙股份总股本的50.01%。

若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，新世纪公司本次认购股份数量将进行相应调整。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。

2、认购价格及定价原则：本次非公开发行以锦龙股份关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年2月17日）为定价基准日，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.31元/股作为发行价格。认购总价款为1,334,839,423.12元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。

3、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且新世纪公司收到锦龙股份发出的认股款缴款通知后，新世纪公司将按照认股款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定账户。

（三）违约责任、缔约过失责任

1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

（四）生效条件

本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：

1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。

2、锦龙股份股东大会批准新世纪公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。

3、中国证监会审核同意豁免新世纪公司要约收购义务。

4、本次发行经中国证监会核准。

三、转让限制或承诺

新世纪公司承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

四、尚未履行的批准程序

新世纪公司本次认购锦龙股份非公开发行的新股尚须经锦龙股份股东大会批准及中国证监会核准。由于本次非公开发行完成后，新世纪公司将持有锦龙股份50.01%的股份，本次收购已触发要约收购义务，新世纪公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，本次收购尚须中国证监会审核无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

新世纪公司目前持有锦龙股份80,67,8684股，均为有限售条件流通股。

新世纪公司持有股份具体质押情况：

1、将所持锦龙股份有限售条件的流通股2,000万股（占总股本的6.56%）质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行。

2、将所持锦龙股份有限售条件的流通股2,295万股（占总股本的7.53%）质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。

3、将所持锦龙股份有限售条件的流通股3,100万股（占总股本的8.69%）质押给湛江市商业银行寸金支行。

收购人名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

法定代表人：

签署日期：2012年2月16日

附件：收购报告书摘要附表

基本情况
上市公司名称	广东锦龙发展股份 有限公司	上市公司所在地	广东省东莞市
股票简称	锦龙股份	股票代码	000712
收购人名称	东莞市新世纪科教拓展有限公司	收购人注册地	广东省东莞市
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	收购人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√ 否□	收购人是否对境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√
市公司已发行 股份比例	持股数量：80,678,684股，持股比例：26.48%
的数量及变动 比例	变动数量：143,376,952股，变动比例：23.53%
间是否存在持 续关联交易	是□ 否√

业竞争或潜在 同业竞争	是□ 否√
于未来12个月 内继续增持	是□ 否√
市场买卖该上 市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是□ 否√ 说明：收购人在本次收购方案上报中国证监会审核时，将按照《收购办法》第五十条要求提供相关文件。
是否已充分披 露资金来源	是□ 否√
是否披露后续 计划	是□ 否√
是否聘请财务 顾问	是□ 否√
需取得批准及 批准进展情况	是√ 否□ 本次收购已经锦龙股份董事会审议通过，尚须经锦龙股份股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。因本次收购将导致收购人持有上市公司股权比例超过上市公司总股本的30%而触发要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
关股份的表决 权	是 □ 否 √ 说明：收购人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无放弃行使所持有相关权益所对应的表决权的行为。