证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-002

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2012年2月10日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2012年2月16日上午9：30在学术楼六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案》。

公司于2010年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案（详见2010年12月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》）。鉴于目前证券市场环境发生变化，综合考虑多方面因素，公司拟调整该次非公开发行的相关议案并重新予以审议。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

由于公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此议案所有事项的表决，具体表决情况如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起 6个月内择机发行。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为长沙矿冶院等不超过10 名的特定对象。其中长沙矿冶院目前持有公司41.34%的股权，为公司控股股东。

除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。

本次发行对象均以现金认购。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,528万股（含3,528万股），其中公司控股股东长沙矿冶院拟以5,000万元人民币现金认购本次发行的股票，具体发行数量由公司董事会、保荐人(主承销商)根据实际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

5、本次发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.48元/股。公司控股股东长沙矿冶院的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则确定。其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

6、本次发行股票的限售期

公司控股股东长沙矿冶院认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

7、本次发行股票的募集资金投向

本次发行拟募集不超过40,500.00万元人民币资金，在募集资金总额扣除发行相关费用后，投入到下述项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用 募集资金
1	金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目	34,868.69	28,045.43
2	收购桃江锰矿及其技改扩建项目	10,341.81	10,341.81
	合 计	45,210.50	38,387.24

本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募投项目投资额的不足部分由公司自筹解决。若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

8、本次发行股票的上市地

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

9、本次发行前滚存利润分配的处置

本次发行滚存未分配利润的安排为：本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案的议案》。

《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的预案》详细内容见2月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

《金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

六、审议通过了《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购补充协议的议案》；

公司控股股东长沙矿冶研究院拟认购公司本次非公开发行的股票，按照有关法律法规的规定，双方已签订《金瑞新材料科技股份有限公司与长沙矿冶研究院之附条件生效的股份认购协议》，且该协议已经第四届董事会第二十一次会议审议通过。但因宏观市场环境的变化，长沙矿冶院现与公司就上述协议签订补充协议。

上述协议主要内容见《金瑞新材料科技股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》(临2012-003)。

公司关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

公司控股股东长沙矿冶研究院拟以5,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易。

公司董事会认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平、公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

（四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整；

（六）根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在上海证券交易所上市事宜；

（八）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

十、审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。

详细内容详见2月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会通知》（临2012-004）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本次董事会与非公开发行股票的相关的议案二、三、四、五、六、七、九尚需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一二年二月十七日

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012－003

金瑞新材料科技股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行

A股股票的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

金瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金瑞科技”）第五届董事会第四次会议审议通过非公开发行的相关事宜，拟向包括控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”、“长沙矿冶研究院”）在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过3,528万股（含3,528万股）A股股票，其中长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。2012年2月16日，公司与长沙矿冶院签署了《附条件生效的股份认购协议》，由于长沙矿冶院为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

本次非公开发行前，公司股份总数为16,005.万股，其中长沙矿冶研究院持股6,616.42万股，占本次非公开发行前公司股份总数的41.34%，为公司第一大股东。本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过19,533万股，长沙矿冶研究院持有公司发行后的股份比例相比发行前小幅下降，但仍为公司的第一大股东。本次发行前后，五矿集团作为公司实际控制人的地位未发生变化。

长沙矿冶研究院认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次非公开发行需再提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。长沙矿冶院将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东长沙矿冶院在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过3,528万股（含3,528万股）A股股票，其中长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。2012年2月16日，公司与长沙矿冶院签署了《附条件生效的股份认购协议》。由于长沙矿冶院为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2012年2月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开放股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案）》、《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的<附条件生效的股份认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与长沙矿冶院的上述交易。

上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购协议》在提交公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。长沙矿冶院将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

住 所：长沙市岳麓区麓山南路966号

法定代表人：朱希英

注册资金：人民币141,498.98万元

成立时间：1955 年6月30日

经营范围：许可经营项目：(无)。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。

长沙矿冶研究院创立于1955年，先后归属中国科学院、国防科工委、冶金工业部、国家冶金工业局、中央企业工作委员会、国务院国有资产监督管理委员会管理。2009年10月，经国务院批准，通过国有资产无偿划转方式，整体并入中国五矿集团公司，成为五矿集团公司的全资子企业。

三、关联交易标的

长沙矿冶院承诺以现金5,000万元认购公司本次非公开发行的股票。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司与长沙矿冶院于2012年2月16日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

1、股份认购

金瑞科技同意向长沙矿冶院发行股份，且长沙矿冶院同意以人民币现金5,000万元向金瑞科技认购本次发行的部分股份。

2、锁定期

根据相关法律法规的规定，长沙矿冶院于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。

3、认购方式

长沙矿冶院应以现金作为支付长沙矿冶院认购股份对价，金瑞科技同意长沙矿冶院以现金方式认购上述股份。

4、合同的生效条件和时间

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

(1)本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

(2)金瑞科技董事会及股东大会均批准本次非公开发行及长沙矿冶院以现金认购本次非公开发行股份事宜；

(3)有权的国有资产管理部门或其授权单位批准本次交易；

(4)本次交易获得中国证监会核准。

除非上述相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议生效日。

五、关联交易定价及原则

双方同意，本次交易非公开发行股票价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为12.75元/股，因此本次交易非公开发行股票价格不低于11.48元/股。

长沙矿冶院的认购价格按中国证监会核准的定价原则确定，其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

双方进一步同意，如金瑞科技本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行数量和发行底价应进行相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于壮大公司主营业务，将进一步充实公司所属锰矿资源储备，实现公司长远稳定发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

本次交易完成后，长沙矿冶院及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

2012年2月16日，本公司独立董事饶育蕾女士、严萍女士和吴新春先生为公司本次非公开发行涉及的关联交易出具独立董事意见，认为：

公司董事会就上述非公开发行事项事前通知了独立董事，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，独立董事表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件目录

1、《公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》；

3、公司与长沙矿冶院签署的《金瑞新材料科技股份有限公司与长沙矿冶研究院之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一二年二月十七日

股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2012-004

金瑞新材料科技股份有限公司

关于召开2012年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1．会议召集人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会

2．会议时间：

现场会议召开时间为：2012年3月16日上午9:30

网络投票时间为：2012 年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

3、现场会议召开地点：公司学术楼六楼七会议

4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

2.01本次发行股票的种类和面值；

2.02发行方式及发行时间；

2.03发行对象及其与公司的关系；

2.04发行数量；

2.05本次发行股份的价格及定价原则；

2.06本次发行股票的限售期；

2.07本次发行股票的募集资金投向；

2.08本次发行股票的上市地；

2.09本次发行前滚存利润分配的处置；

2.10本次发行决议的有效期；

3、审议《关于公司非公开发行股票的预案的议案》；

4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

5、审议《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》；

6、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

以上议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见2012年2月17日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券部》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关内容。

三、会议出席对象：

（1）截止2012 年3月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2012年3月12日～2010年3月15日，每天上午8：00-12：00，下午14：30-17：30；

3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券投资部。

4、与会者食宿、交通费用自理。

5．联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

邮政编码：410012

联系电话：0731—88657382 0731—88657300

传 真：0731—88711158

联 系 人：李淼、钟瑜

特此公告。

          金瑞新材料科技股份有限公司董事会

             二○一二年二月十七日

附件一

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席金瑞新材料科技股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序 号	议 案 名 称	表决意见
		赞成	反对	弃权
一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
二	《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
1	本次发行股票的种类和面值
2	发行方式及发行时间
3	发行对象及其与公司的关系
4	发行数量
5	本次发行股份的价格及定价原则
6	本次发行股票的限售期
7	本次发行股票的募集资金投向
8	本次发行股票的上市地
9	本次发行前滚存利润分配的处置
10	本次发行决议的有效期
三	《关于公司非公开发行股票的预案的议案》
四	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》
五	《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》
六	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
七	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

1、投票代码：738390 投票简称：金瑞投票

2、投票时间：2012年3月16日上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

3、股东投票的具体操作程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2下有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2下子议案2.1，2.02元代表议案2下子议案2.2，依此类推。具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》	2.00元
2-01	本次发行股票的种类和面值	2.01元
2-02	发行方式及发行时间	2.02元
2-03	发行对象及其与公司的关系	2.03元
2-04	发行数量	2.04元
2-05	本次发行股份的价格及定价原则	2.05元
2-06	本次发行股票的限售期	2.06元
2-07	本次发行股票的募集资金投向	2.07元
2-08	本次发行股票的上市地	2.08元
2-09	本次发行前滚存利润分配的处置	2.09元
2-10	本次发行决议的有效期	2.10元
议案序号	议案名称	委托价格
3	《关于公司非公开发行股票的预案的议案》	3.00元
4	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》	4.00元
5	《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》	5.00元
6	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》	7.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日年月日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738390	买入	99.00元	1股

（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738390	买入	1.00元	1股

5、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2012-005

金瑞新材料科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金瑞新材料科技股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2012年2月10日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2012年2月16日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会召集人张保中先生因公出差书面委托监事谢晓平女士行使表决权并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了五项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。

公司关联监事张保中、谢晓平、李艳艳回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：两票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、《关于公司非公开发行股票的预案的议案》；

《公司非公开发行股票的预案》详细内容见2月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司关联监事张保中、谢晓平、李艳艳回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：两票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

相关内容详见2月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金瑞新材料科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

四、审议通过了《关于批准公司与控股股东签订与非公开发行股票有关的附条件生效的股份认购补充协议的议案》；

公司控股股东长沙矿冶研究院拟认购公司本次非公开发行的股票，按照有关法律法规的规定，双方已签订《金瑞新材料科技股份有限公司与长沙矿冶研究院之附条件生效的股份认购协议》，且该协议已经第四届监事会第十二次会议审议通过。但因宏观市场环境的变化，长沙矿冶院现与公司就上述协议签订补充协议。

上述协议主要内容见《金瑞新材料科技股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》(临2012-003)。

公司关联监事张保中、谢晓平、李艳艳回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：两票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司拟以5,000万元现金认购公司本次非公开发行的股票，本项交易构成关联交易；

监事会认为：公司与控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司订立的本次关联交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；本次关联交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

公司关联监事张保中、谢晓平、李艳艳回避了对此议案的表决。

此项议案的表决结果是：两票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

金瑞新材料科技股份有限公司监事会

二○一二年二月十七日