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股票简称：美兰机场 股票代码：00357（H股）
（住所：中国海南省 海口市 美兰机场综合楼）
声明
本募集说明书摘要摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为220,975.52万元（2011年9月30日合并报表中的所有者权益）。债券上市前，发行人最近三个会计年度的年均可分配利润为20,557.95万元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
截至2011年9月30日，发行人资产负债率为21.31%（合并口径），母公司资产负债率为21.27%。
二、在一个相对较长的期限内，受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有所降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
三、本期债券的信用等级为AA，发行人最近三个会计年度的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人最近一期净资产220,975.52万元，符合《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定。本期公司债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。
四、经联合评级为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期公司债券的信用质量较高，信用风险较低。但在本期债券的存续期内，宏观经济形势、资本市场状况和国家相关政策、航空运输业发展态势等都存在着一定的不确定性，对债券持有人的利益造成一定影响，也将可能对公司的主体信用评级和本期债券的信用评级产生负面影响，本期债券的价格也可能随之波动并给投资者带来损失。本次信用评级报告出具后，联合评级每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，联合评级将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级也自信用评级报告出具之日起进行。由联合评级持续跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，联合评级有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
联合评级为本期债券出具的评级报告、定期和不定期跟踪评级报告将由发行人在上交所网站（www.sse.com.cn）公告，联合评级同时在其公司网站公告。
五、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
六、本公司预计2011年年报披露时间为2012年3月28日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债的发行条件。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 发行概况
本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、公司简介
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二、公司债券发行批准情况
（一）2011年8月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司股东大会审议。
（二）2011年10月24日，公司股东特别大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项，决议主要内容如下：
1、本次发债的发行主体
海南美兰国际机场股份有限公司。
2、本次发债的发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币9亿元人民币，具体发行规模股东大会授权董事会在上述范围内确定。
3、关于发行公司债券向公司股东配售的安排
本次发债将不向股东配售。
4、关于本次发债的债券品种和期限
本次发行的公司债券存续期限为5-7年期，可以为单一期限品种，也可以根据需要设置多重期限的混合期限品种并设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售权（根据实际的需要进一步确定）；本次发债的具体期限构成和各种期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据有关规则和市场状况确定。
5、关于本次发债的利率
本次发债的利率为固定利率，公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）参照发行时市场利率及市场询价而协商确定。
6、关于本次发债的募集资金用途
本次发债的募集资金，全部用于满足公司中长期发展资金需要，完善本公司的资本架构。
7、关于本次发债的发行方式
向机构投资者询价或簿记建档方式；本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况及公司资金需求情况确定。
8、关于偿还本次发债的保证措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次发债本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
9、关于发行债券拟上市的证券交易所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的情况下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
10、关于本次发债决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
11、对董事会的授权：
股东大会授权董事会根据适用法律法规以及发行时市场情况全权办理本次发债的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次发债的具体条款及修订、调整该等条款和发行安排的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售和赎回机制、确定还本付息的期限和方式、上市地点及有关发行公司债券的一切其他事宜；
（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的相关中介机构，准备及向相关监管部门提交本次发债的相关申请文件；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署、执行《债券受托管理协议》和所需其他文件及制定《债券持有人会议规则》；
（4）签署、修改、完成、执行与本次发债及上市相关的所有必要的文件、协议、合同及其他法律文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等），并根据适用法律法规及相关监管规则适时进行信息披露；
（5）办理与本次公司债券发行有关的所有审批、登记、备案、核准、同意等手续；在本次公司债券发行完成后，办理本次发债上市的相关事宜；做出其认为与本次公司债券发行及上市有关的必须、恰当或合适的行为；
（6）向相关监管部门提交本次发债的申请并依据监管部门意见或公司债券发行和上市的相关政策变化(如有)或市场情况变化(如有)，对本次发债的具体条款及发行安排的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理本次公司债券发行的还本付息等事项；
（8）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（9）办理与本次发行公司债券有关的其他事宜。
上述授权的期限自股东大会批准本次发债之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会在获得股东大会上述授权的前提下，除非相关法律法规、政府监管部门有关规定以及公司章程另有规定或本公司决定采取召集全体董事以召开董事会的形式通过相关决议，上述授权将转授予由公司执行董事组成的发行债券委员会，发行债券委员会成员任何一人签字均可实施。
（三）2011年10月24日，根据股东大会授权，由公司执行董事组成的发行债券委员会通过了本次公司债券方案的主要条款，包括发行规模为不超过8亿元（含8亿元）、公司债券期限为7年、本次公司债券不设赎回条款/回购条款、本次公司债券不设担保。
三、公司债券发行核准情况
2011年12月23日，经中国证监会证监许可[2011]2082号文核准，本公司获准发行不超过8亿元（含8亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称：海南美兰国际机场股份有限公司2011年公司债券。
（二）发行规模：本期公司债券的发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。
（三）票面金额和发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限：本期公司债券期限为7年。
（五）债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（七）发行首日或起息日：2012年3月15日。
（八）付息、兑付方式：本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（九）付息日：本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。
（十）兑付日：到期日为2019年3月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。
（十一）赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
（十二）担保人及担保方式：本期公司债券未设担保。
（十三）信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
（十四）保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。
（十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十六）发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。
（十七）发行对象：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。
（十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十九）募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金全部用于满足公司中长期发展资金需要，完善公司的资本架构。
（二十）发行费用概算：本期债券的发行费用预计为募集资金总额的1.2%左右。
（二十一）拟上市地：上交所。
（二十二）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
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（二）本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：海南美兰国际机场股份有限公司
住所：海口市美兰区美兰机场综合楼
法定代表人：梁军
联系人：沈朝蓉、邢周金、雷东梅
联系地址：海口市美兰区美兰机场综合楼
电话：0898-65762126
传真：0898-65762058
邮政编码：571126
（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼（4301—4316房）
法定代表人：林治海
项目主办人：杨常建、秦照金
项目组成员：孙超逸、许铮
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
邮政编码：510075
（三）副主承销商
名称：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街委托1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：邹燚、常磊
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
电话：010-51789016
传真：010-51789038
邮政编码：100007
（四）律师事务所
名称：北京市大成律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层
负责人：彭雪峰
联系人：胡卫星、哈丽亚·尔斯别克
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层
电话：010-58137799
传真：010-58137778
邮政编码：100007
（五）会计师事务所
名称：中准会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层
法定代表人：田雍
联系人：韩媛媛
联系地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层
电话：010-88354826
传真：010-88354837
邮编：100044
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号
法定代表人：吴金善
联系人：张兆新、钟月光
联系地址：天津市和平区曲阜道 80号
电话：022-23201199
传真：022-23201738
邮政编码：300042
（七）收款银行
名称：工行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮政编码：200120
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 公司评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《海南美兰国际机场股份有限公司公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA。AA级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期债券信用等级为AA，长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
（二）评级报告揭示的主要优势和风险
1、优势
（1）随着我国国民经济发展和人民收入的提高，对航空客货运需求逐年增长，机场行业仍将保持增长态势。
（2）海南省较高的经济增长速度以及旅游产业优势，为公司客货运吞吐量的提供了良好的保障；随着海南国际旅游岛建设的推进，公司业务发展面临良好的外部环境。
（3）美兰机场作为海南省最大的国际机场，在海南独特的地理位置和跨省交通工具中发挥了重要的作用。
（4）海口市政府的政策和资金支持为公司主营业务的开展起到促进作用。
（5）公司资产负债率一直维持在较低的水平，货币资金充足，稳定的经营现金流为公司扩大经营规模提供了保障。
2、关注
（1）机场行业与宏观经济高度相关，公司经营易受宏观经济的影响而产生波动。
（2）目前美兰机场与三亚凤凰机场存在“一岛两场”的竞争格局，目前三亚凤凰机场对美兰机场旅客具有一定的分流作用。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站予以公布，同时报送美兰机场、监管部门、交易机构等，并在上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
公司原名海南美兰机场股份有限公司，系经海南省股份制企业办公室批准，由美兰有限、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）、海航控股（集团）有限公司、中国民航经济发展公司（以下简称“民航发展”）和中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）共同发起设立，其中美兰有限以航站楼、停机坪、航机接驳桥、现场指挥中心、消防中心、急救中心以及其他资产，净值为31,020.49万元的资产履行出资责任，持有23,750万股，占总股本的95%；海南航空、海航控股（集团）有限公司、民航发展和南方航空分别以现金人民币690.60万元、458.77万元人民币、362.44万元、120.81万元出资，分别持有公司528.75万股、351.25万股、277.5万股及92.5万股，占公司总股本比例为2.115%、1.405%、1.11%及0.37%。公司于2000年12月28日在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本为人民币25,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监国合字[2002]31号文批准，公司于2002年11月18日在香港公开发售及国际配售H股票22,691.30万股，同时根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定，民航发展、南方航空减持国有股370万股，总股本增至47,321.30万股。
2003年7月31日，经中国民用航空总局批准，公司更名为海南美兰国际机场股份有限公司。
2004年1月18日，经海南省工商行政管理局核准，公司变更为中外合资股份有限公司。
2004年1月，海航控股（集团）有限公司将其所持发行人股份转让给海航集团，至此，发行人股权结构变更为：海口美兰机场有限责任公司持有23,750万股，持股比例为50.19%；境外投资人持有境外上市外资股22,691.30万股，持股比例为47.95%；海南航空持有528.75万股，持股比例为1.12%；海航集团持有351.25万股，持股比例为0.74%。
二、公司上市以来股本变化情况
公司上市至今，股本总额没有发生过变化，截至本募集说明书摘要签署之日，本公司总股本473,213,000股。
三、公司近年对外重大资产收购情况
（一）收购海航机场控股(集团)有限公司24.5%股权
2010年3月25日，公司第四届一次董事会审议通过了自筹资金及A股IPO融资收购海航集团、启和投资有限公司（以下简称“启和投资”）持有的海航机场控股(集团)有限公司（以下简称“机场控股”）54.5%的股权。其中收购启和投资持有的24.5%机场控股股权所需资金，由公司自有资金和银行贷款解决；收购海航集团持有的30%股权所需资金通过A股IPO募集。上述收购及公司发行A股并上市的议案于2010年5月31日经公司股东大会表决通过，其中公司于2011年1月28日以自有资金和银行贷款方式向启和投资支付1.45亿美元交易现金，并完成启和投资持有24.5%的机场控股股份转让事宜。公司发行A股并上市的议案决议有效期为18个月，截至本募集说明书摘要签署之日，公司A股IPO发行计划未能取得实质性进展，且公司股东大会决议已经到期，公司已无法在股东大会决议到期前完成A股IPO计划。此外，目前公司未有通过其他方式融资完成对海航集团所持机场控股30%股权的具体计划。根据公司与海航集团签署的《股权转让协议》，如公司收购海航集团所持机场控股30%股权事宜不能如期完成，公司无须负违约责任。
（二）收购美兰国际机场航站楼扩建工程等资产
为了提高美兰国际机场旅客、货物吞吐能力，实现国家对美兰国际机场总体规划的要求，保持公司资产和业务的完整性，2011年8月26日，公司与母公司美兰有限签署了《海口美兰国际机场有限责任公司与海南美兰国际机场股份有限公司关于海口美兰国际机场航站楼扩建工程后续资产转让协议》，协议收购国际航站楼扩建工程（包括国际航站楼工程及附属工程、航站楼西指廊扩建工程、海关监管仓库工程及附属工程、特种车库及附属工程）及相关土地使用权。
根据双方签订的资产转让协议，国际航站楼扩建工程转让价格暂按经海南省发展和改革委员会根据国家有关规定审定批复的《海口美兰国际机场航站耧扩建工程概算审核汇总表》所载工程概算金额上浮8%（该溢价比例是综合考虑美兰有限在此次交易中需要承担相应的税费和管理投入等因素，经双方协商确定，溢价后暂定交易对价合计人民币94,662.60万元）计算；最终的转让价格将在国际航站楼扩建工程完成竣工验收合格并交付美兰机场使用后，由交易双方共同聘请一家具有资质的第三方中介机构审核的国际航站楼扩建工程实际结算金额上浮8%确定。交易中相关土地使用权转让价格按经合资格的境内外资产评估机构出具的资产评估报告确定评估价值（15,018.00万元）计算。考虑交易相关税金（预计约4,100万元），本次收购对价预计为113,780.60万元。公司拟通过部分自有资金和贷款支付上述收购对价。
目前，美兰机场收购国际航站楼扩建工程已经公司董事会、股东大会表决通过，尚需待有关工程竣工并通过验收后方可交割。本次收购资产中，海关监管仓库主体工程及附属工程、特别车库工程及附属工程已分别于2011年8月31日和2011年9月15日完成，预计国际航站楼扩建工程将于2013年6月完成所有竣工验收和交付使用。
四、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至2011年9月30日，公司的股本结构如下：
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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2011年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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注：东英亚洲证券有限公司等机构为H股证券经纪机构，未必是最终持有人。
五、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
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公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善公司内部控制的组织构架，建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司经理层等为基础的组织职能机构，保障了公司的日常运营。
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司的组织结构如图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司主要对外投资示意图
截至2011年9月30日，公司主要对外投资情况如下图所示：
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2、公司主要对外投资情况
（1）子公司情况
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注：上表中海口美兰国际机场广告有限公司和海南海口美兰国际机场免税品有限公司的主营业务已由美兰机场以特许经营方式授权外部公司经营，其授权经营收入为净收入，由美兰机场确认为营业收入，所以2011年1-9月上述两家公司营业收入为零，主要利润来源为存款利息。
（2）参股公司情况
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注：上表中总资产、营业收入、净利润为2010年末和2010年度数据。其中海口德诚实业发展有限公司目前未开展具体经营业务，但不具备房地产开发经营资质，也未从事房地产开发业务。
(下转B7版)
| 发行人、美兰机场、本公司、公司 | 指 | 海南美兰国际机场股份有限公司 |
| 美兰有限 | 指 | 海口美兰国际机场有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 海南美兰国际机场股份有限公司章程 |
| 旅客周转量 | 指 | 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 |
| 运输总周转量 | 指 | 每一航段的旅客、行李、邮件货物的重量与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按90公斤计算） |
| 货物周转量 | 指 | 每一航段货物、邮件重量与该航段距离乘积之和 |
| 支线 | 指 | 航线距离在600公里以下、飞行时间在1小时以内的航线 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 经发行人董事会和股东大会批准，股东大会授权公司董事会决定，公开发行的面值总额为不超过人民币8亿元（含8亿元）的海南美兰国际机场股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 本募集说明书摘要、本期债券募集说明书摘要 | 指 | 《海南美兰国际机场股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《海南美兰国际机场股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《海南美兰国际机场股份有限公司公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 中准所 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 大成律所 | 指 | 北京市大成律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司中文名称： | 海南美兰国际机场股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Hainan Meilan International Airport Company Limited |
| 设立时间： | 2000年12月28日 |
| 股票代码： | 00357 |
| 股票简称： | 美兰机场 |
| 股票上市地： | 香港联合交易所 |
| 注册资本： | 473,213,000元 |
| 法定代表人： | 梁军 |
| 董事会秘书： | 邢周金 |
| 住所： | 中国海南省 海口市 美兰机场综合楼 |
| 办公地址： | 中国海南省 海口市 美兰机场综合楼 |
| 邮政编码： | 571126 |
| 电话： | 0898-6576 2126 |
| 传真： | 0898-6576 2058 |
| 电子信箱： | dmei_lei@163.com |
| 网址： | www.mlairport.com/ |
| 经营范围： | 为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
| 发行公告刊登日 | 2012年3月13日 |
| 发行首日 | 2012年3月15日 |
| 预计发行期限 | 2012年3月15日-2012年3月19日 |
| 网上申购日 | 2012年3月15日 |
| 网下认购期 | 2012年3月15日-2012年3月19日 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 其中：境内法人股 | 246,300,000 | 52.05% |
| 高管持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | ||
| 其中：人民币普通股 | ||
| 境外上市的外资股 | 226,913,000 | 47.95% |
| 合 计 | 473,213,000 | 100% |
| 股东名称/名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 237,500,000 | 50.19 | 有限售条件股（内资股） |
| 东英亚洲证券有限公司 | 94,343,000 | 19.94 | 境外上市外资股（H股） |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 40,873,302 | 8.64 | 境外上市外资股（H股） |
| 花旗银行 | 29,849,404 | 6.31 | 境外上市外资股（H股） |
| 渣打银行(香港)有限公司 | 12,258,653 | 2.59 | 境外上市外资股（H股） |
| 德意志证券亚洲有限公司 | 7,851,980 | 1.66 | 境外上市外资股（H股） |
| 德意志银行 | 5,704,000 | 1.20 | 境外上市外资股（H股） |
| 海南航空股份有限公司 | 5,287,500 | 1.12 | 有限售条件股（内资股） |
| MORGAN STANLEY HONG KONG SECURITIES LTD | 4,940,800 | 1.04 | 境外上市外资股（H股） |
| 中国银行(香港)有限公司 | 4,676,000 | 0.95 | 境外上市外资股（H股） |
| 子公司全称 | 公司类型 | 注册资本（万元） | 2011年9月30日总资产 （万元） | 2011年1-9月营业收入（万元） | 2011年1-9月净利润 （万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
| 海口美兰国际机场广告有限公司 | 有限责任公司 | 100.00 | 366.00 | 0 | 9.56 | 直接95% 间接5% | 100% | 设计、制作、发布、代理、国内外种类广告业务。 |
| 海南海口美兰国际机场免税品有限公司 | 有限责任公司 | 100.00 | 52.81 | 0 | 12.36 | 95% | 95% | 化妆品、日什、家用电器、工艺首饰品的销售、国内贸易。 |
| 海南美兰机场国际旅行社有限责任公司 | 有限责任公司 | 1,100.00 | 1,604.00 | 1,140.00 | -318.99 | 95% | 95% | 国内旅游业务；代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游、行李等相关服务；为国内游客代购、代订国内交通客票、提供行李服务；旅游商品中介服务；机场至市区的旅客运输服务；旅客旅游运输租赁服务； 入境旅游业务 |
| 海南美兰国际机场货运有限责任公司 | 有限责任公司 | 2,000.00 | 4,542.00 | 3,959.00 | 897.54 | 51% | 51% | 国际、地区和国内航空货物运输销售代理业务；货物的收运、订舱、中转、报关、保险和外贸进出口业务；美兰机场进出港货物地面代理业务，仓储、配载、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、行李分拣和航空货物的包装业务；地面运输业务；上门取货、到达货物派送、国际、国内特快专递、短途运输服务和运输咨询业务。 |
| 公司全称 | 注册资本 （万元） | 总资产 （万元） | 净利润 （万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 经营范围 |
| 海口德诚实业发展有限公司 | 10,168.11 | 13,177.49 | -0.0390 | 30.00% | 30.00% | 观光农业，休闲度假产业经营开发，生态农业开发。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 海航机场控股（集团）有限公司 | 40,820万美元 | 884,076.83 | 16,832.98 | 24.5% | 24.5% | 机场运营管理和国内外航空运输有关地面服务；机场投资，机场改造等 |
保荐人（主承销商）
（住所：广州市天河区天河北路183—187号大都会广场43楼）
签署日期：2012年3月13日