第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-004 号
江南嘉捷电梯股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2012年2月29日以书面和电话通知方式发出召开第二届董事会第十一次会议的通知，并于2012年3月9日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到8名，实到8名。本次会议由董事长金志峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。与会董事经讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度总经理工作报告及2012年度工作计划》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度董事会工作报告》
独立董事李守林先生、吴渭如先生、陈大雄先生分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》。《2011年度独立董事述职报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2011年度公司财务决算报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会关于公司2011年度的审计工作总结》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议公司2011年度报告及其摘要的议案》
同意公司2011年度报告及其摘要内容。《2011年度报告及其摘要》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于审议<董事会关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》
同意公司内部控制的自我评价报告。《公司内部控制的自我评价报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于审议公司2011年度社会责任报告》
同意公司2011年度社会责任报告。《2011年度社会责任报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<2011年度利润分配方案>的议案》
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）00129号《审计报告》为依据， 2011年12月31日母公司实现净利润为117,486,306.52元。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积11,748,630.65元，加上上年度未分配利润126,385,905.55元，累计可分配利润232,123,581.42元。
公司以2011年当年可供分配利润105,737,675.87元为依据，拟以股本224,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利33,600,000.00元（含税），剩余未分配利润198,523,581.42元结转以后年度分配。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构及审计费用的议案》
同意续聘天衡会计师事务所有限公司为2012年度公司审计机构，年审计费用60万元。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于变更公司营业执照的营业期限的议案》
同意公司根据现行《章程》中第七条“公司为永久存续的股份有限公司”修改公司营业执照的营业期限，原《企业法人营业执照》营业期限为：1992年6月20日—2027年3月31日，修改为：永久存续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
独立董事、保荐机构就该事项发表了同意的意见。具体公告内容详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司对控股子公司苏州富士电梯有限公司增资的议案》
为了进一步拓展销售渠道，扩大企业的经营能力，提升公司效益。本公司拟以现金方式对控股子公司苏州富士电梯有限公司增资100万美元。《江南嘉捷电梯股份有限公司对控股子公司增资公告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于为控股子公司苏州富士电梯有限公司申请人民币2000万元综合授信额度提供担保的议案》
公司拟为控股子公司——苏州富士电梯有限公司向中国银行股份有限公司苏州分行申请人民币2000万元的综合授信融资（期限为2012年1月1日起至2012年12月31日）提供连带责任保证担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司下属子公司苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司与苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司合并的议案》
为进一步完善公司治理结构和整合相关资产，拟将本公司下属子公司苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司与苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司合并。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
（一）会议基本情况
1、会议时间：2012年4月5日上午9时
2、会议地点：公司会议室
3、会议方式：现场会议
（二）会议议程：
审议如下议案：
1. 《2011年度董事会工作报告》
2. 《2011年度监事会工作报告》
3. 《关于2011年度公司财务决算报告的议案》
4. 《关于审议公司2011年度报告及其摘要的议案》
5. 《关于2011年度利润分配方案的议案》
6. 《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构及审计费用的议案》
7. 《关于变更公司营业执照的营业期限的议案》
听取独立董事所作述职报告。
（三）参会对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年3月28日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年3月30日（含该日）下午4：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
2.登记时间：
2012年3月29日—3月30日上午9：30—11：30，下午1：30—4：00。
3.登记地点：江苏省苏州工业园区唯新路28号公司证券部。
（五）其他事项
1. 本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2. 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3.公司地址：江苏省苏州工业园区唯新路28号。
4.邮政编码：215122
5.联系电话：（0512）- 62741520 传真：（0512）- 62860300
6.联系人：邹克雷 包燕
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一二年三月十三日
附：授权委托书
授权委托书
江南嘉捷电梯股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席江南嘉捷2011年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议题 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 1、2011年度董事会工作报告 | |||
| 2、2011年度监事会工作报告 | |||
| 3、关于2011年度公司财务决算报告的议案 | |||
| 4、关于2011年度利润分配方案的议案 | |||
| 5、关于审议公司2011年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6、关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构及审计费用的议案 | |||
| 7、关于变更公司营业执照的营业期限的议案 | |||
注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：2012年 月 日
受托人签名：
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-005号
江南嘉捷电梯股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2012年2月29日以书面和电话通知方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，并于2012年3月9日在公司会议室召开，出席本次会议监事应到3名，实到3名。经与会监事讨论，以有效表决的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议表决；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2011年度财务决算》，并同意提交股东大会审议表决；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司2011年度报告及其摘要的议案》，并同意提交股东大会审议表决；
监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2011年度报告进行了全面审核后认为：
1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的制定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实、准确、完整、全面反映了公司2011年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于<2011年度利润分配方案>的议案》，并同意提交股东大会审议表决；
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2012）00129号《审计报告》为依据， 2011年12月31日母公司实现净利润为117,486,306.52元。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积11,748,630.65元，加上上年度未分配利润126,385,905.55元，累计可分配利润232,123,581.42元。
公司以2011年当年可供分配利润105,737,675.87元为依据。拟以股本224,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利33,600,000.00元（含税），剩余未分配利润198,523,581.42元结转以后年度分配。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司对控股子公司苏州富士电梯有限公司增资的议案》。
同意公司对控股子公司苏州富士电梯有限公司增资。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司监事会
二〇一二年三月十三日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-006 号
江南嘉捷电梯股份有限公司
对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：苏州富士电梯有限公司（以下简称“苏州富士”）
2、投资金额和比例：公司向苏州富士增资100万美元，本次增资后公司在苏州富士的出资额由原来的195万美元增加到295万美元，持股比例从65%增加至73.75%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司控股子公司苏州富士生产自动扶梯和电梯产品及其零件、部件，销售其生产的产品，并提供安装、改造、维修等售后服务。苏州富士现时的股权结构为：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例（%） |
| 本公司 | 195万美元 | 195万美元 | 65 |
| 富士电梯株式会社（日本） | 45万美元 | 45万美元 | 15 |
| 富士电梯（马来西亚）有限公司 | 37.5万美元 | 37.5万美元 | 12.5 |
| 泰克诺电梯有限公司（意大利） | 22.5万美元 | 22.5万美元 | 7.5 |
| 合计 | 300万美元 | 300万美元 | 100 |
为了不断提升苏州富士在市场中的竞争力并提高本公司对苏州富士的控制力，根据公司现有经营状况及长期发展规划，现公司以现金100万美元向苏州富士增资，本次交易系本公司对控股子公司的增资，未有新增股东加入。本次增资完成后，公司对苏州富士的出资额由原来的195万美元增加到295万美元，持股比例从65%增加至73.75%。增资完成后苏州富士的股权结构为：
| 股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例（%） |
| 本公司 | 295万美元 | 295万美元 | 73.75 |
| 富士电梯株式会社（日本） | 45万美元 | 45万美元 | 11.25 |
| 富士电梯（马来西亚）有限公司 | 37.5万美元 | 37.5万美元 | 9.38 |
| 泰克诺电梯有限公司（意大利） | 22.5万美元 | 22.5万美元 | 5.63 |
| 合计 | 400万美元 | 400万美元 | 100 |
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2012年3月9日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司对控股子公司苏州富士电梯有限公司增资的议案》。表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准。苏州富士应当就本次注册资本的增加取得商务部门的批准。
二、投资标的的基本情况
本次增资前，苏州富士电梯有限公司的基本情况为：
注册资本：300万美元
法定代表人：金志峰
注册地：江苏省苏州工业园区
经营范围：生产自动扶梯和电梯产品及其零件、部件，销售本企业所生产的产品，并提供安装、改造、维修等售后服务。截止2011年12月31日，苏州富士总资产为13,380.18万元，负债总额为7,700.87万元，净资产为5,679.31万元；2011年实现营业收入24,353.24万元，实现净利润629.83万元。
三、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。
2、外投资对上市公司的影响：
本次对控股子公司苏州富士的增资不会对公司的资金状况带来影响。为了能尽快实现公司继续做强做大的发展需求，借助公司成功上市之契机，符合战略发展规划，提升公司整体盈利能力。
四、备查文件
第二届董事会第十一次会议决议
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一二年三月十三日
股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2012-007 号
江南嘉捷电梯股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下称“公司”）于2012年3月9日在公司会议室召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2077号《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江南嘉捷公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币12.40元，共募集资金69,440.00万元。扣除发行费用6,043.45元后，公司本次募集资金净额为人民币63,396.55万元。与预计募集资金投资项目所需34,547.97万元相比，超募资金为28,848.58万元。天衡会计师事务所有限公司已对江南嘉捷首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验（2012）字第00001号《验资报告》”。
根据公司公开披露的首次公开发行股票招股说明书，本次发行募集资金将用于“扩建厂房电梯生产项目”（以下简称“扩产项目”），该项目需使用募集资金人民币31,067.97万元。若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施该项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况
根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2012）00063号《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》，截止2011年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额18,747.79万元，具体情况如下(单位：人民币元)：
| 项目名称 | 建设资金投入 | 合计 | |||
| 设备支出 | 工程支出 | 土地使用权 | 软件 | ||
| 扩建厂房电梯生产项目 | 63,429,936.55 | 102,920,258.47 | 19,200,000.00 | 1,927,692.23 | 187,477,887.25 |
| 合计 | 63,429,936.55 | 102,920,258.47 | 19,200,000.00 | 1,927,692.23 | 187,477,887.25 |
三、募集资金置换先期投入的实施
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，公司计划从募集资金中《扩建厂房电梯生产项目》的资金置换预先投入的自筹资金18,747.79万元。
四、审议意见
2012年3月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金18,747.79万元置换上述公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、专项意见说明
天衡会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了专项审核，并于2012年3月9日出具天衡专字（2012）00063号《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；因此同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司及保荐人核查后认为：公司用募集资金置换已投入的自筹资金已经公司董事会审议通过，与招股说明书披露相符，有助于提高资金使用效率。上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。本保荐机构同意公司实施上述事项。
六、备查文件
1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》；
2、独立董事的独立意见；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于江南嘉捷电梯股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；
4、天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2012）00063号《江南嘉捷电梯股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》。
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一二年三月十三日