上海宽频科技股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人唐敏及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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3.3 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
1、报告期总体经营情况的讨论与分析
2011年是国家“十二五”计划开局之年，也是上海科技扭转被动局面，走出困境的起步之年。一年来，公司董事会在公司股东的鼎力支持下，采取了一系列的实质性举措解决历史遗留问题，为公司开创和改善了外部经营环境，公司及所属子公司因势利导，积极进取，共谋发展，不断完善生产手段和改善业务流程，通过开发新品，开拓市场，圆满完成各项攻坚任务，全面完成了公司下达的各项指标，取得了稳定的良好的生产经营成果。
（1） 实现了部分股权转让，为公司引进了具有国资背景的公司股东——昆明市交通投资有限责任公司，拓展了公司今后发展的空间，同时对公司的规范管理也奠定了良好的基础。
（2） 完成了股改承诺，维护了公司和全体流通股股东的权益。公司大股东以8485万元现金投入，收购了银洞山铁矿探矿权，全面实施完成了股改方案，历史性地解决了上市公司拖延近6年的股改遗留问题，给全体股东一份满意的答卷，扭转了上市公司的公众形象，同时上市公司也获得了大量的现金，增加了公司净资产，增强了公司持续经营的能力。
（3） 保牌成功，为公司下一步发展奠定了基础。公司的努力工作得到了上海证监局和上海证券交易所等监管机构的认可和支持，2011年9月5日经上海证券交易所核准，撤销对公司股票交易实行退市风险警示处理，即“摘星”的申请，避免了在2011年被暂停上市交易的风险。
（4） 维护上市公司和全体股东的合法权益，积极追讨被原控股股东占用的巨额资金。公司向南京斯威特及其关联企业积极追讨被挪用资金的诉讼案件经南京市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院终审，最终判决南京能发公司、苏厦公司、小天鹅公司应偿还康成公司2.87亿元，同时判决南京斯威特公司对南京能发公司、小天鹅公司上述债务不能清偿部分的50%承担清偿责任。该诉讼案件的胜诉伸张了正义，维护了上市公司和全体股东的合法权益。公司正在抓紧与南京市中级人民法院的联系，落实对上述案件的执行。
（5） 积极与银行沟通，通过债务重组增加企业的经济效益。公司以6000万元的对价完成与广发银行上海分行和南京分行贷款本金及利息、罚息总计26444.9万元的债务重组，公司本部获得了5150万元债务重组收益，大大减少了公司财务费用开支，有效地保全了公司资产，降低了公司生产经营风险。公司还积极协调、支持各子公司的发展，既帮助解决部分企业银行还贷的压力，又对确有市场、产品质量好、有效益的企业投入资金，帮助各企业共渡难关，共谋发展。
2011年，公司实现销售收入3.1亿元，比上年下降了4.37%。实现利润2103万元，比上年下降了17.74%。公司所属各子公司在2011年做了大量的工作。如上海异型钢管有限公司：开发了三一重工的键条（型钢）新产品，目前订货量超过500吨，成为公司2012年新的利润增长点；新增固定资产连续式热处理炉于8月底一次点火成功，10月投入正常生产使用，使产品质量有所提高，得到了用户的认可，减少了质量异议的产生； 公司无损检测设备在2011年度顺利通过国家冶金无损检测中心的认证，为按期保质完成公司重点产品的探伤检测任务提供有效的保障；公司质量管理体系于今年5月顺利通过了中国船级社依据ISO9001：2008版质量管理体系标准进行的换版审核，确保了质量体系工作在公司内有效、稳定运行，并得以全面贯彻执行。
永鑫波纹管有限公司：完成了ISO14000环境管理体系、ISO18000安全及公共卫生管理体系的认证；ISO3834焊接质量管理体系预计在2012年1月10日完成认证工作；制造出了第一台核电用的波纹管（阳江核电站）；完成了12.2m大口径多层波纹管，并申请了发明专利；与杭州元益实业有限公司合作，完成了送风支管耐火浇注料项目的开发。
江苏意源科技有限公司：在大股东的大力支持下，解决了历史遗留的交通银行欠款诉讼，维持了公司稳定的经营环境；完成了公司办公场所的搬迁；在技术产品开发和创新方面，公司在2011年狠抓了统一认证平台、ECC改造、加密 SD卡三个主要工作，取得了明显的成果；在市场工作的拓展方面，公司在2011年继续巩固传统的江苏省电子政务市场，把统一认证平台作为2011年的主推产品。
苏州国芯科技有限公司：市场团队得到进一步加强，投入大量人力物力全面扩展客户群，潜在客户显著增加；在设计服务的商业模式上，重点转为将Turnkey定制化芯片设计服务作为业务开拓的重点（就是由客户提出需求， 客户采用产品委托开发和的方式，最终由受委托方提供最终符合要求的芯片或产品)；SD卡业务确定了天津公司主要负责行业应用推广、销售代理公司上海科姆特和深圳国都科技负责普通手机信息加密市场推广与销售的分工与管理模式；在芯片设计开发领域积累了一定的与外单位进行委托服务开发的经验。
2、报告期公司经营情况的回顾
（1）公司主营业务的情况说明
公司主营业务包括：通信网络设备、计算机信息工程、集成电路设计与销售、智能社区网络、异型钢管等。主要产品及服务包括：集成电路芯片、移动通信终端、数字视频产品、网络产品、信息安全产品、异型钢管等。
（2）报告期内公司财务报表变动情况说明 单位：元
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3、主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元
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4、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
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5、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元币种:人民币
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(2) 主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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6、对公司未来发展的展望
（1）公司面临的困难、挑战及对策
1) 公司主营业务收入来源单一， 2011年异型钢管及其制品的业务收入占总收入的70%，当前受到国际经济波动、国内紧缩政策的影响，订单明显有所减少。
对策：公司正在与公司股东加强沟通，进一步加快资产注入的步伐。同时采取积极措施，开发新品，拓展市场，依靠异型钢管及其制品的产品质量和服务有保证的优势，努力保持公司主业的核心竞争力。
2) 国内物价水平持续保持高位，原料价格剧烈波动、上海市社保有关政策法规的调整等，也造成了原材料、用工、物流等经营成本有所增加，这些都直接导致了公司的生产成本比去年同期上升，虽然异型钢管的经营规模保持在２.3亿元，但毛利低，销售净利率低，盈利能力较差。
对策：加强业务流程的管理，提高产品的成材率，提高产品的质量，加快应收款项的回笼，提高资金的使用效率。进一步开发技术含量高、产品附加值高的新品，创造新的利润增长点。开源节流，不断降低费用，以提高产品的毛利率。
3) 职工队伍年龄结构严重老化，中青年管理干部及技术骨干缺失；特别是公司如何吸引软件开发和销售人才，培养企业技术核心竞争力，当前人才争夺趋于白热化，人力成本增长强劲。
对策：人才是第一生产力。公司正在加强对中青年管理干部的培养，激励更多的青年学技术，学文化，增强凝聚力。公司试点在部分企业实施股权激励的方法，加快形成一支有自己的核心技术和管理技能的团队，为未来的竞争奠定胜局。
4) 传统企业固定资产设施整体陈旧，为开发新产品和高附加值产品的研发手段不足。
对策：加强技术储备，提高开发新品的能力，以小改小革提高设备的利用能力，同时通过增添新的设施，来满足新品的开发。
（2）新年度的经营计划
2012年公司力争实现销售收入2.9亿元，控制营业成本为2.6亿元。
2012年要着重做好以下几方面的工作：
1） 继续推进债务重组工作，大力筹集债务重组所需的资金，力争甩掉沉重的历史包袱，减轻公司的资金压力，形成公司可持续发展的新局面；
2） 各二级企业要扩大市场销售，抓紧销售回款，强化成本控制，开发新产品，实现盈利增长；
3)积极与南京市中级人民法院保持沟通，加强对担保追偿权案件的执行力度，尽最大可能追回被占用的资金；
4） 按照五部委的内控规范及配套指引的要求来推进公司及各二级企业的内控管理，形成制度并落实执行；
5） 深入推进企业文化的提升工作，建立全体员工认同的企业核心价值观，形成符合时代发展方向的企业愿景；
6） 配合股东对公司加强规范管理，继续提高上市公司的盈利能力，更好的回报全体股东及员工。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述5.1
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
请见前述5.1
§6 财务报告
6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更
6.2 本报告期无前期会计差错更正
6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
一、立信会计师事务所在对公司2011年度审计报告保留意见中指出：
贵公司的持股比例99%、表决权比例99%的南京宽频科技有限公司，持股比例50.30%、表决权比例51%的南京网信科技发展有限公司，我们无法对上述两家公司的财务状况实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。母公司报表中对上述两家公司的长期股权投资已减值到零；合并报表中对上述两家公司的长期股权投资分别为-6,280,814.44元、-54,811,809.50元，报表列入预计负债。
董事会对上述意见的说明：
自2010年三季度起本公司将上述企业作为未能控制的被投资单位，已不纳入2010年度公司合并报表的范围，2011年度同样也不列入合并报表的范围。上述公司对本公司今后的财务状况不会发生不良影响。
目前，公司对南京宽频科技有限公司和南京网信科技发展有限公司管理失控，但公司董事会仍没有放弃，通过各种途径想方设法予以解决，希望能对上述股权的管理得到妥善的处理。
二、立信会计师事务所在对公司2011年度审计报告强调事项中指出：
我们提醒贵公司财务报表使用者关注，以上财务报表是基于持续经营假设为前提编制的。截止2011年12月31日，贵公司合并报表未分配利润为累计亏损885,524,136.59元，归属于母公司的所有者权益为 -58,215,529.77元。我们关注到：贵公司已在财务报表附注十/（一）披露了2012年对持续经营采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
董事会对上述意见的说明：
由于原控股股东对公司的非经营性资金占用，造成公司债台高筑，不堪重负，加上连年的亏损，使公司的未分配利润达到-9.23亿元（2009年底）。但公司在新股东的大力支持下，在公司董事会带领全体员工的努力下，使公司的财务状况有了较大的改善。公司主营业务收入连续两年维持在3亿元以上，银行借款从2009年的3亿元降到1.1亿元，下降了63%。负债总额从6.24亿元降到3.6亿元，下降了42.3%。股东权益从-1.76亿元上升到-0.58亿元，上升了67%。尽管公司面临的困难仍相当严峻，但公司董事会相信在公司股东的大力支持下，在全体员工的努力下，一定能早日改变公司的现状。
监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
经对公司董事会做出的专项说明进行审议，监事会形成意见认为：董事会对审计报告所指保留意见及强调事项形成原因的说明真实、客观、公正，董事会说明中提出的改进措施是切实可行的，可以消除导致保留意见及强调事项的情况。监事会同意董事会所做出的说明，同时监事会希望董事会和管理层在2011年度工作的基础上继续按照议定的改进措施推进相关工作进程，以尽快扭转当前状况，促进公司持续稳定发展。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 史佩欣 | 董事长 | 在外出差，全权委托副董事长。 | 陆麟育 |
| 股票简称 | ST沪科 |
| 股票代码 | 600608 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 胡兴堂 | 李丹青 |
| 联系地址 | 上海市长寿路1111号悦达889广场29楼 | 上海市长寿路1111号悦达889广场29楼 |
| 电话 | 021-62319566 | 021-62317066 |
| 传真 | 021-62319033 | 021-62317066 |
| 电子信箱 | invest@600608.net | Li_DQ@600608.net |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 营业总收入 | 309,236,824.68 | 323,376,035.63 | -4.37 | 302,575,048.30 |
| 营业利润 | -59,126,303.02 | 19,720,206.72 | -399.83 | -121,988,266.26 |
| 利润总额 | 21,034,459.09 | 25,570,269.96 | -17.74 | -195,346,161.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 16,467,157.17 | 21,171,374.54 | -22.22 | -207,734,602.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -47,416,811.21 | -57,294,258.46 | 17.24 | -140,384,779.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 625,445.45 | -14,904,522.26 | 104.20 | -4,573,219.25 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 资产总额 | 372,095,034.66 | 395,258,780.10 | -5.86 | 495,560,163.79 |
| 负债总额 | 365,780,169.31 | 494,068,294.92 | -25.97 | 624,171,684.74 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | -58,215,529.77 | -159,298,773.87 | 63.46 | -175,805,630.92 |
| 总股本 | 328,861,441.00 | 328,861,441.00 | 0 | 328,861,441.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.06 | -16.67 | -0.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.06 | -16.67 | -0.63 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.14 | -0.17 | 17.65 | -0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.0019 | -0.05 | 103.80 | -0.01 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | -0.18 | -0.48 | 63.12 | -0.53 |
| 资产负债率（%） | 98.30 | 125.00 | 减少26.7个百分点 | 125.95 |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 17,400.64 | 77,938,098.32 | -192,014,032.97 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 6,387,479.99 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,578,481.43 | 详见财务报表附注 | 8,020,842.55 | |
| 债务重组损益 | 52,982,510.37 | 详见财务报表附注 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -7,681,120.59 | 109,500,000.00 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 51,414.57 | 281,156.99 | -1,749,921.24 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 854.13 | |||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 6,708,104.03 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17,582,369.67 | 详见财务报表附注 | 6,174,031.92 | 691,921.19 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9,149,234.48 | |||
| 少数股东权益影响额 | -15,459,882.47 | -25,803.30 | -3,312,243.12 | |
| 所得税影响额 | -868,325.83 | -6,241,572.89 | -2,711,219.05 | |
| 合计 | 63,883,968.38 | 78,465,633.00 | -67,349,822.56 |
| 2011年末股东总数 | 36,731户 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 36,973户 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||||
| 史佩欣 | 境内自然人 | 8.52 | 28,010,000 | 28,010,000 | 质押28,010,000 | ||||||
| 无锡万方通信技术有限公司 | 国有法人 | 8.32 | 27,376,311 | 27,376,311 | 冻结27,376,311 | ||||||
| 吴鸣霄 | 境内自然人 | 3.19 | 10,490,000 | 10,490,000 | 未知 | ||||||
| 黎丽雅 | 境内自然人 | 0.54 | 1,764,336 | 未知 | |||||||
| 凤时宏 | 境内自然人 | 0.48 | 1,588,889 | 未知 | |||||||
| 李贵芬 | 境内自然人 | 0.45 | 1,489,500 | 未知 | |||||||
| 马冬梅 | 境内自然人 | 0.42 | 1,372,900 | 未知 | |||||||
| 胡婵燕 | 境内自然人 | 0.38 | 1,285,000 | 未知 | |||||||
| 应平 | 境内自然人 | 0.36 | 1,197,559 | 未知 | |||||||
| 胡祥豪 | 境内自然人 | 0.30 | 994,200 | 未知 | |||||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||||||
| 黎丽雅 | 1,764,336 | 人民币普通股 | |||||||||
| 凤时宏 | 1,588,889 | 人民币普通股 | |||||||||
| 李贵芬 | 1,489,500 | 人民币普通股 | |||||||||
| 马冬梅 | 1,372,900 | 人民币普通股 | |||||||||
| 胡婵燕 | 1,285,000 | 人民币普通股 | |||||||||
| 应平 | 1,197,559 | 人民币普通股 | |||||||||
| 胡祥豪 | 994,200 | 人民币普通股 | |||||||||
| 梁锦芳 | 920,000 | 人民币普通股 | |||||||||
| 金华 | 887,171 | 人民币普通股 | |||||||||
| 徐康康 | 857,400 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前十名流通股股东之间未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知是否存在关联关系。 | ||||||||||
| 报表项目 | 期末余额（或本期金额） | 年初余额（或上期金额） | 变动比率 | 变动原因 |
| 货币资金 | 72,481,123.79 | 42,119,066.73 | 72.09% | 主要是收到银洞山铁矿探矿权转让款 |
| 应收票据 | 9,061,997.91 | 3,905,500.00 | 132.03% | 主要是期末客户较多采用票据结算方式 |
| 预付款项 | 7,637,489.14 | 12,633,405.78 | -39.55% | 主要是上年公司预付购买无形资产 |
| 其他应收款 | 3,217,407.01 | 54,595,098.26 | -94.11% | 主要是上年按银行借款债务重组协议支付款5500万元，本年债务重组清偿完毕 |
| 投资性房地产 | 4,447,557.23 | 14,523,031.59 | -69.38% | 减少的主要原因是本期出售 |
| 长期待摊费用 | 4,144,415.24 | 1,200,000.00 | 245.37% | 增加的主要原因是本年装修费增加 |
| 短期借款 | 114,550,000.00 | 226,935,099.00 | -49.52% | 主要是上年银行借款债务重组本年完成，短期借款减少，相应利息减少 |
| 应付账款 | 60,333,053.30 | 44,369,261.64 | 35.98% | 本年子公司采购材料增加 |
| 预收款项 | 16,282,915.00 | 8,454,797.32 | 92.59% | 本期期末子公司较多采取预收款项的结算方式 |
| 应交税费 | 616,300.95 | -442,990.49 | -239.12% | 本期子公司盈利导致企业所得税增加 |
| 应付利息 | 38,303,148.99 | 69,563,258.12 | -44.94% | 主要是上年银行借款债务重组本年完成，短期借款减少，相应利息减少 |
| 营业税金及附加 | 1,054,052.08 | 1,905,011.30 | -44.67% | 收入减少，导致税金减少 |
| 管理费用 | 103,256,479.72 | 77,815,048.65 | 32.69% | 主要公司对研发的投入增加 |
| 资产减值损失 | 821,241.03 | 31,291,113.13 | -97.38% | 主要是上年长期股权投资减值计提较大 |
| 投资收益 | 290,926.86 | 79,339,667.67 | -99.63% | 主要是上年处置长期股权投资产生的投资收益较大 |
| 营业外收入 | 80,426,634.05 | 15,371,060.92 | 423.23% | 主要是1、上年债务重组本年清偿完毕，增加债务重组利得；2、收到其他补助款增加 |
| 营业外支出 | 265,871.94 | 9,520,997.68 | -97.21% | 主要是上年计提预计负债较大 |
| 所得税费用 | 3,099,473.56 | 1,469,383.23 | 110.94% | 当期应纳所得税额较上年增加 |
| 单位 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 业务收入 | 净利润 |
| 上海异型钢管有限公司 | 生产、销售 | 钢管 | 6,000 | 21,886 | 25,393.6 | -386.3 |
| 江苏意源科技有限公司 | 设计及技术服务、销售 | 信息安全、软件、系统集成 | 11,700 | 6,062 | 1,615.9 | -85.2 |
| 前五名供应商采购金额合计 | 74,299,243.95 | 占采购总额比重% | 37.92 |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 87,434,874.77 | 占销售总额比重% | 28.27 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 通讯网络产品 | 11,119,379.34 | 4,924,997.09 | 55.71 | -38.00 | -62.63 | 增加29.19个百分点 |
| 集成电路产品 | 48,598,461.98 | 12,606,555.35 | 74.06 | 15.03 | 84.60 | 减少9.78个百分点 |
| 异型钢管产品 | 208,212,480.88 | 177,503,293.14 | 14.75 | 5.63 | 9.20 | 减少2.79个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| （1）江苏地区 | 40,826,982.92 | -43.84 |
| （2）安徽地区 | 5,040,565.23 | -18.18 |
| （3）上海地区 | 208,547,190.28 | 3.60 |
| （4）天津地区 | 13,515,583.77 | 197.39 |