第八届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－013
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2012年3月10日以书面形式和电子邮件发出，会议于2012年3月14日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司发行H股股票并上市的议案》
董事会同意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“发行H股股票并上市”），具体如下：
1、发行资格和条件
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认为，公司本次发行H股股票并上市符合前述国内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股股票并上市将在符合香港法律和《上市规则》的要求和条件下进行。
2、发行股票的种类和面值
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（简称“H股”），每股面值为人民币1元。
3、发行时间
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
在股东大会批准本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成发行H股股票并上市事宜。具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。
4、发行方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
发行方式包括：
（1）香港公开发行；
（2）国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但不限于：
①美国证券法项下（a）144A条款的美国境内发行；（b）S规例的美国境外发行；及
②于日本非上市公开发行（POWL）。
5、发行规模
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的H股股数不低于发行后公司总股本的15%，并授予簿记管理人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
6、定价方式
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
7、发行对象
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次H股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。
8、发售原则
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售本公司股份的要约，且公司也未邀请任何人提出购买本公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。
9、公司拟转为境外募集股份有限公司
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
为本次发行H股股票并上市之目的，公司转为境外募集股份有限公司，并按照H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股股票并在香港联交所主板上市。
本议案涉及的上述九项事项需提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
二、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司发行H股股票并上市的募集资金在扣除发行费用后，拟用于：
1、收购境内外资产。
包括但不仅限于以下煤炭类项目：（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司100%股权及其管理的山西灵石银源兴庆煤业有限公司、山西灵石银源新安发煤业有限公司、山西灵石银源华强煤业有限公司各51%股权；（2）收购山西康伟集团有限公司65%的股权（山西康伟集团有限公司拥有山西沁源康伟森达源煤业有限公司51%股权，拥有山西沁源康伟南山煤业有限公司、山西沁源康伟孟子峪煤业有限公司各100%股权）；（3）合作开发澳大利亚昆士兰州EPC1723煤炭探矿权项目。
2、偿还银行贷款。
3、补充流动资金，改善资本结构，及其他一般商业用途等。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
三、《关于发行H股股票并上市决议有效期的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据公司发行H股股票并上市工作的需要，本次发行H股股票并上市相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
四、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据公司发行H股股票并上市的工作需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关的事项：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的发行H股股票并上市方案全权负责该方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金使用计划，必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利及现金流预测事宜及H股定价范围，签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，签署、执行、修改、中止任何与本次H股发行有关的其他协议，聘请保荐人、境内外律师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的发行H股股票并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次H股发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
A、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
a、在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）的一切要求；
b、如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，本公司将通知香港联交所；
c、在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
d、按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
e、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
B、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
a、所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
b、公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股发行完毕后向商务、工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股股票并上市相关的决议内容作出相应修改。
6、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
五、《关于提请董事会确定授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据公司发行H股股票并上市的需要，公司董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》基础上，同意授权公司董事长王金余先生或其授权之人士具体办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次发行H股股票并上市有关的所有事务。
六、《公司发行H股股票之前滚存利润分配预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司计划以2011年12月31日审计结果为基础，将截至2011年12月31日形成的滚存利润进行分配，具体分配方案将在公司2011年度报告中披露，并经公司董事会和股东大会审议通过后实施。若公司于2012年12月31日之前完成本次发行H股股票并上市，则于前述利润分配方案实施完毕之后，本次发行H股股票并上市之前公司的滚存利润由本次发行H股股票并上市后的新老股东共同享有。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
七、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
根据公司2011年第五次临时股东大会决议，以及中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]80号），公司2011年度非公开发行股票共计发行316,129,032股（每股面值1元），并已于2012年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券变更登记，公司总股本及注册资本由原567,650,733元（股）增加至883,779,765元（股），现对《公司章程》中有关公司注册资本及总股本内容进行修订，具体内容如下：
1、《公司章程》第六条原为：“公司注册资本为人民币567,650,733元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币883,779,765元。”
2、《公司章程》第十九条原为：“公司股份总数为567,650,733股，公司的股本结构为：普通股567,650,733股。”
现修改为：“公司股份总数为883,779,765股，公司的股本结构为：普通股883,779,765股。”
根据公司2011 年第五次临时股东大会决议，已授权董事会负责办理因2011年度非公开发行新股后的增资及工商变更登记事宜，本次《公司章程》的修订不需再提交股东大会审议。
八、《关于修改<公司募集资金管理及使用制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
鉴于公司拟发行H股股票并上市，为规范公司募集资金的管理和使用，在《公司募集资金管理及使用制度》第二十七条后增加一条款：
第二十八条 本制度不适用于境外上市外资股（H股）募集资金的使用管理，H股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。
本次修改后的《公司募集资金管理及使用制度》在公司本次发行H股股票并上市之日起生效。在本次发行H股股票并上市之日前，现行的《公司募集资金管理及使用制度》继续有效。
本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会进行审议。
九、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（一）会议时间
现场会议召开时间：2012年3月30日（星期五）14:00
网络投票的时间：2012年3月30日（星期五）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间
（二）现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座二楼
公司会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
（四）会议审议议案
1、关于公司发行H股股票并上市的议案
（1）发行资格和条件
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行时间
（4）发行方式
（5）发行规模
（6）定价方式
（7）发行对象
（8）发售原则
（9）公司拟转为境外募集股份有限公司
2、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
3、关于发行H股股票并上市决议有效期的议案
4、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案
5、关于发行H股股票之前滚存利润分配方案
6、关于修改《公司募集资金管理及使用制度》的议案
上述第1-5项议案均须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，第6项议案须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
（五）股权登记日：2012年3月26日（星期一）
（六）出席会议对象：
1、截止2012年3月26日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师。
（七）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2012年3月28日—29日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（九）联系地址及电话
联系地址：北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座4层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：010－63211831 传 真：010－63211823
邮政编码：100031
附件1：2012年第二次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2012年第二次临时股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年三月十四日
附件1：
永泰能源股份有限公司
2012年第二次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2012年3月30日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数 | 说明 |
| 738157 | 永泰投票 | 14 | A股 |
2、表决议案
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1.00-6.00 | 所有14项议案 | 738157 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
如需对议案1所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1.01－1.09 | 议案1所有子议案 | 738157 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1.00 | 关于公司发行H股股票并上市的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.01 | 发行资格和条件 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.02 | 发行股票的种类和面值 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.03 | 发行时间 | 1.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.04 | 发行方式 | 1.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.05 | 发行规模 | 1.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.06 | 定价方式 | 1.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.07 | 发行对象 | 1.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.08 | 发售原则 | 1.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.09 | 公司拟转为境外募集股份有限公司 | 1.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.00 | 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.00 | 关于发行H股股票并上市决议有效期的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4.00 | 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5.00 | 关于发行H股股票之前滚存利润分配方案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6.00 | 关于修改《公司募集资金管理及使用制度》的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
1、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“永泰能源”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对第一个议案第一项子议案进行投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 1.01元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 1.01元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 永泰投票 | 买入 | 1.01元 | 3股 | 弃权 |
如对不含子议案的第二个议案投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“2.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案1下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格1.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
永泰能源股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司发行H股股票并上市的议案 | |||
| 1.01 | 发行资格和条件 | |||
| 1.02 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 1.03 | 发行时间 | |||
| 1.04 | 发行方式 | |||
| 1.05 | 发行规模 | |||
| 1.06 | 定价方式 | |||
| 1.07 | 发行对象 | |||
| 1.08 | 发售原则 | |||
| 1.09 | 公司拟转为境外募集股份有限公司 | |||
| 2 | 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 | |||
| 3 | 关于发行H股股票并上市决议有效期的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案 | |||
| 5 | 关于发行H股股票之前滚存利润分配方案 | |||
| 6 | 关于修改《公司募集资金管理及使用制度》的议案 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2012－014
债券代码：122111 债券简称：11永泰债
永泰能源股份有限公司
关于公司股份质押情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司从控股股东永泰投资控股有限公司（以下称“永泰控股”）获悉，永泰控股将所持有的本公司限售流通股份66,012,903股（占本公司总股本的7.47%）质押给四川信托有限公司，质押登记日为2012年3月13日。
截至公告日，永泰控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司质押登记的本公司股份共计255,741,718股，占本公司总股本的28.94%。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一二年三月十四日