证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2012-009

冠城大通股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议暨召开2011年

年度股东大会会议通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、冠城大通股份有限公司第八届董事会第十九次会议情况

冠城大通股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2012年2月28日发出会议通知，于2012年3月13日在福州召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议做出如下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度总经理工作报告及2012年经营计划》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度报告正本和公司2011年度报告摘要》。

董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2011年实现净利润381,686,009.04元，计提法定盈余公积金38,168,600.90元及实施2010年度利润分配36,775,126.85元之后，加上年初未分配利润285,471,767.11元以及本年其他综合收益67,081,762.10元，2011年末可供投资者分配的利润为659，295，810.50元。

同意以2011年12月31日公司的总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股送红股5股派现金红利1.3元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

以上利润分配预案须提交公司2011年年度股东大会审议通过后实施，并修改公司章程相应条款及办理注册资本变更登记相关事宜。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2011年度财务审计工作报酬的议案》。

同意根据本公司与立信中联闽都会计师事务所有限公司签订的有关协议，支付立信中联闽都会计师事务所有限公司2011年度财务审计费用118万元，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联闽都会计师事务所有限公司2011年度审计工作总结》的议案。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。

根据相关规定，公司对年末存货进行了减值测试，经测试，母公司漆包线存货资产中有部分库存商品、在制品和原材料发生减值，当年度需提取存货跌价准备5,188,700.63元；子公司福州大通机电有限公司漆包线存货资产中有部分库存商品、在制品和原材料发生减值，当年度需提取存货跌价准备2,639,748.02元；子公司江苏大通机电有限公司漆包线存货资产中有部分库存商品和在制品发生减值，当年度需提取存货跌价准备514,773.24元。综合上述三项存货跌价准备变动情况，2011年度漆包线存货需提取存货跌价准备8,343,221.89元，计入当期损益。此外，经测试，房地产项目因存货价值回升，本年度需转回北京京冠房地产开发有限公司已提取的车位存货跌价准备389,680.48元，计入当期损益。

根据相关规定,公司对年末长期股权投资进行了减值测试，经测试，母公司所持有的苏州冠城宏业房地产开发有限公司100%股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与该项资产的可收回金额相比较，需提取长期股权投资减值准备61,596,717.75元，由于该项长期股权投资减值准备年初余额为27,011,292.75元，因此，2011年度需补提长期股权投资减值准备34,585,425.00元，相应计入母公司2011年度资产减值损失。

根据相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。鉴于此，公司通过估值方式确定与商誉相关资产组的可收回金额，并将与商誉相关资产组的可收回金额与该资产组（包含商誉）的账面价值相比较进行减值测试，通过减值测试，确定对苏州冠城宏业房地产有限公司长期股权投资合并所形成的商誉项目存在减值损失，期末商誉减值准备金额为80,077,583.58元（其中包含母公司报表层面对苏州冠城宏业房地产有限公司长期股权投资累计计提的长期股权投资减值准备61,596,717.75元，在编制合并报表时予以抵消并转成了商誉减值），由于年初该项商誉已计提减值准备55,144,500.52元，故2011年度需补提商誉减值准备24,933,083.06元，相应计入合并报表2011年度资产减值损失。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司财务管理制度（修订稿）》。

13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》，并同意将该议案提交公司2011年年度股东大会审议。

14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司投资管理制度（修订稿）》。

15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《冠城大通股份有限公司内幕信息知情人报备制度（修订稿）》。

16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年内部审计工作计划》。

17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。

18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度社会责任报告》。

19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2011年度述职报告》，并同意将上述报告提交公司2011年年度股东大会审议。

20、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。

公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生已辞职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的25万份股票期权。本次调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为34名，股票期权总数量为1955万份，标的股票占授予时公司总股本的2.66%。

该议案关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。

21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。具体请参阅本公告“二、冠城大通股份有限公司2011年年度股东大会会议通知内容”。

上述第2、3、4、5、6、8、10、11、13、19项议案还需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、冠城大通股份有限公司2011年年度股东大会会议通知

经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，决定于2012年4月5日下午13:00在福州市鼓楼区新权南路9号香格里拉酒店召开公司2011年年度股东大会。具体通知如下：

（一）会议时间：2012年4月5日下午13:00开始。

（二）会议召开地点：福州市鼓楼区新权南路9号香格里拉酒店。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议审议事项：

1、《公司2011年度董事会工作报告》；

2、《公司2011年度监事会工作报告》；

3、《公司2011年度报告正本和公司2011年度报告摘要》；

4、《公司2011年度财务决算报告》；

5、《公司2011年度利润分配预案》；

6、《关于公司2011年度财务审计工作报酬的议案》；

7、《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》；

8、《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》；

9、《关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案》；

10、《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》；

11、《独立董事2011年度述职报告》。

以上所列议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第六次会议审议通过。

（五）出席会议人员：

1、2012 年3月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（六）参加会议方法：

1、请出席会议的股东或委托代理人于2012年3月31日、4月1日（上午 9：00-11：30，下午 14：00-16：00）到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层

邮编：350005

联系电话：0591-83353338 传真：0591-83350013

联系人：余坦锋 李丽珊

2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

股东大会授权委托书请参阅本公告附件。

3、异地股东可用信函或传真方式登记。

4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董 事 会

2012年3月15日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司2011年年度股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《公司2011年度报告正本和公司2011年度报告摘要》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《公司2011年度利润分配预案》
6	《关于公司2011年度财务审计工作报酬的议案》
7	《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》
8	《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》
9	《关于公司为相关单位向银行借款提供担保的议案》
10	《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法（修订稿）》
11	《独立董事2011年度述职报告》

（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-010

冠城大通股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届监事会第六次会议于2012年3月13日在福州召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度报告正本和公司2011年度报告摘要》。

监事会认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2011年实现净利润381,686,009.04元，计提法定盈余公积金38,168,600.90元及实施2010年度利润分配36,775,126.85元之后，加上年初未分配利润285,471,767.11元以及本年其他综合收益67,081,762.10元，2011年末可供投资者分配的利润为659，295，810.50元。

同意以2011年12月31日公司的总股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股送红股5股派现金红利1.3元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。

以上利润分配预案须提交公司2011年度股东大会审议通过后实施，并修改公司章程相应条款及办理注册资本变更登记相关事宜。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年内部审计工作计划》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。

根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》规定，因公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生已辞职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会取消鲍武先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的25万份股票期权，调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为34名，股票期权总数量为1955万份。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：鲍武先生已辞职并离开公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其所持股票期权。

上述第一、二、三、四项议案还需提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2012年3月15日

证券代码：600067 证券简称： 冠城大通 公告编号：2012-011

冠城大通股份有限公司

拟为相关单位提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

2012年3月13日冠城大通股份有限公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司为相关单位向银行借款提供担保》的议案。（该董事会决议公告请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议暨召开2011年年度股东大会会议通知的公告》）。根据该议案公司拟对下列单位实施以下担保事项：

1、同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保；

福抗药业基本情况如下：

公司名称：福建省福抗药业股份有限公司

住所：福州市台江区祥坂路138号

法定代表人：施林勃

注册资本：10500万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：生产粉针剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药；（有效期至2015年12月31日 ）；销售化肥。药品研发；医药工程设计（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

主要财务状况(未经审计)：截止2011年12月31日，该公司总资产1,636,193,892.14元，总负债782,809,042.27元，所有者权益为853,384,849.87元。2011年度实现营业收入523,770,306.52元，净利润6,221,048.64元。

关联关系：公司与福抗药业不存在关联关系，不构成关联交易。

2、同意公司为子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5000万元；

江苏大通基本情况如下：

公司名称：江苏大通机电有限公司

住所：淮安市经济开发区大通路1号

法定代表人：韩孝捷

注册资本：11523.375万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：电线电缆、漆包线生产、加工，销售本公司产品及其产品的售后维修服务，经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。（经营范围中涉及国家专项审批规定的须办理后方可经营）

主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司总资产399,014,750.36元，总负债261,078,077.61元，所有者权益为137,936,672.75元。2011年度实现营业收入1,740,589,792.85元，净利润2,589,238.14元。

关联关系：江苏大通为本公司控股子公司。

3、同意公司为子公司南京冠城大通机电有限公司（以下简称“南京冠城大通”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币20000万元。

南京冠城大通基本情况如下：

公司名称：南京冠城大通机电有限公司

住所：南京六合经济开发区时代大道

法定代表人：韩国龙

注册资本：15000万元

企业类型：其它有限责任公司

经营范围：机电设备、电线电缆、漆包线生产、制造机售后服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司总资产29,963,287.36元，总负债0元，所有者权益为29,963,287.36元。2011年度实现营业收入0元，净利润-36,712.64 元。

关联关系：南京冠城大通为本公司控股子公司。

4、同意公司为子公司福州大通机电有限公司向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币33400万元；

福州大通基本情况如下：

公司名称：福州大通机电有限公司

住所：福州市马尾区江滨东大道77号

法定代表人：韩国龙

注册资本：13600万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司总资产416,428,892.85 元，总负债247,746,608.13元，所有者权益为168,682,284.72元。2011年度实现营业收入1,564,293,005.02元，净利润4,450,945.42 元。

关联关系：福州大通为本公司控股子公司。

5、同意公司为子公司霸州市冠城港益房地产开发有限公司（以下简称“冠城港益”）向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币10000万元；

冠城港益基本情况如下：

公司名称：霸州市冠城港益房地产开发有限公司

住所：霸州市开发区翠竹到瑞阳综合楼

法定代表人：曹莉玲

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围： 房地产开发销售；对温泉开发、酒店项目投资

主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司总资产31,635,547.86元，总负债27,243,738.88 元，所有者权益为4,391,808.98 元。2011年度实现营业收入0元，净利润-1,440,021.93元。

关联关系：冠城港益为本公司全资子公司。

二、担保协议的主要内容

为以上单位提供借款担保的期限，除福抗药业以董事会审批期限为准外，其余担保期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。

若上述单位系对公司具有重要影响的控股子公司，公司为其提供担保时，持有该子公司10%以上股权的少数股东应按股权比例对子公司提供担保，或按股权比例提供相应反担保。

三、其它事项

授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

上述对外担保事宜自公司2011年年度股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起至公司召开2012年年度股东大会之日止有效。

四、其它事宜

上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，还需经公司2011年年度股东大会审议通过。公司将在上述担保具体实施时另行公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2012年3月15日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012－012

冠城大通股份有限公司关于

调整股权激励计划激励对象的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010年12月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

一、调整股权激励计划激励对象

根据《股票期权激励计划》，公司共授予36名激励对象共计2000万份股票期权。此后，由于公司原营销策划部总经理周洁先生离职，公司董事会于2011年8月25日将股票期权激励计划的激励对象人数调整为35名，股票期权总数量调整为1980万份。

现因公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生已辞职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会取消鲍武先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的25万份股票期权，调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为34名，股票期权总数量为1955万份。

二、独立董事对此次调整的独立意见

公司独立董事对本次调整发表独立意见如下：

经核查，公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生已办理辞职手续，根据《股票期权激励计划》第十三条的规定，独立董事同意公司董事会取消鲍武先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的25万份股票期权。我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。

三、监事会的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，鲍武先生已辞职并离开公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其所持期权应予注销。

四、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权激励对象出具了法律意见书，认为：公司本次激励对象调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

五、备查文件

1、 第八届董事会第十九次会议决议

2、 独立董事意见

3、 监事会核实意见

4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

  2012年3月15日