济南钢铁股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

2012-03-15 来源：上海证券报

证券代码：600022 证券简称：济南钢铁编号：2012-010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：3.44元/股

发行对象和限售期：

发行对象发行数量（股）限售期（月）
济钢集团有限公司 405,014,360 36
莱芜钢铁集团有限公司 688,123,285 36

预计上市时间：2012年3月19日

资产交割情况：截至2012年1月6日，交易各方已经完成了认购股份资产的实际交付和交割确认手续。

一、本公告涉及的简称、定义

济南钢铁指济南钢铁股份有限公司
莱钢股份指莱芜钢铁股份有限公司
山钢集团指山东钢铁集团有限公司
济钢集团指济钢集团有限公司
莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司
本次重大资产重组/本次重组/本次交易指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产
股权类资产指指购买济钢集团资产中包括的鲍德气体100%股权和信赢煤焦化100%股权、购买莱钢集团资产中包括的天元气体100%股权、国贸公司83.33%股权和电子公司100%股权。
非股权类资产指指购买莱钢集团资产中包括的莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
《非公开发行股份购买资产协议》指济南钢铁与济钢集团、济南钢铁与莱钢集团分别于2011年4月11日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
交易交割日指 2012年1月6日，即济南钢铁与济钢集团、莱钢集团签署资产交割确认书之日
鲍德气体指济南鲍德气体有限公司
信赢煤焦化指济南信赢煤焦化有限公司
天元气体指莱芜天元气体有限公司
国贸公司指山东莱钢国际贸易有限公司
电子公司指莱芜钢铁集团电子有限公司
动力部指莱芜钢铁集团有限公司动力部
自动化部指莱芜钢铁集团有限公司自动化部
运输部指莱芜钢铁集团有限公司运输部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算公司上海分公司
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
评估基准日指 2010年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

二、本次发行概况

（一）本次重大资产重组履行的相关程序

本次重大资产重组履行的相关程序如下：

（1）2011年4月11日，济南钢铁第三届董事会第21次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。

（2）2011年5月18日，济南钢铁召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。

（3）2011年4月7日，济钢集团第一届董事会2011年第1次会议审议并通过了本次重组相关交易安排等事宜。

（4）2011年4月7日，莱钢集团第三届董事会第15次会议审议并通过了本次重组相关交易安排等事宜。

（5）2011年4月8日，山钢集团第一届董事会临时会议审议并通过了本次重组的方案等相关事宜。

（6）本次重组方案已经山东省国资委《关于山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组的批复》[鲁国资收益（2011）2号]批准。

（7）本次重组涉及的拟注入资产评估结果已经山东省国资委《关于核准以资产认购济南钢铁股份有限公司新增股份评估项目的通知》[鲁国资产权函[2011] 19号]核准。

（8）2011年12月30日，本次重组获中国证监会的核准；同时，证监会核准豁免山钢集团及其一致行动人要约收购济南钢铁股份的义务。

（二）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产

1本次发行的基本情况

1）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2）发行股票的方式：向特定对象非公开发行。

3）每股面值：人民币1.00元。

4）发行数量：405,014,360股。

5）发行价格：本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.44元/股。

6）发行股票对象：济钢集团。

7）本次发行的对价：本次拟向济钢集团发行股份购买其下属股权资产。

8）股份锁定期： 36个月。

本次发行新增股份已于2012年3月13日在登记公司办理了股份登记手续。

2资产交割情况

1）2012年1月6日，济南钢铁与济钢集团就本次购买资产签署了资产交割确认书。

2）截至2012年2月15日，济钢集团已办妥将信赢煤焦化100%股权和鲍德气体100%股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续。

3验资情况

信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了XYZH/2011JNA3050号的验资报告。根据验资报告，截至2012年2月21日止，济南钢铁已收到济钢集团缴纳的新增注册资本人民币肆亿零伍佰零壹万肆仟叁佰陆拾元整（￥405,014,360.00）。

（三）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产

1本次发行的基本情况

1）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2）发行股票的方式：向特定对象非公开发行。

3）每股面值：人民币1.00元。

4）发行数量：688,123,285股。

5）发行价格：本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.44元/股。

6）发行股票对象：莱钢集团。

7）本次发行的对价：本次拟向莱钢集团发行股份购买其下属股权类和非股权类资产。

8）股份锁定期：36个月。

本次发行新增股份已于2012年3月13日在登记公司办理了股份登记手续。

2资产交割情况

1）2012年1月6日，济南钢铁与莱钢集团就本次购买资产签署了资产交割确认书。

2）截至2012年2月15日，莱钢集团已办妥将天元气体100%股权、国贸公司83.33%股权和电子公司100%股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续；截至2012年2月21日，莱钢集团下属的动力部、自动化部和运输部相关资产和负债已实际转移交付给济南钢铁。

3验资情况

信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了XYZH/2011JNA3050号的验资报告。根据验资报告，截至2012年2月21日止，济南钢铁已收到莱钢集团缴纳的新增注册资本人民币贰拾叁亿肆仟柒佰肆拾壹万伍仟捌佰捌拾壹元整（￥2,347,415,881.00）。

三、发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象发行数量（股）限售期（月）
济钢集团有限公司 405,014,360 36
莱芜钢铁集团有限公司 688,123,285 36

四、本次发行前后济南钢铁股东变化的情况

（一）本次发行前济南钢铁前十名股东持股情况

截至2012年3月12日，济南钢铁前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例%
1 济钢集团有限公司 2,143,421,174 40.12
2 莱芜钢铁集团有限公司 1,666,992,238 31.20
3 山东省国有资产投资控股有限公司 72,510,000 1.36
4 山东省经济开发投资公司 25,762,755 0.48
5 中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 12,000,000 0.22
6 邹洪涛 7,130,487 0.13
7 中国农业银行股份有限公司—南方中证500指数证券投资基金（LOF） 5,040,350 0.09
8 中原—建行—中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划 4,980,001 0.09
9 中国银行证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,931,096 0.09
10 山东金岭铁矿 4,619,785 0.09
10 山东黄金集团有限公司 4,619,785 0.09
10 山东耐火材料有限公司 4,619,785 0.09

（二）本次发行后济南钢铁后十名股东持股情况

截至2012年3月13日，济南钢铁前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例%
1 济钢集团有限公司 2,548,435,534 39.59
2 莱芜钢铁集团有限公司 2,355,115,523 36.59
3 山东省国有资产投资控股有限公司 72,510,000 1.13
4 山东省经济开发投资公司 25,762,755 0.40
5 中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 12,000,000 0.19
6 邹洪涛 7,130,487 0.11
7 中国农业银行股份有限公司—南方中证500指数证券投资基金（LOF） 5,044,050 0.08
8 中原—建行—中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划 4,980,001 0.08
9 山东耐火材料有限公司 4,619,785 0.07
9 山东黄金集团有限公司 4,619,785 0.07
9 山东金岭铁矿 4,619,785 0.07

综上，本次发行前后，济钢集团仍是济南钢铁的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

五、本次发行前后公司股本结构变动表

股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）
一、有限售条件股份 0 1093137645 1093137645
二、无限售条件股份 5343158152 0 5343158152
三、股份总额 5343158152 1093137645 6436295797

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）济南钢铁独立财务顾问

机构名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：李剑阁

注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

经办人员：单俊葆、刘国强、唐加威、郭允

电话：（010）6505 1166/（021）5879 6226

传真：（010）6505 1156/（021）5879 7827

（二）被吸并方莱钢股份独立财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

经办人员：孙坚、杨斌琦、俞新平

电话：（0755）8294 3666

传真：（0755）8294 3121

（三）济南钢铁法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

注册地址：上海市南京西路580号45-46层

经办人员：方杰、达健、张莹

电话：（021）5234 1668

传真：（021）5234 1670

（四）被吸并方莱钢股份法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

经办人员：史振凯、李怡星

电话：（010）5776 3650

传真：（010）5776 3777

（五）审计机构

机构名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

负责人：张克

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

经办人员：邵立新、路清、王意兰、潘素娇、杨秉凯

电话：（010）6554 2288

传真：（010）6554 7190

（六）被吸并方莱钢股份审计机构

机构名称：北京天圆全会计师事务所有限公司

负责人：刘天聚

注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场810室

经办人员：李知好、高丽华

电话：（010）8391 4188

传真：（010）8391 5190

（七）资产评估机构

机构名称：北京中锋资产评估有限责任公司

法定代表人：张梅

注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔1616室

经办人员：岳富强、林希忠

电话：（010）6609 0385

传真：（010）6609 0368

机构名称：青岛天和资产评估有限责任公司

法定代表人：于强

注册地址：青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层）

经办人员：于志超、卢云

电话：（0532）8575 3765

传真：（0532）8572 2324

七、备查文件

1、验资报告；

2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产交割实施出具的法律意见书；

3、新增股份登记托管情况的书面证明；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

5、其他材料。

以上文件存放地点：济南钢铁股份有限公司

地址：济南市工业北路21号
法定代表人：蔡漳平
联系人：金立山
电话： 0531-88865480
传真： 0531-88865480

特此公告。

济南钢铁股份有限公司董事会

2012年3月14日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]