证券代码：600677   证券简称：航天通信   编号：临2012-007

航天通信控股集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2012年3月13日在广西北海召开，本次会议的通知已于2012年3月3日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、审议通过《2011年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

二、审议通过《2011年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

三、审议通过《2011年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

四、审议通过《公司2012年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

五、审议通过《公司2011年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年公司合并实现归属于母公司所有者的净利润150,617,283.93元，2011年度期末合并未分配利润为596,965,038.92元；2011年母公司实现净利润16,910,114.08元，2011年度期末母公司未分配利润为-262,721,267.97元。

鉴于母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益，2011年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、审议通过董事会审计委员会关于2011年度公司审计工作的总结报告（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

七、审议通过公司2011年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，拟定2011年度审计费用总额为108万元（财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。

九、审议通过《关于拟定2012年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

拟在2012年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十、审议通过《关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议，并在会上发表了独立意见。关联董事杜尧、于喜国，谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

有关详情参阅本公司同日刊登的日常关联交易公告。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司章程第一百五十五条原文为：“公司利润分配政策为：（一）……（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；……”

现拟修改为：“公司利润分配政策为：（一）……（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；……”

十二、审议通过《关于调整公司总部机构设置的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

十三、公司独立董事作了2011年度述职报告

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十四、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

董事会决定于2012年4月20日召开公司2011年年度股东大会，有关事项如下：

（一）召开会议基本情况

1.召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会

2.召开时间：2012年4月20日上午9：30（会期半天）

3.会议地点：本公司四楼会议室

4.召开方式：现场投票表决

5.出席对象：（1）截止2011年4月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

1.审议公司2011年度董事会工作报告；

2.审议公司2011年度监事会工作报告；

3.审议公司2011年度财务决算报告；

4.审议公司2011年度利润分配预案；

5.审议公司2011年年度报告及报告摘要；

6.审议关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

7.审议关于拟定2012年对子公司担保额度的议案；

8.审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；

9.审议关于修改公司章程的议案。

（三）听取报告事项

独立董事2011年述职报告。

（四）会议登记办法

1.登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。

2.登记时间：登记时间：2012年4月16日－18日上午9：30－11：30 ；下午14：00－16：00。

3.登记地点：公司证券管理部

（五）其他事项

1.会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

电 话：0571-87079526、87034676

传 真：0571-87077662

邮 编：310009

2.参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一二年三月十五日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	2011年董事会工作报告
2	2011年监事会工作报告
3	2011年财务决算报告
4	2011年利润分配预案
5	2011年年度报告及报告摘要
6	关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
7	关于拟定2012年对子公司担保额度的议案
8	关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案
9	关于修改公司章程的议案

委 托 人 姓 名：       委托人身份证号：

委托人股东账户：       委托人持股数：

委托人签名（盖章）：      委托日期：

受托人姓名：          受托人身份证号：

受托人签名：

注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2012-008

航天通信控股集团股份有限公司

六届五次监事会决议公告

航天通信集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2012年3月13日在广西北海召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：

1、审议通过《2011年度监事会工作报告》

监事会认为：（1）报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（2）立信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

（3）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。

（4）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。

2、审议通过公司2011年年报及摘要

监事会认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

2012年3月15日

证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2012-009

航天通信控股集团股份有限公司

关于拟定2012年对子公司担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年3月13日召开的公司六届九次董事会审议通过《关于拟定2012年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2012年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2012年全年担保额度，具体如下：

被担保对象	主营业务	注册资本（万元）	持股比例（％）	拟担保金额（万元）	期限
沈阳航天新乐有限责任公司	航天产品研制生产	6000	95	15500	1年
杭州中汇棉纺织有限公司	棉纺织针织生产	8278.28	100	4000	1年
浙江航天电子信息产业有限公司	计算机软件开发等	10000	100	18000	1年
沈阳航天新星机电有限公司	机械电子设备加工	9600	100	5500	1年
南京中富达电子通信技术有限公司	电子通信产品销售	3000	71.4	1000	1年
宁波中鑫毛纺集团公司	加工毛纱	8000	69	5000	1年
浙江信盛实业有限公司	进出口贸易	1000	58	4500	1年
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司	加工毛条	8163.26	51	46000	1年
绵阳灵通电讯设备有限公司	有线通信	5000	98	1000	1年
优能通信科技（杭州）有限公司	集群通信	3350万港元	47	1500	1年
沈阳易讯科技股份有限公司	电力专网	7000	43	4000	1年
合计	-		-	106000	-

二、被担保人基本情况

截止2011年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

被担保对象	总资产	净资产	资产负债率（％）	营业收入	净利润
沈阳航天新乐有限责任公司	64,437.02	13,240.06	79.45	36,329.27	1,587.95
杭州中汇棉纺织有限公司	68,918.59	20,760.49	67.96	29,596.46	5,711.01
浙江航天电子信息产业有限公司	14,857.27	11,012.02	25.88	78,049.03	226.49
沈阳航天新星机电有限公司	23,813.78	7,206.45	69.74	22,755.57	119.08
南京中富达电子通信技术有限公司	7,893.10	3,814.29	51.68	55,639.46	614.73
宁波中鑫毛纺集团公司	43,617.93	15,075.57	64.37	76,749.06	1,658.73
浙江信盛实业有限公司	7,456.52	1,121.98	84.95	29,204.69	114.77
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司	73,007.14	15,594.62	78.64	129,119.60	2,346.46
绵阳灵通电讯设备有限公司	15,768.70	9,442.07	40.12	16,079.26	1,198.37
优能通信科技（杭州）有限公司	14,416.90	4,972.73	66	5,358.52	1,264.72
沈阳易讯科技股份有限公司	32,081.00	21,697.00	32.37	31,562.00	5,827.00

三、董事会意见

上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，公司董事会认为本次担保不存在风险。

四、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额为10.6亿元，占2011年末归属于母公司所有者权益的99.44%。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2012年3月15日

证券代码：600677  证券简称：航天通信 编号：临2012-010

航天通信控股集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于2011年度日常关联交易执行情况

2011年度，公司与关联人中国航天科工集团公司下属子公司发生的关联交易金额具体情况如下：

关联交易类别	关联人	预计总金额 （万元）	实际发生金额（万元）	超出金额（万元）
销售商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过15000	9,782.17	未超出
采购商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过12000	5,091.17	未超出

二、公司2012年日常关联交易的预计情况

公司2012年度日常关联交易主要为公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易,预计情况如下：

关联交易类别	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易 的比例	占公司销售收入的比例
销售商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过15000	不超过25%	不超过2%
采购商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过12000	不超过25%	不超过2%

三、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

1.中国航天科工集团公司

法定代表人：许达哲

注册资本：720326万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

2.沈阳航天新星机电有限公司

法定代表人：董卫东

注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）

主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

3.成都航天通信设备有限责任公司

法定代表人：于康成

注册资本：16000万元人民币（本公司持有其95％股权）

主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

4、绵阳灵通电讯设备有限公司

法定代表人：于康成

注册资本：5000万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）

主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

（二）关联关系

中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司和绵阳灵通电讯设备有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

四、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

五、定价政策和定价依据

1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限公司和绵阳灵通电讯设备有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品，由交易双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。

2.该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

六、交易目的和对上市公司的影响

1.选择向关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

2.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

3.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

七、审议程序

1.公司董事会审议该关联交易，关联董事回避表决；

2.公司独立董事对该关联交易发表了独立意见；

3.该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2012年3月15日