第二届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2012-003
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第二届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第十三次会议通知于2012年3月5日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2012年3月16日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。
同意公司使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的金额不超过人民币五千万元，资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。在公司管理层具体决策投资理财产品时，公司将另行予以公告。
独立董事发表了独立意见：
公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过五千万自有闲置资金购买保本型的银行短期理财产品。
保荐机构发表核查意见：
1、公司拟购买标的为低风险银行理财产品，品种为保本型银行短期理财产品。该事项为公司利用自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司对投资理财产品使用的资金的使用有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。
2、该事项经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于以上情况，本保荐机构对上述使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的事项无异议。
以上独立意见及核查意见全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于部分分公司业务合并的议案》。
鉴于公司深圳地区营销网络过于密集，在业务开拓区域上重叠，办公场地和后勤部门使用效率较低，为整合营销网络资源，有效进行服务网点合理布局，公司决定根据就近的原则，将深圳地区部分分公司的业务、人员、资产等并入其他分公司进行管理和经营，具体情况如下：将宝安分公司并入福田分公司；沙井分公司并入长安分公司；东莞分公司并入常平分公司。合并后，宝安、沙井、东莞分公司将进行注销。本次合并，原有业务将继续正常开展，同时可降低物流配送及管理成本，服务网点的布局将更加合理。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。
《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》
根据公司的募集资金使用计划，公司拟在珠海设立新亚电子制程营销网点，考虑到以子公司形式设立将更好的适应当地政策，因此，公司拟改变该项目的实施主体，使用募集资金2500万元在珠海设立全资子公司，作为公司位于珠海的电子制程营销网点。
设立的全资子公司名称为：珠海市新邦电子有限公司
法定代表人：邹伟辉
注册资本：2500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；净化产品的开发及销售，净化工程的设计与安装；机器设备租赁。
独立董事发表了独立意见：
本议案出于对业务需要的考虑，变更实施主体但并不影响募投项目实施。本次调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意将珠海网点的实施主体变更为公司全资子公司。
保荐机构发表核查意见：
1、变更后的主体更有利于公司募集资金项目的有效实施，有利于适应当地政策,从而加速募集资金项目的实施和运作；
2、本次变更募集资金投资项目的实施主体，未对《招股说明书》承诺的募集资金投资项目的建设内容和实施方式进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司已对本次变更募集资金投资项目实施主体履行了董事会审议程序，需要在提交股东大会审议通过后实施；
4、本次变更募集资金投资项目的实施主体，不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，本保荐机构同意公司实施该事项。
《关于变更募集资金项目实施主体的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》
修改后，《风险投资管理制度》中规定的董事会对公司风险投资的决策权限为：主营业务范围内金额不超过公司最近经审计后的净资产10%的风险投资，以及主营业务范围以外金额不超过公司最近经审计后的净资产的5%的风险投资事项；决定金额不超过公司最近经审计后的净资产50%的资产抵押及其他担保事项。
修订后的《风险投资管理制度》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2012年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2012年4月5日（星期四）上午10:00在公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）
《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2012年3月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2012-004
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第二届监事会第九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2012年3月5日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2012 年3月16日下午二点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》
监事会对该议案发表了意见，认为：公司使用自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。
《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》全文详见指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。
监事会对该议案发表了意见，认为：该议案的实施,并未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容，只是针对该网点的具体需求对实施主体做了相应调整，并不影响募投项目的其他方面。该调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意该项议案，珠海网点的实施主体变更为公司全资子公司。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会
2012年3月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2012-005
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于变更募集资金项目实施
主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 变更募集资金项目实施主体概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]264号)核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2010年3月5日首次公开发行人民币普通股（A 股）28,000,000 股，每股股票面值为人民币1.00元,发行价格为每股15.00元，中审国际会计师事务所有限公司已于2010年4 月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审国际验字[2010]01020001号）。经深圳证券交易所深证上[2010]114号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年4月13日在深圳证券交易所中小板上市交易。
根据募集资金使用计划，募集资金中的14,649.09万元将用于“新增营销网点及物流配送中心建设项目”项目，其中选定的新增十个营销网点为厦门、珠海、重庆、松江、无锡、常熟、常州、烟台、青岛和成都。其中，厦门分公司、青岛分公司以及重庆市新爵电子有限公司（全资子公司）已经设立。
现拟将原计划中以分公司形式设立的珠海营销网点变更为以全资子公司形式设立。该拟设立的子公司基本资料如下：
设立的全资子公司名称为：珠海市新邦电子有限公司
法定代表人：邹伟辉
注册资本：2500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；净化产品的开发及销售，净化工程的设计与安装；机器设备租赁。
该事项需经股东大会审议。
二、 变更募集资金项目实施主体的原因及影响
本次变更是为了更好的适应当地政策，使用募集资金2500万元在珠海设立全资子公司，作为公司位于珠海的电子制程营销网点，加快募集资金项目的实施和运作，因此拟以全资子公司形式设立珠海营销网点。
本次实施主体的变更不会对募投项目的实施产生影响，也不存在因本次变更产生的其他风险。
三、 独立董事意见
本议案出于对业务需要的考虑，变更实施主体但并不影响募投项目实施。本次调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。我们同意将珠海网点的实施主体变更为公司全资子公司。
四、 保荐机构核查意见
经核查, 保荐机构招商证券及保荐代表人杨建斌、傅承核查后认为：
1、变更后的主体更有利于公司募集资金项目的有效实施，有利于适应当地政策,从而加速募集资金项目的实施和运作；
2、本次变更募集资金投资项目的实施主体，未对《招股说明书》承诺的募集资金投资项目的建设内容和实施方式进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司已对本次变更募集资金投资项目实施主体履行了董事会审议程序，需要在提交股东大会审议通过后实施；
4、本次变更募集资金投资项目的实施主体，不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，本保荐机构同意公司实施该事项。
五、 备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于有关事项独立意见
3、招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体事项的保荐意见
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2012年3月16日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2012-006
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2012年4月5日（星期四）上午10:00
2、会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）
3、会议召集人：公司董事会
4、表决方式：现场投票表决
5、股权登记日：2012年3月28日（星期三）
6、出席对象：
（1）截止 2012 年3月28日(星期三)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》
2、审议《关于变更募投项目实施主体的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，提交2012年第一次临时股东大会审议。
三、会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、登记时间：2012年3月29日至3月30日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。
3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；
2、联系办法：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼
联系人：徐冰
电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2012年3月16日
附件
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使会议表决权。
本公司/本人对本次股东大会第1-2项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于使用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更募投项目实施主体的议案》 |
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2012-007
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于使用不超过五千万元自有
闲置资金投资保本型银行短期
理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）投资目的：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品投资。
（2）投资额度：
公司拟使用循环累计不超过五千万元的闲置资金进行保本型银行短期理财产品投资。
（3）投资品种：
公司运用闲置资金投资的品种为保本型的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。
（4）投资期限：
自获董事会审议通过之日起一年内有效。
（5）资金来源：
目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有较多的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
（6）本次对外投资不构成关联交易。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）保本型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事将对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会将对保本型投资理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内购买理财产品情况
1、公司于2011年3月18日与中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行签订《活利宝系列专属110303期产品说明书》，分别使用人民币一千二百万元、人民币三百万元、人民币三百万元自有闲置资金购买中国银行活利宝系列专属110303期13天、42天、74天理财产品。该产品已到期。
2、公司于2011年6月27日与平安银行深圳车公庙支行签订《平安银行本外币机构理财协议书》，使用人民币三千万元自有闲置资金购买平安银行赢合力1068第四十二期人民币理财产品。该产品已到期。
3、公司于2011年8月1日与平安银行深圳车公庙支行签订《平安银行本外币机构理财协议书》，使用人民币一千万元自有闲置资金购买平安银行赢合力-月月力人民币理财产品子计划第39期理财产品。该产品已到期。
五、独立董事意见
公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过五千万自有闲置资金购买保本型的银行短期理财产品。
六、监事会意见
公司使用自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用不超过五千万元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
1、公司拟购买标的为低风险银行理财产品，品种为保本型银行短期理财产品。该事项为公司利用自有资金进行投资理财，不涉及使用募集资金行为。与此同时，公司对投资理财产品使用的资金的使用有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实现仍将受到市场风险、信用风险等因素的影响。
2、该事项经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于以上情况，本保荐机构对上述使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对有关事项发表的独立意见 ；
3、第二届监事会第九次会议决议；
4、招商证券关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的核查意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会
2012年3月16日