第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2012）003号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2012年3月6日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2012年3月16日9时30分在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年财务决算报告》；
2011年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为43,307.77万元、14,143.54万元、12,211.04万元，与去年同比增长30.51%、32.09%、30.23%。
本报告需提交2011年度股东大会审议。
二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度总经理工作报告》；
三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事袁桐女士、沈国权先生、杨鹰彪先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年年度报告》及摘要；
《2011年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。《2011年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2011）005号）。
《2011年年度报告》及摘要需提交公司2011年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度募集资金使用的专项报告》；
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2011）006号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕1027号《募集资金2011年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
同意高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2012年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。
独立董事对该议案发表了独立意见, 详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
2012年董事薪酬方案需提交公司2011年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；
本议案同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名天健会计师事务所有限公司）为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了独立意见, 详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年内部控制制度自我评价报告》；
《2011年内部控制制度自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、监事会、保荐机构对此报告发表了意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕1012号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
九、董事林海平、王华方、叶静回避表决，其他董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年公司日常关联交易事项的议案》；
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度经营计划》；
预计公司2012年全年目标销售将实现40%-60%的增长，净利润将实现30%-50%的增长。上述经营目标并不代表公司对2012年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度投资计划》；
公司将根据市场需求及生产经营计划，进一步加大精密光电薄膜元器件项目的投资、蓝宝石产业链延伸作适当投资、研发投入及研发中心建设投资、公司椒江土地厂房建设投资等等。
《公司2012年度投资计划》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年银行授信额度及贷款的议案》；
2012年公司授信额度为信用额度贷款共计11,000万元。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度利润分配的预案》；
公司董事会接受公司实际控制人叶仙玉先生提交的关于公司2011年度利润分配预案的提议，鉴于公司2011年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，决定以截止2011年12月31日总股本124,853,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金5元人民币（含税），共分配现金股利62,426,500.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至249,706,000.00股。公司剩余未分配利润203,210,997.09元，转入下年未分配利润。
公司控股股东星星集团有限公司及实际控制人叶仙玉先生承诺:在公司2011年度股东大会会议中审议上述2011年度利润分配预案时投赞成票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据公司2011年度利润分配方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记相关事宜。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》；
为了加快实施募集资金的进度、确保股东利益最大化,公司董事会根据项目进展和公司经营实际情况，决定将募集资金项目精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目变更实施地点与实施主体，实施地点由原母公司A5、A6厂房和租赁的星星置业有限公司A15号厂房变更为江西水晶光电有限公司所在的江西省鹰潭市经济开发区，实施主体由原母公司浙江水晶光电科技股份有限公司变更为全资子公司江西水晶光电有限公司。该年产1.8亿片红外截止滤光片项目募集资金投资总额为1.2亿元。
《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的公告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2011）007号）。公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年度股东大会通知的议案》。
公司董事会拟于2012年4月10日在浙江省台州市椒江区开元大酒店召开2011年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2011）008号）。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一二年三月十九日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2012）004号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2012年3月6日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2012年3月16日11时30分在公司会议室召开，参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年监事会工作报告》，本报告需提交2011年年度股东大会审议；
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务决算报告》,该报告需提交2011年年度股东大会审议；
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度募集资金使用的专项报告》, 该报告需提交2011年年度股东大会审议；
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2011年度内部控制制度自我评价的意见》；
我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度利润分配的预案》；
公司接受实际控制人叶仙玉先生提交的关于公司2011年度利润分配预案的提议，鉴于公司2011年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，决定以截止2011年12月31日总股本124,853,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金5元人民币（含税），共分配现金股利62,426,500.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至249,706,000.00股。公司剩余未分配利润203,210,997.09元，转入下年未分配利润。
公司控股股东星星集团有限公司及实际控制人叶仙玉先生承诺:在公司2011年度股东大会会议中审议上述2011年度利润分配预案时投赞成票。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》；同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事薪酬方案》；
同意监事按基本工资和绩效考核工资构成。其中绩效考核工资根据公司年度考核程序进行绩效考核。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年年度报告及摘要》,并同意提交2011年年度股东大会审议；
根据相关的规定，本公司监事会对2011年年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》。
我们认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。
本议案需提交公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司监事会
二〇一二年三月十九日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2012）006号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2011年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2008年度公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕991号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,670万股，发行价为每股人民币15.29元，共计募集资金25,534.30万元，坐扣承销和保荐费用1,250.00万元后的募集资金为24,284.30万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2008年9月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用768.15万元后，公司本次募集资金净额为23,516.15万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(浙天会验〔2008〕106号)。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金21,938.12万元（其中经2008年10月9日公司董事会一届十次会议决议，公司使用超额募集资金2,196.15万元补充流动资金），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为468.77万元。
2011年度实际使用募集资金2,056.90万元（其中经2011年4月22日公司董事会二届十一次会议决议，公司实际使用结余募集资金621.55万元补充流动资金），2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.53万元。
累计已使用募集资金23,995.02万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为479.30万元。
截至 2011年 12 月 31日，公司募集资金余额为人民币0.43万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
(二) 2011年度非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司，向4名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。
2. 募集资金使用和结余情况
根据2011年12月28日公司董事会二届十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2011年12月划转募集资金4,492.42万元以抵补先期投入的垫付资金。
本公司募集资金到位后至2011年12月31日实际使用募集资金5,419.61万元，2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.48万元；累计已使用募集资金5,419.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.48万元。
截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币25,582.37万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2008年度公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2008年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司台州分行 | 1207021229200008886 | 4,311.07 | |
| 上海浦东发展银行台州路桥支行 | 81030154500004785 | 0.20 | |
| 合 计 | 4,311.27 |
(二) 2011年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司台州分行 | 1207021229200130928 | 45,823,768.64 | 募集专户 |
| 兴业银行股份有限公司台州分行 | 358020100100308331 | 募集专户 | |
| 358020100200392713 | 50,000,000.00 | 定期存款 | |
| 358020100200392607 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 574903030910911 | 募集专户 | |
| 57490303098000015 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57490303098000029 | 10,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57490303098000032 | 10,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57490303098000046 | 10,000,000.00 | 定期存款 | |
| 57490303098000050 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 上海浦东发展银行台州路桥支行 | 81030154500004785 | 9,999,981.03 | 募集专户[注] |
| 81030167020015964 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 81030167020015972 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 81030167020015989 | 20,000,000.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 255,823,749.67 |
（下转33版）