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股票简称：精工钢构 股票代码：600496 （安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）
重要声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
六、本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券上市前，公司最近一期末净资产为17.58亿元人民币（2011年6月30日合并报表中股东权益合计），公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.80亿元（2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、2008年、2009年、2010年及2011年上半年，归属于母公司所有者权益分别为83,828.72万元、136,712.91万元、160,532.61万元及174,652.05万元，2008年至2010年复合增长率达到28.49%。归属于母公司所有者的净利润分别为12,534.39万元、19,220.06万元、22,313.90万元以及14,596.50万元，2008年至2010年复合增长率达到30.72%。公司资产规模增长迅速、盈利能力良好，为本期债券的偿付提供了保障。
三、公司于2011年3月21日及2011年4月6日分别经第四届董事会2011年度第三次临时会议和2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司2011年度公开发行股票方案的议案》，并已于2011年7月27日收到证监会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1183号），核准公司增发不超过8,250万股新股，金额不超过97,084.50万元。截止本募集说明书签署日，公司尚未实施增发。
四、经鹏元资信评估有限公司（以下简称鹏元）综合评定，公司的长期主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级，反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
自首次评级报告出具之日起，鹏元将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并发布定期跟踪评级结果及报告。发行人和鹏元将分别在上海证券交易所网站（http://www.szse.cn）等监管部门指定媒体及鹏元的网站（http://www.scrc.com.cn/）上公布持续跟踪评级结果。
五、精工控股为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。精工控股为本公司控股股东。
六、因本公司作为集团控股型公司，各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，合并口径的财务数据能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第九节 财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
七、2011年6月，公司因收购亚洲建筑股权而新增商誉约3.39亿元，其计算方法为合并日（即2011年6月30日）合并成本减合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额。截至2011年9月30日，亚洲建筑未经审计的合并报表中总资产为43,558.25万元、净资产(所有者权益合计）为22,266.21万元、营业收入为16,823.35万元、净利润（归属于母公司）为3,342.81万元，经营状况良好。由于亚洲建筑未来的资产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资产利用率等因素的影响而存在不确定性，其资产未来可能存在减值风险。
八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
九、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
十、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国海证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者以认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
十一、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对本规则规定的职权内的事项依法进行审议和表决，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均具有约束力。
十二、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月28日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、精工钢构、本公司、公司 | 指 | 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 |
| 精工控股、控股股东、担保人、保证人 | 指 | 精工控股集团有限公司 |
| 精功集团 | 指 | 精功集团有限公司 |
| 安徽彩铝 | 指 | 安徽墙煌彩铝科技有限公司 |
| 浙江墙煌 | 指 | 浙江墙煌建材有限公司 |
| 城建精工 | 指 | 北京城建精工钢结构工程有限公司 |
| 北京三杰 | 指 | 北京三杰国际钢结构有限公司 |
| 浙江重钢 | 指 | 浙江精工重钢结构有限公司 |
| 楚天墙体 | 指 | 武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司 |
| 广东精工 | 指 | 广东精工钢结构有限公司 |
| 上海拜特 | 指 | 上海拜特钢结构设计有限公司 |
| 长江紧固件 | 指 | 安徽长江紧固件有限责任公司 |
| 精工工业建筑 | 指 | 精工工业建筑系统有限公司 |
| 浙江空间钢 | 指 | 浙江精工空间特钢结构有限公司 |
| 湖北楚天 | 指 | 湖北楚天钢结构有限公司 |
| 浙江精工 | 指 | 浙江精工钢结构有限公司 |
| 香港精工 | 指 | Hongkong Jinggong Steel Structure Co.,Limited，中文译名：香港精工钢结构有限公司 |
| 新加坡精工 | 指 | Singapore Jinggong Steel Structure Pte. Ltd.,中文译名：新加坡精工钢结构有限公司 |
| 上海精锐 | 指 | 上海精锐金属建筑系统有限公司 |
| 诺派建筑 | 指 | 诺派建筑材料（上海）有限公司 |
| 美建建筑 | 指 | 美建建筑系统（中国）有限公司 |
| 美建亚洲 | 指 | American Buildings Company Asia, L.P. |
| 绿筑光能 | 指 | 上海绿筑光能系统技术有限责任公司 |
| 沈阳浙精 | 指 | 沈阳浙精钢结构有限公司 |
| 浙江精锐 | 指 | 浙江精锐金属建筑系统有限公司 |
| 亚洲建筑 | 指 | Asia Buildings Company Limited，中文译名：亚洲建筑系统有限公司 |
| 开曼公司 | 指 | Purple Cayman,Limited |
| 中望香港 | 指 | Sinowell Hong Kong Investment Limited，中文名：中望香港投资有限公司 |
| 精工国际 | 指 | 精工钢结构工程（国际）有限公司（原龙凯建筑系统科技有限公司） |
| 澳门工程 | 指 | 精工工程（澳门）有限公司 |
| 精工澳门 | 指 | 浙江精工钢结构（澳门）有限公司 |
| 湖北精工 | 指 | 湖北精工钢结构有限公司 |
| 杭萧钢构 | 指 | 浙江杭萧钢构股份有限公司 |
| 东南网架 | 指 | 浙江东南网架股份有限公司 |
| 上海宝冶 | 指 | 上海宝冶集团有限公司 |
| 中建钢构 | 指 | 中建钢构有限公司 |
| 沪宁钢机 | 指 | 江苏沪宁钢机股份有限公司 |
| Myspic | 指 | 钢材价格指数 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 董事会 | 指 | 长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 长江精工钢结构（集团）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 本期债券、本次债券 | 指 | 公司本次发行不超过7亿元的人民币公司债券 |
| 本募集说明书 | 指 | 公司本次发行公司债券的募集说明书 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年公开发行人民币公司债券的承销协议》 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任。 |
| 担保函 | 指 | 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年度公司债券担保函》及其变更和补充 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 鹏元 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
| 公司名称 | 中文名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 |
| 英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co.,Ltd | |
| 法定代表人 | 方朝阳 |
| 股票代码 | 600496 |
| 股票简称 | 精工钢构 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 |
| 办公地址 | 安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 |
| 邮政编码 | 237161 |
| 电话号码 | 0564-3631386 |
| 传真号码 | 0564-3631386 |
| 互联网网址 | http://www.600496.com |
经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
二、公司债券发行核准情况
2011年9月22日，本公司第四届董事会2011年度第十次临时会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
2011年10月10日，本公司2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年9月23日、2011年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站。
经中国证监会于2012年1月5日签发的“证监许可〔2012〕10号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年公司债券。
（二）本期债券的发行规模
本期债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元）。
（三）本期债券的票面金额
本期债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期债券按面值发行。
（五）债券期限
本期债券期限为3年期。
（六）债券利率及其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定，但最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。
（七）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年3月22日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2015年间每年的3月22日为本次3年期的公司债券上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券到期日为2015年3月22日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（八）担保人及担保方式
本期债券由精工控股集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（九）信用级别及资信评级机构
经鹏元评定，精工钢构主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
（十）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为国海证券股份有限公司。
（十一）发行对象
持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
（十二）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（十三）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）国海证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十四）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费等）预计不超过募集资金总额的1.50%。
（十五）本期债券募集资金用途
拟安排本期债券募集资金中3亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
四、本期债券发行上市安排
本期债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日期 | 2012年3月22日 |
| 预计发行期限 | 2012年3月22日至2012年3月26日 |
| 网上申购期 | 2012年3月22日 |
| 网下认购期 | 2012年3月22日至2012年3月26日 |
公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
注册地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
法定代表人：方朝阳
联系人：沈月华
联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦16楼
电话：021-51876399-2222
传真：021-54452496
邮政编码：200233
（二）主承销商及其他承销机构
1、保荐人/主承销商
名称：国海证券股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
项目主办人：张春熙、祝磊
项目组成员：罗向阳、周兢博
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
电话：010-88576898
传真：010-88576900
邮政编码：100044
2、分销商
名称：新时代证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街1号A座8层
法定代表人：马金声
联系人：胡劲松
联系地址：北京市西城区金融大街1号A座8层
电话：010-83561051
传真：010-83561238
邮政编码：100033
3、分销商
名称：东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：张运勇
联系人：杜俊勇、王福生、沈华
联系地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
电话：021-50155120、0769-22112950
传真：021-550155082
邮政编码：201204
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市南京西路580号45-46层
负责人：倪俊骥
联系人：姚毅、戴祥
电话：021-52341668
传真：021-62676960
邮政编码：200041
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
法定代表人：朱建弟
联系人：朱伟、许金花
联系地址：浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
电话：0571-85800461
传真：0571-85800465
邮政编码：310016
（五）担保人
名称：精工控股集团有限公司
注册地址：柯桥街道鉴湖路（柯西开发区）
法定代表人：方朝阳
联系人：田汉银
联系地址：绍兴市袍江世纪西街1号
电话：0575-88097266
传真：0575-85595760
邮政编码：312071
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：张苗
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
（七）债券受托管理人
名称：国海证券股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：张春熙、祝磊、周兢博
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
电话：010-88576898
传真：010-88576900
邮政编码：100044
（八）保荐人/主承销商收款银行
名称：中国光大银行深圳上步支行
账户户名：国海证券股份有限公司
收款账号：38920188000010954
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-68870059
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据鹏元出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
鹏元评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况、担保情况等方面的综合评估确定的。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
鹏元基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在精工控股集团有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保的条件下，鹏元评定本期债券信用等级为AA+。
（三）评级报告列示的主要优势和机遇
1. 下游工业厂房、写字楼以及基础设施和公共设施建设对建筑钢结构需求增多，未来我国钢结构行业发展潜力巨大；
2. 公司技术沉淀深厚、项目经验丰富，总体实力在钢结构行业中处于领先地位；
3. 公司主业突出，盈利能力逐渐增强，目前在手订单充足；
4. 精工控股集团有限公司提供的保证担保进一步增强了本期债券的安全性。
（四）评级报告揭示的主要风险
1. 钢材价格的波动将给公司的成本控制带来一定的难度；
2. 随着公司经营规模的扩大和由施工承包商向体系集成服务商的战略升级，公司面临一定的资金压力。
（五）跟踪评级
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元亦将维持评级标准的一致性。
鹏元将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
第三节 担保
本期债券由精工控股集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。保证范围包括本期债券的全部本金及本期债券本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况介绍
| 中文名称 | 精工控股集团有限公司 |
| 英文名称 | JingGong Holding Group Co.,Ltd |
| 公司住所 | 柯桥街道鉴湖路（柯西开发区） |
| 法定代表人 | 方朝阳 |
| 注册资本 | 32,000万元 |
| 实收资本 | 32,000万元 |
| 成立日期 | 2003年2月12日 |
| 公司网址 | www.jgsteelgroup.com |
主要经营范围为：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
精工控股以钢结构建筑产业和化纤产业为核心业务，同时涉及能源投资、农业机械和电工机械、金融等领域。精工控股总部设实业发展部、金融及投资发展部、房产及资源发展部、贸易部、投资管理部、人力资源部、内控审计部、财务管理部、总裁办等职能部门。截至2011年6月30日，精工控股拥有一家控股上市公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司（截至2011年6月30日持股比例为33.75%）。此外，精工控股还拥有浙江佳宝新纤维集团有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司、安徽六安世纪房地产集团有限公司、浙江墙煌建材有限公司、安徽墙煌彩铝科技有限公司、精工振能石油投资有限公司等13家一级子公司。
截至2011年6月30日，精工控股的注册资本为3.2亿元，控股股东为精功集团有限公司，精功集团持有精工控股51%的股权。
（二）财务状况
根据精工控股按照中国《企业会计准则》编制的经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的2010年财务报告（（2011）京会兴（审）字第4-387号）和2011年半年度未经审计的财务报告，截至2010年底，精工控股合并报表的资产总额为1,210,985.26万元，其中发行人资产占比35.08%；所有者权益244,984.84万元，其中发行人所有者权益占比66.03%；2010年实现营业收入1,047,926.53万元，其中发行人营业收入占比50.07%；净利润66,368.92，其中发行人净利润占比33.05%。截至2011年6月30日，精工控股合并报表的资产总额为1,306,499.58万元，所有者权益264,952.00万元， 2011年半年实现营业收入为585,351.33万元，净利润21,668.20万元，其中发行人在上述4项指标中占比分别为37.91%、66.34%、44.31%和67.00%。
（三）资信状况
精工控股长期以来与各银行保持良好的合作关系，获得了各银行大量的授信额度。截至2011年6月30日，精工控股共获银行授信额度为692,436.10万元，尚未使用的授信额度为197,399.17万元。
（四）累计对外担保情况
截至2011年6月30日，精工控股合并口径累计对外担保余额（含精工控股对其控制的企业之间的担保）为173,456.65万元，占精工控股合并报表所有者权益合计比例为65.47%；加上本期债券发行额度后，精工控股累计担保余额为243,456.65万元，占精工控股合并报表所有者权益合计比例为91.89%。
（五）偿债能力分析
精工控股资产规模较大，钢结构业务稳健发展，化纤业务也步入正轨，同时建筑安装、房地产、建材业务也构成了其收入的重要补充。精工控股经营状况良好，经营活动现金流表现较好，尽管资产负债率较高，但财务安全性整体尚可。考虑到精工控股资产规模较大，化纤业务与钢结构业务相关性较小，经营活动现金流表现较好，其提供的担保可对本次债券偿还起到保障作用。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、担保函的主要内容
（一）被保证的债券种类、数额
被保证的债券为发行人本次按一期或分期(以下简称“本次各期债券”）发行的公司债券，发行面额总计不超过人民币柒亿元（￥700,000,000.00）。
（二）债券的期限
本次各期债券期限不超过5年（含5年），最终按经中国证监会核准的期限确定。债券的起息日为发行首日，债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（三）保证方式
保证人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）保证范围
保证人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（五）保证期间
就发行人每期发行的公司债券而言，保证人所担保的债权的保证期间为自《担保函》生效之日起直至该期公司债券有关的债务履行期届满之日起六个月。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，或该期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。
（六）保证责任
在保证期间内，保证人就公司债券的还本付息为发行人提供不可撤销的连带责任保证，即发行人如未能根据《募集说明书》承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后，在本担保函第四条规定的担保范围内，代发行人向债券持有人偿付债券的到期本金和/或利息及相关费用。保证人承担连带保证责任时，应将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次各期债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对保证人的资信状况进行持续监督；同时，保证人同意按照有关主管部门的要求进行信息披露。
2、保证人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，保证人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，保证人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司各期债券的主管部门批准，如果公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需经保证人同意，保证人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次各期债券到期之前，保证人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应自收到保证人关于前述重大事项的通知起30日内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、保证人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函自以下生效条件全部满足之日起生效：（1）本次各期债券的发行已获得中国证监会的核准；（2）保证人的法定代表人或授权代表签字并加盖保证人公章。
（十二）其他
保证人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次各期债券的投资者查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.
注册资本：人民币58,050万元
法定代表人：方朝阳
上市日期：2002年6月5日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：精工钢构
股票代码：600496
公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦16楼
营业执照注册号：340000000022295
联系人：沈月华
邮政编码：200233
电话：021-51876399-2222
传真：021-54452496
互联网网址：www.600496.com
日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、公司网站www.600496.com
二、发行人设立、上市及历史沿革情况
（一）发行人设立情况
公司前身为安徽长江农业装备股份有限公司，是经安徽省人民政府皖府股字（1999）第11号文批准，由六安手扶拖拉机厂作为主发起人，联合六安市精工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为7,000万股，其中六安手扶拖拉机厂持有6,788.832万股，占股本总额的96.99%。企业法人营业执照注册号：340000000022295。
（二）公司发行上市
2002年2月7日经中国证监会证监发行字[2002]22号《关于核准安徽长江农业装备股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司于2002年5月22日在上海证券交易所向社会公众发行4,000万股人民币普通股，发行价格为3.61元/股，首次公开发行后公司总股本变更为11,000万股，所属行业为土木工程建筑业类。公司向社会公众公开发行的4,000万股人民币普通股于2002年6月5日在上海证券交易所挂牌交易。
（三）历史沿革
2003年11月18日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]375号文件批准，公司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有安徽长江农业装备股份有限公司的6,788.832万股国家股中的6,109.9488万股转让给精工控股集团有限公司。2004年3月9日至4月7日，根据中国证券监督管理委员会出具的证监函［2004］39号文，精工控股集团有限公司履行了要约收购义务，预受要约股份数量178.173万股。上述转让及要约收购事宜完成后，公司股本总额未发生变化，精工控股集团有限公司持有本公司6,288.1218万股，占股本总数的57.165%，为公司控股股东。
2004年3月，公司收购浙江精工钢结构有限公司49%股权，相继设立浙江精工空间特钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司和浙江精工重钢结构有限公司三家专业公司，并受让了上海拜特钢结构设计有限公司60%股权，至此，公司钢结构类产品业务收入占2004年度主营业务收入的91.05%，实现了主营业务向钢结构转型。
经2004年第三次临时股东大会决议，公司名称由“安徽长江农业装备股份有限公司”变更为“长江精工钢结构(集团)股份有限公司”，于2004年11月29日在安徽省工商行政管理局办理完毕工商注册登记变更手续。
2005年3月，公司转让安徽长江农业机械有限公司51%的股权、安徽六安新皖西宾馆发展有限公司95%股权和六安市皖西宾馆有限公司90%的股权，公司主营业务已全部转换为钢结构业务，并形成了集设计、制作、安装、服务于一体的钢结构业务经营模式。
2005年11月10日，根据2005年11月2日召开的股权分置改革相关股东会议决议和上海证券交易所上证上字[2005]193号《关于实施长江精工钢结构（集团）股份有限公司股权分置改革方案的通知》。股权分置改革方案实施后，公司总股本为11,000万股，其中有限售条件股份6,080万股，无限售条件股份4,920万股。
公司2006年5月14日召开2005年度股东大会，审议通过长江精工钢结构（集团）股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司2005年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东每10股转增5股。股权登记日为2006年6月7日，新增可流通股份上市日为2006年6月9日。本次转增后，总股本由11,000万股变为16,500万股。
根据公司2006年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发行字[2006]68号《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》文核准，本公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行6,500万股人民币普通股，本次发行成功后公司的总股本变更为23,000万股。
公司2008年5月20日召开2007年度股东大会，审议通过长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司2007年末总股本为基数，向全体股东每10股送2股转增3股，并派发现金股利0.3元（含税），变更后总股本为34,500万股。
根据公司2009年度第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2009]1079号《关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司通过非公开发行方式向特定的投资者发行4,200万普通股，本次发行成功后公司的总股本变更为38,700万股。
公司2011年3月30日召开2010年度股东大会，审议通过长江精工钢结构（集团）股份有限公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，即：以公司 2010年末总股本为基数，向全体股东每10股转增5股，变更后总股本为58,050万股。截止2011年6月30日，本公司累计发行股本总数58,050万股，注册资本为58,050.00万元。
公司于2011年3月21日及2011年4月6日分别经第四届董事会2011年度第三次临时会议和2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司2011年度公开发行股票方案的议案》，并已于2011年7月27日收到中国证监会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1183号），核准公司增发不超过8,250万股新股，金额不超过97,084.50万元。截止2011年9月30日，公司尚未实施增发。
三、前十名股东持股情况
截至2011年6月30日，公司总股本580,500,000股，股份结构如下：
| 股份结构 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 58,050 | 100.00 |
| 总 股 本 | 58,050 | 100.00 |
截至2011年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
（下转B10版）
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
签署日期：2012年3月20日