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股票简称：明牌珠宝 股票代码：002574 （住所：浙江省绍兴县福全工业区）
保荐人（主承销商）：
（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为275,629.88万元（截至2011年9月30日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为26.78%，母公司口径资产负债率为26.83%；；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,066.45万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加。截至2008年末、2009年末、2010年末及2011年9月30日，公司应收账款账面价值（母公司口径）分别为18,899.96万元、19,093.66万元、29,670.32万元及85,558.68万元。其中，2011年9月30日应收账款余额较大，主要是由于收入季节性变化影响。公司的应收账款主要为信用期内的跨期未结算的货款，其中大部分应收账款客户为国内或当地知名的珠宝首饰经销商，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小，最近三年及一期公司没有发生大额坏账损失。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得公司一直保持较好的回款质量。尽管如此，随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，将给公司带来一定的财务风险。
四、珠宝首饰行业具有单位产品价值高、存货占流动资产的比重较大等特点。截至2008年末、2009年末、2010年末和2011年9月30日，公司存货的账面价值（母公司口径）分别为101,244.83万元、120,762.09万元、149,910.89万元和182,714.14万元，占公司流动资产的比例分别为78.04%、78.08%、73.55%及49.37%。由于2011年9月黄金、铂金价格下跌趋势明显，公司于2011年9月30日计提了2,821.52万元存货跌价准备。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而可能影响公司经营业绩。
五、发行人经营规模快速扩张以及销售收入季节性较强，对公司经营活动产生的现金流量净额产生一定的影响。公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月的经营活动产生的现金流量净额（母公司口径）分别为-495.31万元、8,820.42万、-9,014.16万元和-66,321.54万元。最近三年及一期公司收入稳健增长，资产变现能力较强，应收账款回收情况良好，公司的规模扩张以及销售收入季节性变化引起经营活动产生的现金流量净额波动是公司正常经营运作的表现，预计不会对公司的整体业绩和偿债能力产生重大影响。
六、本期债券由日月集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2011年9月30日，日月集团累计对外担保余额为人民币17.01亿元，其中对子公司担保余额为14.77亿元，累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重为36.30%。若考虑公司本次发行10亿元的公司债券，日月集团累计对外担保余额占其2011年9月30日净资产（未经审计的合并报表中所有者权益）的比重将达到57.64%。日月集团目前的经营状况、财务状况和资产质量良好，但日月集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，且日月集团约90%的营业收入和净利润来源于发行人，在本期债券存续期内，若日月集团的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
七、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。发行人和鹏元资信将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及评级机构网站上公布持续跟踪评级结果。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。
九、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
十、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年4月18日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理估计，本公司2011年年报披露后，仍然符合公司债券的发行条件。
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、明牌珠宝、公司、本公司 | 指 | 浙江明牌珠宝股份有限公司 |
| 日月集团、担保人或保证人 | 指 | 浙江日月首饰集团有限公司 |
| 永盛国际 | 指 | 永盛国际投资集团有限公司 |
| 日月控股 | 指 | 日月控股有限公司 |
| 雄峰控股 | 指 | 雄峰控股集团有限公司 |
| 携行贸易 | 指 | 绍兴县携行贸易有限公司 |
| 联众投资 | 指 | 绍兴县联众投资有限公司 |
| 博时投资 | 指 | 绍兴县博时投资有限公司 |
| 鑫富投资 | 指 | 绍兴县鑫富投资有限公司 |
| 永丰商务 | 指 | 绍兴县永丰商务咨询公司 |
| 恒瑞泰富 | 指 | 浙江恒瑞泰富实业有限公司 |
| 明牌实业 | 指 | 浙江明牌实业股份有限公司，2008年8月由明牌首饰更名 |
| 明牌首饰 | 指 | 浙江明牌首饰股份有限公司 |
| 金交所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 股东大会 | 指 | 浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江明牌珠宝股份有限公司监事会 |
| 本期债券、本次债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券” |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《浙江明牌珠宝股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 债券持有人 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 | |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 担保协议 | 指 | 发行人与担保人签署的、约定为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的《担保协议书》 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的保函 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、财通证券 | 指 | 财通证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 资信评级机构、鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 审计机构、会计师 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 债券登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 质押式回购 | 指 | 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融券方” |
| 最近三年及一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年及2011年1-9月 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 指深圳证券交易所的正常营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 黄金租赁业务 | 指 | 向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借利率支付租息 |
| 黄金T+D延期交易业务 | 指 | 上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式 |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 浙江明牌珠宝股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Ming Jewelry Co., Ltd. |
| 注册资本： | 人民币24,000.00 万元 |
| 法定代表人： | 虞兔良 |
| 经营范围： | 生产、加工：黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品；销售生产产品 |
| 成立日期： | 2002年10月15日 |
| 注册地址： | 浙江省绍兴县福全工业区 |
| 办公地址： | 浙江省绍兴县福全工业区 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 明牌珠宝 |
| 股票代码： | 002574 |
| 董事会秘书： | 曹国其 |
| 电话： | 0575-84025665 |
| 传真： | 0575-84021062 |
| 邮政编码： | 312046 |
| 互联网网址： | http:// www.mingr.com |
| 电子信箱： | info@mingr.com |
（二）本期债券的核准情况
2011年11月30日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
2011年12月16日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司发行不超过10亿元的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2011年12月1日和2011年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn）。
2012年3月9日，经中国证监会“证监许可[2012] 308号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：浙江明牌珠宝股份有限公司。
2、债券名称：浙江明牌珠宝股份有限公司2012年公司债券。
3、发行规模：不超过人民币10亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为固定利率债券，期限为5 年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：2012年3月22日。
13、付息日：本期债券的付息日为2013年至2017年每年的3月22日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月22日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、兑付日：本次债券的兑付日为 2017年3月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、担保人及担保方式：日月集团为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
18、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
19、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。
20、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
21、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.50%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金、调整债务结构。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年3月20日
发行首日：2012年3月22日
预计发行期限：2012年3月22日至2012年3月26日
网上申购日期：2012年3月22日
网下发行期限：2012年3月22日至2012年3月26日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 浙江明牌珠宝股份有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全工业区
法定代表人：虞兔良
联系人： 曹国其
电话： 0575-84025665
传真： 0575-84021062
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
2、分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人： 张全、张慎祥
电话： 010-85130653 010-85130207
（三）发行人律师
名称： 北京市君致律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
法定代表人：刘小英
经办律师： 邓文胜、马鹏瑞
电话： 010-65518581 010-65518580
传真： 010-65518687
（四）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所有限公司
住所： 杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人： 林国雄、朱国刚
电话： 0571-88216888 0571-87559090
传真： 0571-88216999 0571-87559100
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人： 张苗、王洪超
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
（六）担保人
名称: 浙江日月首饰集团有限公司
住所： 浙江省绍兴县福全镇
法定代表人：虞阿五
联系人： 劳菊花
电话： 0575-84625176
传真： 0575-85501855
（七）债券受托管理人
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人： 戴中伟、秦迅阳、叶伟锋
电话： 0571-87130439 0571-87130302
传真： 0571-87828004
（八）主承销商收款银行
开户名： 财通证券有限责任公司
开户行： 中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
账号： 3800 2520 1040 0107 82
联系人： 王诚
电话： 0571-87071402
传真： 0571-87070169
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2011年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）受益于品牌知名度的不断提高和营销网络规模的逐渐扩大，近年公司收入和利润规模逐步增加；
（2）公司资产以存货、货币资金和应收账款为主，整体流动性较高；
（3）公司现金生成能力较强，目前资产负债率较低，财务安全性较高；
（4）浙江日月首饰集团有限公司提供的保证担保对本期债券的偿付起到一定的保障。
2、关注
（1）公司处于扩张期，营运资金需求较大；
（2）公司存货金额较高，可能存在一定的跌价风险；
（3）未来黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务也可能给公司经营业绩造成一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，明牌珠宝需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。(下转B15版)