股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2012—01号

  西藏天路股份有限公司第四届董事会

  第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2012年3月16日（星期五）上午10时整在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》规定，本次董事会会议应到董事9人，实到7人（其中：独立董事张韶华先生、董事吴振华先生因工作原因无法参加此次会议，分别以书面方式委托独立董事易德鹤先生、董事徐玉华女士代为出席会议并行使表决权，并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见，授权委托书附后）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：

  一、审议通过了公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要

  二、审议通过了公司2011年度董事会报告

  三、审议通过了公司2011年度总经理工作报告

  四、审议通过了公司2011年度财务决算方案

  根据中国证监会[2011]41号公告及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2011年年度财务决算方案（2011年度财务报告）进行了审核，认为公司2011年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司2011年度财务状况及经营成果。

  五、审议通过了关于公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  公司2011年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，2011年度实现净利润 114,063,618.39 元，其中:归属于母公司的净利润83,695,823.30元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金 249,716.28 元，加上2010年度剩余未分配利润256,372,186.40 元，2011年度可供投资者分配的利润为339,818,293.42元，期末资本公积金共计198,004,520.32 元。

  为进一步开拓市场并满足目前公司已开工及新中标项目的资金需求量，本年度不进行股利分配也不以资本公积金转增股本。

  六、听取了公司董事会审计委员会关于2011年年度财务报告审计工作情况汇总报告

  七、听取了公司董事会薪酬与考核委员会关于2011年年度工作情况汇总报告

  八、听取了公司独立董事2011年度述职报告

  九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的提案

  经董事会审议，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务会计审计机构，聘期为一年，审计费用为35万元。

  十、审议通过了关于公司申请流动资金贷款的提案

  为拓展公司业务，缓解流动资金压力，公司拟向中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金贷款8000万元（捌仟万元整）。贷款期壹年零伍个月，此贷款为信用贷款，在贷款期限内公司将及时回笼资金，按期归还所贷款项。

  十一、审议通过了关于公司内部控制规范实施工作方案的提案

  十二、审议通过了公司关于召开2011年年度股东大会有关事宜的提案

  待与公司股东协商确定后，董事会将按照相关规定发出召开股东大会通知公告，股东大会召开时间待定。

  以上提案中第一项、第二项、第四项、第五项、第九项议案需提请2011年年度股东大会审议。

  此次决议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。

  特此公告

  西藏天路股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十日

  股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2012—02号

  西藏天路股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年3月16日（星期五）下午15：30分在公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席梅珍女士主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：

  一、审议通过了公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要

  根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2011年年度报告及年度报告摘要后认为：

  1、中审亚太会计师事务所为公司出具了标准无保留的审计报告，监事会认为：公司2011年年度报告及年度报告摘要的信息资料真实、准确、完整，监事会全体成员保证承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本公司全体董事、高管人员在执行职务时严以律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为。未发生内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

  二、审议通过了公司2011年度监事会工作报告

  三、审议通过了公司2011年度财务决算方案

  四、审议通过了公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

  五、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的提案

  以上提案第二项需提请公司2011年年度股东大会审议。此次会议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。

  特此公告

  西藏天路股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十日