第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-004号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012年3月16日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2012年3月6日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》。
该议案需提交股东大会审议通过，内容详见《公司2011年年度报告》。
公司独立董事许其专先生、王凤洲先生、陈大勇先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》。具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司独立董事将在2011年年度股东大会上进行述职。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
2011年营业收入191,841.89万元，增长26.13%；利润总额9,658.86万元，比上年增加13.28%；归属于母公司所有者的净利润7,414.52万元，增长4.26%，保持了盈利的增长。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年利润分配预案》。
经京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华审字（2012）第0385号”的《审计报告》确认，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润74,145,205.12元，其中母公司实现净利润36,357,273.58元，按2011年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金3,635,727.36元,加上母公司年初未分配利润16,594,632.40元，减2010年度向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发13,031,400.00元，实际可供股东分配的利润为36,284,778.62元。
2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
董事会认为2011年度利润分配预案合法合规。
此项预案需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》。
本年度报告及摘要需提交公司2011年年度股东大会审议。年报全文及摘要见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2012年3月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2011年度内部控制自我评价报告》内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司<2011年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。
京都天华在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，公司对其提供的服务表示满意。公司2011年度支付给会计师事务所的年度审计费用为66万元。
公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司2012年度的审计机构，聘期一年。公司独立董事对此发表了同意意见。
此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》于2012年3月20日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华专字（2012）第0291号”的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2011年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。平安证券有限责任公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2011年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
经审议，同意公司以3,341.25万元收购天津市兴汇聚99%股权，武汉华艺以33.75万元收购天津市兴汇聚1%股权。本次收购金额合计3,375万元。
关联董事许晓光、许晓荣回避表决。由5名非关联董事对本议案进行表决。
该议案已经独立董事、监事会出具明确同意意见，具体内容请详见于2012年3月20日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的公告》。此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的议案》。
同意公司与武汉华艺在天津武清区京滨工业园建设天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目，该项目拟投资约1.6亿元人民币，将由公司与武汉华艺按各自所占股权比例投资。并将由天津市兴汇聚实施本次环保预印项目。同时，该事项授权公司经营层办理。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2012年3月20日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的公告》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司管理层结合公司自身实际情况并对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
该议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，本次公司发行公司债券具体发行方案如下：
1. 发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 债券品种及期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），本次发行公司债券的票面利率在债券存续期前3年内保持不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率；公司发出是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。
回售选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
4. 债券利率及确定
本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、还本付息方式
采取单利按年计息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
6. 发行方式
本次发行公司债券采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况确定。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
9. 担保安排
由控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
10. 发行债券的上市
本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
11. 决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、承销方式
本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款及具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2. 决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；
3. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4. 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5. 办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
8. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》。
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
此项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司债券持有人会议规则>的议案》。
《公司债券持有人会议规则》具体内容于2012年3月20日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》。
同意公司就下列子公司2012年银行申请综合授信事项提供担保如下：1、原为湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）提供不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保调整为其提供总计不超过人民币13,500万元（含13,500万元整）的银行融资担保。[此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年]。2、原为南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）提供总计不超过人民币4,000万元（含4,000万元整）的银行融资担保调整为其提供总计不超过人民币1,500万元（含1,500万元整）的银行融资担保。3、继续为武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元整）的银行融资担保。4、继续为成都合兴包装印刷有限公司(以下简称“成都合兴”)提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保。5、同合肥合信包装有限公司(以下简称“合肥合信”)另一股东莹怡（厦门）科技有限公司共同就合肥合信银行授信事项按股权比例提供担保，即公司向合肥合信提供总计不超过人民币1,050万元（含1,050万元整）的银行融资担保。6、取消原为遵义合信包装有限公司提供总额不超过人民币1,000万元（含1,000万元整）的银行融资担保。
上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请详见于2012年3月20日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司提供担保的公告》。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以公司自有房产抵押贷款的议案》。
根据公司经营需要，同意公司继续以自有房产作抵押为公司提供银行融资担保，抵押期限为两年。抵押的房产明细具体如下：1、房产编号：厦地房证第00528002号、房地座落：同安区同集北路556号第四幢（仓库）；2、房产编号：厦地房证第00528003号、房地座落：同安区同集北路556号第三幢（车间）；3、房产编号：厦地房证第00528004号、房地座落：同安区同集北路556号第二幢（办公楼2）；4、房产编号：厦地房证第00528006号、房地座落：同安区同集北路556号第六幢（车间）；5、房产编号：厦地房证第00528007号、房地座落：同安区同集北路556号第五幢（车间）；6、房产编号：厦地房证第00528009号、房地座落：同安区同集北路556号第一幢（办公楼1）。上述房产评估价值合计为1202.45万元。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截至2011年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕。根据京都天华会计师事务所有限公司【京都天华专字（2012）第0291号】《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2011年度募集资金存放与使用鉴证报告》，公司IPO募集资金投资项目中节余募集资金共计233.24万元（其中募集资金-94.26万元，专户存储累计利息扣除手续费327.50万元）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定：此次节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币，可豁免相关审批程序，公司根据实际需求将上述节余募集资金全部用于补充公司流动资金。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。
公司定于2012年4月12日（星期四）14点50分，在公司办公大楼二楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2011年年度股东大会。通知全文于2012年3月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年三月十六日
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-006号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】477号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2500万股，发行价为每股人民币10.15元。截至2008年4月25日，本公司共募集资金253,750,000.00元，扣除发行费用19,711,570.12元后，募集资金净额为234,038,429.88元。
上述募集资金净额已经天华中兴会计师事务所有限公司天华中兴验字[2008]第1184-01B号《验资报告》审验。
2、非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准厦门合兴公司非公开发行不超过5,000万股新股。合兴包装此次非公开发行2,719.00万股新股，发行价为每股人民币12.60元。截至2010年6月24日，募集资金总额为人民币342,594,000.00元，扣除发行费用总额人民币18,180,000.00元，募集资金净额为324,414,000.00元。
上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第085号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
（1）截至2010年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入19,408.62万元，尚未使用的金额为778.95万元（其中募集资金460.65万元，专户存储累计利息扣除手续费318.30万元）。
（2）截至2010年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入7,730.48万元，尚未使用的金额为24,887.78万元（其中募集资金24,828.92万元，专户存储累计利息扣除手续费58.86万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2011年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目554.92万元。截至2011年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,963.53万元。
经批准，超额部分的募集资金转流动资金3,534.57万元。
截至2011年12月31日，首次公开发行股票募集资金累计直接投入19,963.53万元，尚未使用的金额为233.24万元（其中募集资金-94.26万元，专户存储累计利息扣除手续费327.50万元）。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况：
以募集资金直接投入募投项目7,597.45万元。截至2011年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目15,327.93万元。
截至2011年12月31日，非公开发行股票募集资金累计投入15,327.93万元，尚未使用的金额为17,399.27万元（其中募集资金17,113.47万元，专户存储累计利息扣除手续费285.80万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况对《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）进行了修订，并于2008年6月23日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 开 户 银 行 | 账 号 | 存储余额 | 存储方式 |
| 广东（佛山）项目 | 厦门民生银行 | 2901014180003178 | 207.79 | 活、定期 |
| 郑州项目 | 厦门同安工行 | 4100028519200002448 | 25.45 | 活期 |
| 天津世凯威项目 | 厦门同安建行 | 35101540001052510358 | 5,157.76 | 活期 |
| 海宁合兴项目 | 招行厦门分行 | 592902694110601 | 12,359.51 | 活、定期 |
| 合计 | 17,750.51 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本说明附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本公司于2009年3月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日召开的2008年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定厦门年产9,000万㎡纸箱扩建项目延期，并不再作为募集资金投资项目，本公司原已投入的募集资金2,763.62万元（其中：2008年度投入金额2,738.63万元，2009年1-3月投入24.99万元），已全部用企业自有资金置换完毕；原计划投入厦门年产9,000万㎡纸箱扩建项目的金额为15,378.38万元，需变更投向，变更后公司全部募投项目如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 成都合兴包装印刷有限公司年产4,000万㎡纸箱新建项目 | 4,490.89 |
| 2 | 用于补充流动资金的超额部分募集资金（已经董事会批准） | 3,534.57 |
| 3 | 青岛合兴包装有限公司年产5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,162.80 |
| 4 | 尚待落实投向的募集资金 | 10,215.58 |
| 合计 | 23,403.84 |
（二）2009年7月1日，本公司2009年第一次临时股东大会会议决议审议通过了《关于变更募投项目后用剩余募集资金投资两个新项目的议案》，决定新建“广东年产5000万㎡纸箱新建项目”、“郑州年产5000万㎡纸箱新建项目”，变更后公司全部募投项目如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 成都合兴包装印刷有限公司年产4,000万㎡纸箱新建项目 | 4,490.89 |
| 2 | 用于补充流动资金的超额部分募集资金（已经董事会批准） | 3,534.57 |
| 3 | 青岛合兴包装有限公司年产5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,162.80 |
| 4 | 佛山合信包装有限公司5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,215.58 |
| 5 | 郑州合兴包装有限公司5,000万㎡纸箱新建项目 | 5,000.00 |
| 合计 | 23,403.84 |
（三）经公司第二届董事会第六次会议及2010年第四次临时股东大会审议，将公司原厦门募投项目节余利息变更投入至成都募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件1、公开发行募集资金使用情况对照表
附件2、公开发行变更募集资金投资项目情况表
附件3、非公开发行募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月十六日
公开发行募集资金使用情况对照表
截至2011年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 23,403.84 | 本年度投入募集资金总额 | 554.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 15,591.44 | 已累计投入募集资金总额 | 23,498.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 66.62% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 是 | 15,378.38 | 0.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、成都合兴包装印刷有限公司年产4000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 4,490.89 | 4,732.86 | 4,732.86 | - | 4,732.86 | - | 100% | 2009年2月 | 166.59 | 是 | 否 |
| 合计 | 19,869.27 | 4,732.86 | 4,732.86 | - | 4,732.86 | - | — | — | 166.59 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | （1）经公司2009年3月19日第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日2008年年度股东大会同意，确立青岛年产5,000万㎡纸箱新建项目为新的募集资金投资项目，募集资金承诺投资总额为5,162.80万元； （2）经公司2009年6月15日第一届董事会第二十二次会议审议，并经2009年7月1日2009年第一次临时股东大会同意，确立广东年产5,000万㎡纸箱新建项目、郑州年产5,000万㎡纸箱新建项目为新的募集资金投资项目，募集资金承诺投资总额分别为5,215.58万元、5,000.00万元。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | （1）原厦门项目为购地自建厂房，现青岛、广东佛山、郑州项目为租赁厂房。 （2）经公司第二届董事会第六次会议及2010年第四次临时股东大会审议，将公司原厦门募投项目节余利息213.06万元变更投入至成都募投项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目26,285,685.36元。募集资金到位后，2008年5月18日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于对厦门合兴包装印刷股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，天华中兴会计师事务所有限公司出具了 “天华中兴审字[2008]第1184-19号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额26,285,685.36元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目承诺投资总额为19,869.27万元，成都合兴包装印刷有限公司年产4000万㎡纸箱新建项目、青岛合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目募集资金已经全部投入完成无结余，募集资金账户已经销户。佛山合信包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目、郑州合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目投资已经完成，结余募集资金全部为公开发行募集资金孳生的利息。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金233.24万元（募集资金利息），其中1,000,000.00元转七天通知存款，1,000,000.00元转三个月定期存款，余33.24万元存于募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
注：经公司第一届董事会第九次会议审议通过，将募集资金超额部分35,345,729.88元用于补充公司生产经营所需的流动资金。
注：公司于2009年3月19日召开的第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日召开的2008年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定公司年产9000万㎡纸箱扩建项目延期，并不再作为募集资金投资项目，公司原已投入的募集资金2,763.62万元（其中：2008年度投入金额2738.63万元，2009年1-3月投入24.99万元），已全部用企业自有资金置换完毕。该项目募集资金收回与支出不在该表中反映。
变更募集资金投资项目情况表
截至2011年12月31日
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目 | 厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 5,162.80 | 5,162.80 | 5,185.06 | 100.43% | 2009年6月 | 51.66 | 是 | 否 | |
| 佛山合信包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目 | 5,215.58 | 5,215.58 | 321.93 | 5,040.69 | 96.65% | 2009年9月 | 519.18 | 是 | 否 | |
| 郑州合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 232.99 | 5,004.92 | 100.10% | 2009年10月 | -526.72 | 是 | 否 | |
| 合计 | — | 15,378.38 | 15,378.38 | 554.92 | 15,230.67 | — | — | 44.12 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 决策程序： 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。 信息披露：相关信息公司及时披露于《证券时报》及巨潮资讯网。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2011年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,441.40 | 本年度投入募集资金总额 | 7,597.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 15,327.93 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、天津年产10000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 18,975.83 | 未调整 | 12,242.13 | 5,736.57 | 12,242.13 | 100 | 2011年2月 | 203.04 | 是 | 否 | |
| 2、海宁年产10000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 15,285.06 | 未调整 | 3,085.80 | 1,860.88 | 3,085.80 | 100 | 2012年6月 | 527.45 | — | 否 | |
| 合计 | — | 34,260.89 | — | 15,327.93 | 7,597.45 | 15,327.93 | — | 730.49 | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 海宁年产10000万㎡纸箱新建项目由于天气原因，虽使工程进度有所拖延，但目前该项目已基本接近尾声，预计将于2012年6月建成投产。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目2800万元。募集资金到位后，2010年7月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，京都天华会计师事务所有限公司出具了 “京都天华专字 (2010) 第1515号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额2800万元，该金额于2010年7月13日置换完毕.。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2011年6月8日第二届董事会第十三次会议及2011年6月28日召开的2011年第三次临时股东大会同意，继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币16,000万元（其中海宁合兴包装有限公司11,000万元，天津世凯威包装有限公司5,000万元），使用期限自股东大会通过之后并已归还前期补充流动资金起不超过6个月。截止2011年12月29日，公司已将用于补充流动资金的16,000万元全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目承诺投资总额为34,260.89万元，项目尚在建设期，尚未确定是否存在募集资金节余的情况。 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的非公开发行募集资金总额为17,517.27万元，其中100,000,000.00 元转入七天通知存款、8,000,000.00元转3个月定期存款，余6,717.27万元分别存于上述非公开发行募集资金专户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
公司非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。
证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-007号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为进一步开拓公司华北及东北地区环保预印业务，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）持有的天津市兴汇聚有限公司（以下简称“天津市兴汇聚”）99%的股权，武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”，武汉华艺系公司全资子公司）收购许晓荣持有的天津市兴汇聚1%的股权。本次交易构成关联交易，具体内容如下：
（一） 关联交易事项：
2012年3月15日，公司、武汉华艺与新疆兴汇聚、许晓荣签署了《股权转让协议》。根据此协议，公司采取了协议转让的方式向新疆兴汇聚收购天津市兴汇聚99%的股权，收购的价格为人民币3,341.25万元；武汉华艺向许晓荣收购天津兴汇聚1%股权，收购的价格为人民币33.75万元。
（二） 董事会表决情况：
公司于2012年3月16日召开第二届董事会第十九会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司关联董事许晓光、许晓荣回避表决。由5名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方情况
关联方一：
企业名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业
主要经营场所：石河子开发区北四东路37号3-08号
执行事务合伙人：石河子兴汇信股权投资管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目:无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
截止2011年12月31日的主要财务指标：资产总额22,615.88万元，负债总额13,119.42万元，净资产9,496.47万元，营业收入：无，净利润2,939.02万元。
关联方二：
(下转B37版)