个人：许晓荣，女,中国国籍，无境外永久居留权，系公司实际控制人，担任公司董事。

2、 关联关系

关联方一：新疆兴汇聚为公司的控股股东，持有天津市兴汇聚99%股权。

关联方二：许晓荣为公司实际控制人、董事，持有天津市兴汇聚1%股权。

3、上述关联方不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

本次股权收购为天津市兴汇聚的100%股权，天津市兴汇聚的基本情况如下：

1、天津市兴汇聚设立于2011年3月9日，注册地址为天津市武清区京滨工业园，法定代表人为许晓荣，注册资本为壹亿陆仟万元人民币，经营范围为新材料技术开发、咨询、转让，电子产品技术开发，电子产品制造、销售，仓储服务（危险化学品、易制毒化学品除外）。

2、收购前天津市兴汇聚股权结构：公司控股股东新疆兴汇聚持有99%股权，许晓荣持有1%股权。

3、经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所有限公司对天津市兴汇聚自2011年成立以来，截至2011年10月31日财务状况进行的审计，并出具的《天津市兴汇聚有限公司2011年1-10月审计报告》[京都天华专字（2011）第1316号]，截至2011年10月31日，天津市兴汇聚资产总额3,194.17万元，负债总额1.93万元，净资产3,192.23万元，营业收入：无，净利润-7.77万元。

4、经具有证券从业资格的福建联合中和资产评估有限公司对此次收购天津市兴汇聚项目进行的评估，并出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》[（2012）榕联评字第135号]，截至2011年10月31日，天津市兴汇聚评估后总资产为3,642.15万元，总负债1.93万元，净资产3,640.22万元。该评估报告采用成本法评估。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让交易标的天津市兴汇聚由京都天华会计师事务所有限公司出具的《天津市兴汇聚有限公司2011年1-10月审计报告》[京都天华专字（2011）第1316号]，并由福建联合中和资产评估有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》[（2012）榕联评字第135号]为作价参考依据，截至2011年10月31日，天津市兴汇聚评估后总资产为3,642.15万元。

经股权转让四方协商确认，同意公司以3,341.25万元收购天津市兴汇聚99%股权，武汉华艺以33.75万元收购天津市兴汇聚1%股权。本次收购金额合计3,375万元。

本次关联交易的股权转让价格本着自愿、平等、公允的原则协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。

五、交易协议的主要内容

“出让方：新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业

（原公司名称：新疆兴汇聚股权投资管理有限公司）(以下简称甲方）

地址：石河子开发区北四东路37号3-08号

出让方：许晓荣（以下简称乙方）

地址：福建省厦门市湖里区

受让方：厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称丙方）

地址：厦门市同安区同集北路556号

受让方：武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称丁方）

地址：武汉市汉阳区黄金口都市工业园内”

“第一条 股权转让份额及价格

目标公司截至2011年10月31日经京都天华会计师事务所有限公司审计，审计号为[京都天华专字（2011）第1316号]，同时聘请福建联合中和资产评估有限公司对目标公司进行评估，评估号为 [（2012）榕联评字第135号]。出让方、受让方同意以评估价作为本次股权转让的作价参考依据，截至2011年10月31日，天津市兴汇聚评估后总资产为3,642.15万元。

经四方协商，甲方同意将其持有目标公司99 %股权及相应的权利、义务一并转让给丙方，作价人民币3341.25万元人民币；

乙方同意将其持有目标公司1%的股权及相应的权利、义务一并转让给丁方，作价人民币33.75万元人民币；

丙、丁双方同意按此价格购买甲、乙双方的上述股权。

甲、乙、丙、丁四方均已充分了解目标公司之资产状况、经营现状及其它可能对今后目标公司生产经营产生影响的重大事项，四方同意在此前提下实施目标公司股权转让行为。”

“第三条 协议各方的权利、义务

1、甲、乙双方保证所转让给丙、丁双方的股权，是甲、乙双方合法拥有的股权，并拥有完全的处分权。甲、乙双方保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲、乙双方分别承担。

2、丙、丁双方承认目标公司的章程，并保证按章程规定履行义务和责任。如有必要，丙、丁双方将依据相关管理规定对目标公司章程进行修改。

3、四方应积极配合目标公司办理完成股权变更审批、登记的相关手续。

第四条 过渡期的安排

1、目标公司2011年11月1日（含当日）之后，标的股权相对应之股东权益归丙、丁双方享有，相应义务也由丙、丁双方承担。

2、甲方、乙方、丙方和丁方同意签署并彼此送达文件，并采取其它必要措施或作出必要的行为，以使目标股权的转让生效；如果需要登记、通知、公证、取得同意或其它行为，以使股权有效地转让给丙、丁双方，甲方、乙方、丙方、丁方四方将合作以取得或作出其它需要的行为。四方同意应于本协议签订之日起尽快备妥为完成本次股权转让而必须的文件、证明和其他材料，并交目标公司、或委托律师或其他代理人即行办理本次转让所需的登记。

3、四方同意，应当在本协议签订生效后的60日内共同配合完成标的股权转让的工商登记手续。”

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次收购资金为公司自有资金，本次收购后天津市兴汇聚将成为公司间接全资子公司；

2、公司后续将对天津市兴汇聚进行投资新建环保预印纸箱项目，具体内容请详见于2012年3月20日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的公告》，该事项尚需提交股东大会审议通过。

七、交易目的和对上市公司的影响

近年来，公司本着实现“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”的企业愿景，目前已相继在福建厦门、漳州长泰、武汉汉川、南京溧水、安徽合肥、河南郑州、重庆、广东佛山、贵州遵义和山东青岛等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，尽快提高生产规模，实现规模经济效益，以规模创造出优势，增加企业竞争力，以真正实现公司的规模化经营，实现公司未来经营发展战略。

武汉华艺是公司第一个预印项目，主要生产环保预印纸箱。武汉华艺自2008年成立以来发展顺利，目前主要客户类型为饮料（啤酒、乳制品）、食品、快速消费品行业（如百威啤酒、雪花啤酒、伊利等），产品已经辐射湖北、湖南、河南、浙江等多个地区。武汉华艺经过2年多来对于人才和技术的努力积累，对于预印生产技术及工艺的掌控水平已经跻身行业前列。随着市场的培育发展，高网线柔版印刷方式得到越来越多客户的认可，高网线柔版印刷产品具有广阔的发展前景。因此公司决定继续寻求新的产值、利润增长点。本项目建设是公司通过对天津市场的充分考察，了解到在区域发展一体化不断加强的背景下及京津冀都市圈合作发展的进程中，天津地区预印纸箱包装行业的发展潜力很大。

因此，公司拟在天津投资新建年产7500万㎡环保预印纸箱项目，此项目将立足技术创新，从节能降耗、提高生产效率和产品质量入手，大幅度开发环保型纸箱，进一步提高中高档纸箱的产能，提升公司销售规模，提高市场占有率。

本次的交易有利于公司加快开拓华北及东北环保预印业务，为加快开拓和发展华北与东北地区预印包装项目提供了用地需要。

八、年初至披露日与关联方累计发生的关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日与关联方未发生过关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事许其专、王凤洲、陈大勇认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：认为公司收购天津市兴汇聚99%股权，公司全资子公司武汉华艺收购天津市兴汇聚1%股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项关联交易。

十、备查文件：

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、《天津市兴汇聚有限公司2011年1-10月审计报告》；

6、《厦门合兴包装印刷股份有限公司股权收购项目涉及的天津市兴汇聚有限公司企业价值评估报告书》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-008号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡

环保预印纸箱新建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为进一步开拓公司华北及东北地区环保预印业务，通过对华北及东北市场的充分考察，了解到京津冀及东北地区预印包装行业的发展潜力很大。公司拟在本次与全资子公司武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）收购天津市兴汇聚有限公司（以下简称“天津市兴汇聚”）100%股权后，在天津市兴汇聚已有土地新建环保预印纸箱项目，现将该项目相关内容描述如下：

一、对外投资概述

（1）本次项目拟在天津武清区京滨工业园建设天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目，该项目拟投资约1.6亿元人民币，将由公司与武汉华艺按各自所占股权比例投资；设计产能：年产7500万平方米，项目建设周期为15个月。

（2）公司于2012年3月16日召开第二届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的议案》。本次对外投资事项还尚需提交股东大会批准。

（3）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体及实施主体的介绍

本次投资主体为厦门合兴包装印刷股份有限公司、武汉华艺柔印环保科技有限公司。

（一）厦门合兴包装印刷股份有限公司

住所：厦门市同安区同集北路556号

法定代表人：许晓光

注册资本：人民币 叁亿肆仟柒佰伍拾万肆仟元整

经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。

（二）武汉华艺柔印环保科技有限公司

住所:武汉市汉阳区黄金口都市工业园区内

法定代表人:许天津

注册资本: 叁仟万元

经营范围：包装制品研发、设计、销售；包装制品制造、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（与许可证有效期一致），国内外印刷设备销售，印刷技术研发、推广。

本次实施主体为天津市兴汇聚有限公司

住所：天津市武清区京滨工业园

法定代表人：许晓荣

注册资本：壹亿陆仟万元人民币

经营范围：新材料技术开发、咨询、转让，电子产品技术开发，电子产品制造、销售，仓储服务（危险化学品、易制毒化学品除外）。

（注：待公司收购完成后该经营范围会做相应变更）。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年10月31日）总资产3,194.17万元；负债总额1.93万元，净资产3,192.23万元，营业收入：无，净利润-7.77万元。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

近年来，公司本着实现“成为中国境内‘专业化、一体化、规模化’的包装企业”的企业愿景，目前已相继在福建厦门、漳州长泰、武汉汉川、南京溧水、安徽合肥、河南郑州、重庆、广东佛山、贵州遵义和山东青岛等地建厂。面对广阔的市场前景，公司仍将紧紧抓住机遇，陆续跨地区、跨区域增加资本投资，在全国各地设立新厂，尽快提高生产规模，实现规模经济效益，以规模创造出优势，增加企业竞争力，以真正实现公司的规模化经营，实现公司未来经营发展战略。

武汉华艺是公司第一个预印项目，主要生产环保预印纸箱。武汉华艺自2008年成立以来发展顺利，目前主要客户类型为饮料（啤酒、乳制品）、食品、快速消费品行业（如百威啤酒、雪花啤酒、伊利等），产品已经辐射湖北、湖南、河南、浙江等多个地区。武汉华艺经过2年多来对于人才和技术的努力积累，对于预印生产技术及工艺的掌控水平已经跻身行业前列。随着市场的培育发展，高网线柔版印刷方式得到越来越多客户的认可，高网线柔版印刷产品具有广阔的发展前景。

该项目的实施为公司环保预印项目在华北及东北地区的拓展提供了必要条件。

2、存在的风险

行业竞争日趋激烈，市场变化存在不可控因素。 此外，该项目的实施建设需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的畅通程度将使公司承担一定的资金财务风险。

3、对公司的影响

本次项目将丰富公司在北方的产品线，进一步提高对客户的服务能力，扩大公司在华北和东北市场规模，提升生产能力，更好的满足当地客户的需求。

4、资金方面

本次对外投资的资金来源于自有资金，出资方式为货币出资。

综上，拟同意公司与武汉华艺在天津武清区京滨工业园建设天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目，并由天津市兴汇聚实施本次环保预印项目。同时，该事项授权公司经营层办理。

以上需提交股东大会审议通过。

备查文件：

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、《天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目可行性研究报告》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-009号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于向子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于向子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

一、担保情况概述：

根据2012年下列子公司生产经营及发展需要，为进一步推进公司战略目标的实施，加快主业发展并控制担保风险，公司就下列子公司2012年银行申请综合授信事项提供担保事宜具体安排如下：

1、原为湖北合兴包装印刷有限公司（以下简称“湖北合兴”）提供不超过人民币12,000万元（含12,000万元整）的银行融资担保，现拟调整向湖北合兴提供总计不超过人民币13,500万元（含13,500万元整）的银行融资担保。[此项担保总额不包含公司于第一届董事会第二十九次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过向湖北合兴提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保，担保期限自公司与银行签订合同之日起三年]。

2、原为南京合兴包装印刷有限公司（以下简称“南京合兴”）提供总计不超过人民币4,000万元（含4,000万元整）的银行融资担保，现拟调整向南京合兴提供总计不超过人民币1,500万元（含1,500万元整）的银行融资担保。

3、继续为武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元整）的银行融资担保。

4、继续为成都合兴包装印刷有限公司(以下简称“成都合兴”)提供总计不超过人民币3,000万元（含3,000万元整）的银行融资担保。

5、同合肥合信包装有限公司(以下简称“合肥合信”)另一股东莹怡（厦门）科技有限公司共同就合肥合信银行授信事项按股权比例提供担保，即公司向合肥合信提供总计不超过人民币1,050万元（含1,050万元整）的银行融资担保。

6、拟取消原为遵义合信包装有限公司提供总额不超过人民币1,000万元（含1,000万元整）的银行融资担保。

上述担保期限自公司与银行签订合同之日起一年内有效。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。上述事项需经股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、湖北合兴包装印刷有限公司

成立日期：2006年04月18日

注册地点:汉川市新河镇闽港台投资区

法定代表人:许天津

注册资本：3,800万元

与公司的关联关系: 公司直接持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

经营范围：生产中、高档瓦楞纸箱及纸塑等各种包装印刷制品，研制和开发新型彩色印刷品。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年12月31日）总资产27,703.09万元；净资产12,671.37万元；资产负债率：54.26%；2011年实现营业收入39,784.14万元；营业利润3,582.34万元；净利润3,297.50万元。

2、南京合兴包装印刷有限公司

成立日期：2006年06月07日

注册地点:南京市溧水经济开发区南区

法定代表人:许晓光

注册资本：3,000万元

与公司的关联关系: 公司直接持有其75%的股权,间接持有其100%的股权，为公司控股子公司。

经营范围：许可经营项目:包装装潢印刷品印刷。一般经营项目：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装制品、研究、开发新型彩色印刷产品（出版物印刷品除外），销售自产产品。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年12月31日）总资产6,135.94万元；净资产3,351.59万元；资产负债率：45.38%；2011年实现营业收入9,605.70万元；营业利润35.98万元；净利润63.06万元。

3、武汉华艺柔印环保科技有限公司

成立日期：2008年06月03日

注册地点:武汉市汉阳区黄金口都市工业园区内

法定代表人:许天津

注册资本：3,000万元

与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

经营范围：包装制品研发、设计、销售：包装制品制造、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、国内外印刷设备销售，印刷技术研发、推广。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年12月31日）总资产15,188.26万元；净资产6,723.25万元；资产负债率：55.73%；2011年实现营业收入22,973.41万元；营业利润2,730.93万元；净利润2,121.24万元。

4、成都合兴包装印刷有限公司

成立日期：2007年04月30日

注册地点:成都市新都区工业东区君跃路

法定代表人:康春华

注册资本：5,000万元

与公司的关联关系:公司持有其100%的股权,为公司全资子公司。

经营范围：生产、销售：中高档瓦楞纸箱、纸板及纸、塑等各种包装印刷制品；包装装潢印刷品印刷；研究和开发新型彩色印刷品；货物进出口、技术进出口。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年12月31日）总资产9,071.11万元；净资产5,068.48万元；资产负债率：44.13%；2011年实现营业收入10,068.63万元；营业利润215.25万元；净利润166.59万元。

5、合肥合信包装有限公司

成立日期：2009年07月17日

注册地点:合肥经开区桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口处

法定代表人:康春华

注册资本：5,000万元

与公司的关联关系: 公司持有其70%的股权,为公司控股子公司。

经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；中、高档瓦楞纸箱、纸板及纸、塑包装制品的生产与销售；新型环保包装物的研制与开发。

财务及经营状况：该公司最近一期经审计（2011年12月31日）总资产11,614.60万元；净资产5,031.76万元；资产负债率：56.68%；2011年实现营业收入11,978.93万元；营业利润353.66万元；净利润295.98万元。

三、担保目的及风险评估

1、公司下属子公司，正处于规模扩张及产能迅速扩大时期，因此对资金需求量大，根据公司经营实际情况，需加大公司融资能力。

2、公司本次拟担保对象均为本公司全资/控股子公司，各子公司目前生产经营状况良好，盈利能力较强，财务风险可控，具有良好的实际偿债能力。

3、合肥合信为公司控股子公司。公司持有合肥合信70%的股权，莹怡（厦门）科技有限公司持有合肥合信30%股权。公司为支持下属子公司的融资行为，充分利用财务信贷资源，与莹怡（厦门）科技有限公司各自按所持有合肥合信股权比例提供同比例担保，担保行为公平、合理。

四、对外担保总额

截至2012年3月16日，包含本次拟担保事项在内，公司及子公司合计对外担保总额合计人民币52,050万元,该担保总额均为公司对子公司就银行授信一事进行的担保,公司及子公司目前无逾期担保金额,公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2011年12月31日）的比例为28.69%，占公司最近一期经审计净资产（2011年12月31日）的比例为59.52%。

截至2012年3月16日，以上担保额度实际发生余额为人民币24,347.98万元。该金额占公司最近一期经审计总资产（2011年12月31日）的比例为13.42%，占公司最近一期经审计净资产（2011年12月31日）的比例为27.38%。

公司除以上对子公司就银行授信一事进行担保外，无其他任何对外担保的行为。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、公司截止2011年12月31日经审计财务报表；

3、湖北合兴截止2011年12月31日经审计财务报表；

4、南京合兴截止2011年12月31日经审计财务报表；

5、武汉华艺截止2011年12月31日经审计财务报表；

6、成都合兴截止2011年12月31日经审计财务报表；

7、合肥合信截止2011年12月31日经审计财务报表。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2012-010号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2012年3 月16日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2012年3月6 日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3 人，亲自出席会议的监事3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议:

一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》

内容请详见《公司2011年年度报告》。

此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》

2011年营业收入191,841.89万元，增长26.13%；利润总额9,658.86万元，比上年增加13.28%；归属于母公司所有者的净利润7,414.52万元，增长4.26%，保持了盈利的增长。

此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年利润分配预案》

经京都天华会计师事务所有限公司出具的编号为“京都天华审字（2012）第0385号”的《审计报告》确认，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润74,145,205.12元，其中母公司实现净利润36,357,273.58元，按2011年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金3,635,727.36元,加上母公司年初未分配利润16,594,632.40元，减2010年度向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发13,031,400.00元，实际可供股东分配的利润为36,284,778.62元。

2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日公司总股本347,504,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发34,750,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

此项预案需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《2011年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

《公司关于2011年度内部控制自我评价报告》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

同意公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为2012年度审计机构，聘期一年。

此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

具体内容详见公司于2012年3月20日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意公司收购控股股东新疆兴汇聚持有的天津市兴汇聚99%的股权，武汉华艺收购许晓荣持有的天津市兴汇聚1%的股权。

此项议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

具体内容详见2012年3月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

特此公告！

厦门合兴包装印刷股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-011号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，公司决定于2012年4月12日召开公司2011年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2011年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：根据公司第二届董事会第十九次会议决议，公司将于2012年4月12日召开公司2011年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2012年4月12日（星期四）下午14点50分

网络投票时间为：2012年4月11日—2012年4月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月12日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月11日下午15：00 至2012年4月12日下午15：00 期间的任意时间。

5、股权登记日：2012年4月6日（星期五）

6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年4月6日（星期五），截止2012年4月6日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：厦门市同安区同集北路556号厦门合兴包装印刷股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2011年利润分配预案》；

5、审议《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》；

6、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

7、审议《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

8、审议《关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的议案》；

9、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

10、逐项审议《关于发行公司债券的议案》；

（1）发行规模

（2）向公司股东配售安排

（3）债券品种及期限

（4）债券利率及确定

（5）还本付息方式

（6）发行方式

（7）发行对象

（8）募集资金用途

（9）担保安排

（10）发行债券的上市

（11）决议的有效期

（12）承销方式

该议案须经股东大会以特别决议方式分项审议表决通过。

11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》；

13、审议《关于向子公司提供担保的议案》。

注：以上的具体内容详见公司2012年3月20日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》、《2011年年度报告及摘要》、《关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的公告》和《关于向子公司提供担保的公告》等资料。

公司独立董事将在本次股东大会作2011年度述职报告。

三、出席现场会议及登记办法：

1、登记方式：

（1）符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。

2、会议登记时间：2012年4月11日（星期三）上午8:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

3、会议登记地点：厦门合兴包装印刷股份有限公司办公大楼二楼董秘办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362228

2、投票简称：合兴投票。

3、投票时间:2012年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会投票，对于议案10有多个需表决的子议案，10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案10.1，10.02元代表议案10中子议案10.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
议案1	关于公司2011年度董事会工作报告的议案	1.00
议案2	关于公司2011年度监事会工作报告的议案	2.00
议案3	关于公司2011年度财务决算报告的议案	3.00
议案4	关于公司2011年利润分配预案	4.00
议案5	关于公司2011年年度报告及摘要的议案	5.00
议案6	关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案	6.00
议案7	关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的议案	7.00
议案8	关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的议案	8.00
议案9	关于公司符合发行公司债券条件的议案	9.00
议案10	关于发行公司债券的议案	10.00
10.1	发行规模	10.01
10.2	向公司股东配售安排	10.02
10.3	债券品种及期限	10.03
10.4	债券利率及确定	10.04
10.5	还本付息方式	10.05
10.6	发行方式	10.06
10.7	发行对象	10.07
10.8	募集资金用途	10.08
10.9	担保安排	10.09
10.10	发行债券的上市	10.10
10.11	决议的有效期	10.11
10.12	承销方式	10.12
议案11	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案	11.00
议案12	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案	12.00
议案13	关于向子公司提供担保的议案	13.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年4月11日下午3:00，结束时间为2012年4月12日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：王萍萍

公司地址：厦门市同安区同集北路556号 邮编：361100

联系电话：0592-7896888

传 真 号：0592-7896226

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议。

特此通知。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2012年4月12日召开的厦门合兴包装印刷股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票）

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司2011年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2011年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2011年度财务决算报告的议案
4	关于公司2011年利润分配的预案
5	关于公司2011年年度报告及摘要的议案
6	关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案
7	关于收购天津市兴汇聚有限公司100%股权暨关联交易的议案
8	关于天津市兴汇聚有限公司年产7500万㎡环保预印纸箱新建项目的议案
9	关于公司符合发行公司债券条件的议案
10	关于发行公司债券的议案
10.1	发行规模
10.2	向公司股东配售安排
10.3	债券品种及期限
10.4	债券利率及确定
10.5	还本付息方式
10.6	发行方式
10.7	发行对象
10.8	募集资金用途
10.9	担保安排
10.10	发行债券的上市
10.11	决议的有效期
10.12	承销方式
11	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
12	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案
13	关于向子公司提供担保的议案

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2012-012号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年3月22日（星期四）15:00—17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理许晓光先生、董事兼财务总监严希阔先生、独立董事王凤洲先生、公司保荐代表人吴光琳先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十六日