第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-014号
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知于2012年3月6日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2012年3月16日以现场方式召开，应参加会议的董事9人，出席现场会议的董事6人，授权出席董事3名，其中孙彦敏董事授权郑弘波董事代为出席并表决，李明董事授权覃业龙董事代为出席并表决，齐亮独立董事授权赵玉吉独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增预案》。
经天职国际会计师事务所审计，2011年度归属于母公司所有者的净利润32,378,217.98元，归属于母公司累计未分配利润 570,916,352.91元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本为基数向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），共计分配利润：30,168,126.78元。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2011年计提资产减值准备的议案》。
按照《企业会计准则》等规定，公司2011年末计提减值准备11268.31万元，其中：番茄酱、颗粒粕、玉米拟计提存货跌价准备10755.32万元；对闲置固定资产计提资产减值准备512.99万元。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
见上海证券交易所网站《公司2011年年报报告及摘要》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《中粮屯河股份有限公司2012年日常关联交易的议案》。
本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2012年日常关联交易公告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决。
八、审议通过了《关于公司2012年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。
自中粮集团入主屯河公司以来，公司每年均需要向中粮财务有限公司申请流动资金借款，额度在人民币10亿元以内，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年。
根据公司2012年资金需求情况：公司2012年拟继续向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务公司的借款业务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决。
本次董事会会议通知和会议材料提前送达各位董事（包括独立董事），独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交本公司董事会审议，并发表独立意见。
独立董事认为：公司2012年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
以上资金的取得，将确保公司本年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权，2名董事回避表决。
九、审议通过了《公司2012年向金融机构申请70亿元融资额度的议案》。
截止2011年末，公司向各金融机构申请借款余额为48.89亿元。
根据公司2012年资金需求及战略实施情况：2012年公司需要向各金融机构(包括农村信用社)申请办理融资业务70亿元（含：流动资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房产、土地）提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。
具体实施由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。
十、审议通过了《关于授权下属全资子公司在当地金融机构融资的议案》。
公司授权全资子公司北海华劲糖业有限公司和中粮屯河崇左糖业有限公司在当地进行融资，担保方式为信用，利率水平不超过当期基准利率，贷款总额8亿元人民币，其中：中粮屯河崇左糖业有限公司5亿元人民币；北海华劲糖业有限公司3亿元人民币，贷款用途为该两家公司原料收购及生产经营资金。
十一、审议通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》。
全文见上海证券交易所网站《公司2011年内部控制自我评价报告》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2011年度社会责任报告书》。
全文见上海证券交易所网站《公司2011年度社会责任报告书》。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》。
同意继续聘请天职国际会计师事务所公司2012年度财务报表审计机构。年度审计费用为人民币60万元（差旅费由本公司承担）。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构的议案》。
同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构。年度审计费用为人民币25万元（差旅费由本公司承担）。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、七、八、九、十三、十四项议案尚需股东大会审议批准。
公司2011年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年三月十六日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-015号
中粮屯河股份有限公司
2012年日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）向欧华贸易有限公司（以下简称“欧华公司”）销售番茄酱，因欧华公司为本公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的控股子公司而构成本公司的关联法人。2011年度，公司向欧华公司销售交易额为4150万元的番茄酱。
本公司向中粮可口可乐供应链（天津）有限公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。2011年度，公司向中粮可口可乐销售交易额为15917万元的白砂糖。
本公司向中粮食品营销有限公司（以下简称“中粮食品营销”）销售公司小包装糖、饮料、胶囊、林果等各类产品，以扩大公司产品的销售范围。因中粮食品营销为中粮集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。2011年度，公司向中粮食品营销销售交易额为4149万元的公司各类产品。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述3项交易均属于关联交易，关联董事郑弘波、孙彦敏回避表决。
公司预计在2012年度和欧华公司、中粮可口可乐和中粮食品营销的交易额超过3000万元，超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、欧华贸易有限责任公司
公司住所：德国汉堡
法定代表人：朱明彦
企业类型：有限责任公司
经营范围：进出口无须许可证的商品种类，尤其是粮食、食品加工机械。易货贸易、合资企业和租赁业务，贸易代理及贸易与市场资讯。
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
2、中粮可口可乐公司
成立于2011年06月
公司住所：天津东疆保税区海丰物流园八号仓库二单元-12
法定代表人王积斌
注册资本壹仟万元人民币
公司类型有限责任公司
经营范围包括：预包装食品、散装食品以及相关原辅材料的批发；供应链资产租赁（仓库、场地及机械设备）；供应链信息咨询、管理服务；佣金代理（拍卖除外）；供应链IT应用系统的开发、咨询与维护；市场推广服务，（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件。在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
3、中粮食品营销有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦1404-1405室
法定代表人：曲喆
注册资本：人民币20000万元
实收资本：人民币20000万元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围： 许可经营项目：定型包装食品的批发。
一般经营项目：佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
设立日期：2000年9月19日
根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 预计总金额 |
| 向关联方销售货物 | 销售番茄酱 | 欧华公司 | 0.3亿元--1.3亿元之间 |
| 销售白糖 | 中粮可口可乐 | 0.3亿元--1.3亿元之间 | |
| 销售小包装糖、饮料、胶囊、林果 | 中粮营销公司 | 0.3亿元--1.3亿元之间 |
注：2011年度公司净资产27.94亿元，净资产5%是1.397亿元。
四、关联交易定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
五、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。
上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第六届董事会第十八次会议审议,通过了《中粮屯河股份有限公司2012年日常关联交易的议案》，关联董事郑弘波先生、孙彦敏先生回避表决该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为公司2012年日常关联交易属合理、合法的经营行为， 遵循公允的价格和条件，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二0一二年三月十六日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-016号
中粮屯河股份有限公司
第六届监事会第十一次
会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司第六届监事会第十一次会议的通知于2012年3月6日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2012年3月16日以现场方式召开，应参加会议的监事4人，出席现场会议的监事3人，授权出席监事1名，其中侯文荣监事授权王慧军监事代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席魏克俭先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2011年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二项议案尚需股东大会审议批准。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
二0一二年三月十六日